СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-11625/2024-ГК

г. Пермь

22 января 2025 года

Дело № А50-22579/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 января 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Журавлевой У.В.,

судей  Балдина Р.А., Григорьевой Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моор О.А.,

рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Пермский Крепеж"

на решение Арбитражного суда Пермского края от 25 сентября 2024 года 

по делу № А50-22579/2023

по иску ФИО1 (ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью "Пермский Крепеж" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – общество),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Инвест-Аудит" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – общество "Инвест-Аудит"),

об обязании предоставить документы,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 (лично), ФИО2, доверенность от 10.03.2022,

от ответчика: ФИО3, доверенность от 10.03.2022,

от третьих лиц: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу о признании незаконными действий генерального директора общества ФИО4 в части отказа в предоставлении документов бухгалтерского учета и иной документации, об обязании в течение 5 дней с даты вступления в законную силу решения суда предоставить документы о деятельности общества за 2021 – 2023 гг. в виде заверенных копий (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ). 

Решением Арбитражного суда Пермского края от 25.09.2024 исковые требования удовлетворены: суд обязал общество в течение 5 дней с даты вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО1 документы общества за 2021, 2022, 2023 годы в виде заверенных копий:

1. Квартальную и годовую бухгалтерская отчетность организации в полном объеме за 2021, 2022, 2023 гг.;

2. Налоговые регистры, расчеты и декларации, справки по расчетам (по всем налогам), документы, обосновывающие льготы по налоговым расчетам за 2021, 2022, 2023 гг.;

3. Все гражданско-правовые договоры с приложениями, заключенные обществом "Пермский Крепеж" в указанный период (2021 – 2023 гг.);

4. Все действующие гражданско-правовые договоры с приложениями, в совершении которых имеется заинтересованность участников общества "Пермский Крепеж" и гражданско-правовые договоры с приложениями, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные в период 2021 – 2023 гг.

5. Акты инвентаризации (запасы, дебиторская и кредиторская задолженность, основные средства и иные активы и обязательства) на 31.12.2021, 31.12.2022, 31.12.2023;

6. Приказы на списание просроченной дебиторской и кредиторской задолженности за 2021, 2022, 2023 гг.;

7. Акты взаимозачетов с контрагентами за 2021, 2022, 2023 гг.;

8. Акты сверки расчетов с контрагентами; акты сверки по налогам и сборам с налоговыми органами за 2021-2023 гг.;

9. Первичные документы: накладные, акты и др. документы, подтверждающие возникновение дебиторской и кредиторской задолженности, приобретение и выбытие активов – за 2021-2023 гг.;

10. Выписки операций по всем лицевым/расчетным счетам общества "Пермский Крепеж", открытым в банках за 2021 – 2023 гг., заверенные банком;

11. Кассовые документы (приходные, расходные ордера со всеми приложениями) за 2021-2023 гг.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Апеллянт указывает, что истребуемые истцом документы, в том числе налоговые расчеты по НДФЛ и банковские выписки, содержат персональные данные работников общества, которые при их передаче ФИО1 будут раскрыты без согласия этих работников в нарушение требований статей 7, 9 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ "О персональных данных". Кроме того, апеллянт ссылается на осуществление истцом конкурирующей деятельности, полагает, что при передаче документов имеется потенциальная возможность причинения вреда интересам общества, указывает на корпоративный конфликт в обществе, многочисленные судебные разбирательства и совершение истцом неблагоприятных для общества действий, в том числе направленных на затруднение его производственной (конкурентной) деятельности. 

ФИО1 направил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель общества доводы, изложенные в жалобе, поддержал, ФИО1 и его представитель доводы жалобы отклонили по основаниям, приведенным в отзыве.

Третье лицо явку в судебное заседание не обеспечило, что в силу статьи 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Общество "Пермский крепеж" зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 18.04.2007. Участниками общества являются ФИО1 и ФИО4 с долями по 50% уставного капитала у каждого. Полномочия единоличного исполнительного органа (генерального директора) общества с 09.06.2013 осуществляет ФИО4

Письмом от 16.08.2023 ФИО1 обратился к обществу с требованием о предоставлении документов о деятельности общества.

Неисполнение указанного требования послужило основанием для обращения ФИО1 в Арбитражный суд Пермского края с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из наличия достаточных оснований для понуждения общества передать ФИО1 относящиеся к деятельности общества надлежащим образом оформленные и заверенные копии документов.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения в связи со следующим.

В силу части 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) участнику общества с ограниченной ответственностью принадлежит безусловное право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В пункте 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее – Информационное письмо № 144) разъяснено, что из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Праву ФИО1 получать информацию о деятельности общества корреспондирует обязанность общества по предоставлению возможности ознакомления с такой информацией, в том числе путем представления заверенных копий документов, образующихся в деятельности общества.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Порядок предоставления документов о деятельности общества установлен пунктом 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ и предполагает, если иное не установлено уставом общества или иным внутренним документом, обязанность корпоративного лица в течение в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества предоставить документы для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, а также по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. 

Исчерпывающий перечень условий, предоставляющих обществу право отказать в предоставлении документов, перечислен в части 4 статьи 50 Закона об № 14-ФЗ и включает в себя: 1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; 2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; 3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 – 9 пункта 2 настоящей статьи.

В пункте 8 Информационного письма № 144 разъяснено, что судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).

Бремя доказывания отсутствия в обществе документов, которые испрашивает для целей ознакомления участник, возложено на общество.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих факт передачи обществом истребуемых документов ФИО1 как участнику, в связи с чем признал требования ФИО1 законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Ссылки апеллянта на обоснованность отказа в предоставлении документов ввиду осуществления истцом конкурирующей деятельности, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и обоснованно отклонены им.

Само по себе осуществление истцом аналогичной с ответчиком деятельности (в том числе через подконтрольное юридическое лицо) основанием для отказа в предоставлении документов в отсутствие доказательств совершения истцом действий, которые могут быть квалифицированы в качестве недобросовестной конкуренции, не является. Такие доказательства ответчиком в материалы дела не представлены (статьи 9, 65 АПК РФ).

Доводы апеллянта о наличии в истребуемых документах персональных данных работников подлежат отклонению на основании следующего.

Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ, а также разъяснениям, содержащимся в пунктах 3, 7, 8 и 9 Информационного письма № 144, участник вправе требовать любые имеющиеся у общества документы, связанные с деятельностью этого общества.

В силу пункта 1 Информационного письма № 144 при реализации права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. 

Согласно абзацу 4 пункта 15 Информационного письма № 144 судам следует иметь в виду, что в силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ "О персональных данных" не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

Как разъяснено в абзаце 1 пункта 15 Информационного письма № 144 в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Истцом в материалы дела представлено подписанное 21.08.2024 "Обязательство о неразглашении коммерческой тайны и персональных данных" (т. 2, л.д. 37).

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание пояснения ФИО1 о целях получения документов (намерение в условиях корпоративного конфликта выйти из общества и потребовать выплаты действительной стоимости доли, определенной на основании объективных данных, либо предложить выкупить долю второго участника), а также учитывает, что ФИО1 в период с 12.04.2007 по 03.10.2022 занимал в обществе должность заместителя генерального директора, что свидетельствует о его осведомленности о деятельности общества, в том числе об обстоятельствах, которые можно отнести к коммерческой тайне.

Доводы ответчика в отношении причин корпоративного конфликта в обществе непосредственного отношения к рассматриваемому спору не имеют и являлись предметом оценки в рамках дела № А50-24239/2023 по иску об исключении ФИО1 из состава участников общества. 

При названных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным, основания для отмены или изменения решения по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы на уплату государственной пошлины, понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 25 сентября 2024 года по делу № А50-22579/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

У.В. Журавлева 

Судьи

Р.А. Балдин

Н.П. Григорьева