Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-19013/2021

22 июня 2023 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июня 2023 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей:  Белоглазовой Е.В., Железняк Е.Г.,

при участии в судебном заседании представителей ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 14.07.2022, паспорт, диплом) и ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 27.04.2021, паспорт, диплом, свидетельство о заключении брака),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Иркутской области от 14 октября 2022 года по делу № А19-19013/2021 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2023 года по тому же делу,

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к генеральному директору закрытого акционерного общества «НафтаСиб-Иркутск» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ЗАО «НафтаСиб-Иркутск», общество) ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) о взыскании в пользу ЗАО «НафтаСиб-Иркутск» 502 868 823 рублей убытков (дело № А19-19013/2021).

ФИО1 также обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к ЗАО «НафтаСиб-Иркутск» и ФИО3 о признании недействительным заключенного между ними соглашения об отступном от 12.12.2017 к договору купли-продажи акций от 12.12.2017 (дело № А19-3066/2022).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 13 апреля 2022 года указанные дела объединены для совместного рассмотрения в одно производство с присвоением номера дела А19-19013/2021.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Нафтабурсервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «Нафтабурсервис»).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 14 октября 2022 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2023 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, ФИО1 просит отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции не рассмотрел по существу требование о взыскании с ФИО3 убытков в связи с непринятием им мер по взысканию дебиторской задолженности с ООО «Нафтабурсервис»; судами неправильно применены нормы материального права в отношении срока исковой давности.

Отзыв ФИО3 на кассационную жалобу не может быть принят судом кассационной инстанции ввиду отсутствия доказательств соблюдения ответчиком требований абзаца второго части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ФИО1 14.06.2023 через систему «Мой арбитр» представлены дополнительные пояснения по делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ответчика возражала против ее удовлетворения.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской областии Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, пояснениях по делу, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 12.12.2017 между ЗАО «НафтаСиб-Иркутск» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, по условиям которого (пункт 1.1) продавец передает в собственность покупателя обыкновенные именные акции закрытого акционерного общества «Приисковое» в количестве 100 шт. номинальной стоимостью 10 000 рублей, а покупатель принимает и оплачивает акции в порядке и сроки, предусмотренные договором. Цена договора составляет 43 800 000 рублей (пункт 2.2 договора). При этом срок исполнения покупателем обязательства по оплате приобретаемых акций в договоре не указан.

В тот же день к договору купли-продажи акций от 12.12.2017 между ЗАО «НафтаСиб-Иркутск» (кредитор) и ФИО3 (должник) было подписано соглашение об отступном, в рамках которого в качестве отступного кредитору переданы права требования к ООО «Нафтабурсервис» по договорам займа от 05.07.2013 о возврате суммы займа в размере 23 499 500 рублей, от 18.09.2013 в части обязательства по возврату суммы основного долга в размере 17 675 000 рублей, от 29.06.2011 № НБС-2011-14 в части обязательства по возврату суммы основного долга в размере 1 786 423 рублей, а также по договору поставки нефтепродуктов от 31.12.2013 № ТГ-01/14 на сумму основного долга в размере 839 077 рублей. Стоимость передаваемого имущества составила 43 800 000 рублей (пункт 2.2 соглашения).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 22 марта 2019 года по делу № А19-18254/2018 отказано в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ЗАО «НафтаСиб-Иркутск» и ФИО3 о признании недействительной сделки по отчуждению 100 % пакета акций закрытого акционерного общества «Приисковое» от 12.12.2017 и применении последствий ее недействительности. Как установлено судом, обстоятельство, позволяющее сделать вывод о том, что договор купли-продажи акций от 12.12.2017 заключен на значительно невыгодных для ЗАО «НафтаСиб-Иркутск» условиях, отсутствует; в рассматриваемом случае оспариваемый договор создал для его сторон соответствующие правовые последствия в виде перехода права на акции от продавца к покупателю, что подтверждается выпиской из реестра акционеров закрытого акционерного общества «Приисковое» по состоянию на 31.10.2018 и ФИО1 не оспаривается; истец не доказал, что воля сторон при заключении сделки не была направлена на наступление данных последствий. Суд также указал, что отсутствие в договоре от 12.12.2017 срока исполнения покупателем обязательства по оплате приобретенных акций не свидетельствует о том, такой обязанности у него вообще не имеется, поскольку в силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, следовательно, ЗАО «НафтаСиб-Иркутск» не лишено возможности потребовать от покупателя оплаты акций.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 29 декабря 2020 года по делу № А19-18254/2018 ФИО1 отказано в удовлетворении заявления о пересмотре решения от 22 марта 2019 года по вновь открывшимся обстоятельствам.

В рамках дела № А19-16423/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Нафтабурсервис» ЗАО «НафтаСиб-Иркутск» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требований в общем размере 46 012 045 рублей 95 копеек, из которых: 44 446 823 рубля – основной долг и 1 565 222 рубля 95 копеек – проценты за пользование заемными денежными средствами по договорам займа от 13.04.2015 № 12-З-15 (с учетом дополнительных соглашений от 01.07.2015 № 1, от 30.12.2018 № 5 к нему) и от 28.11.2017 № НБС-2017-62 (с учетом дополнительных соглашений от 01.03.2018 № 1, 01.01.2019 № 1), заключенным между ЗАО «НафтаСиб-Иркутск» (займодавец) и ООО «Нафтабурсервис» (заемщик).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 14 ноября 2019 года по делу № А19-16423/2018, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 января 2020 года и постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11 марта 2020 года, в удовлетворении заявления отказано. Судами при рассмотрении обособленного спора установлены факт аффилированности сторон, обстоятельства предоставления займов по ставке, значительно меньшей по сравнению со ставкой рефинансирования, что свидетельствует о наличии иных внутрикорпоративных целей, а не цели получения прибыли. Таким образом, суды заключили о корпоративном характере займов аффилированных кредитора и должника.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 08 декабря 2021 года по делу № А19-1381/2021 отказано в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ЗАО «НафтаСиб-Иркутск» и ООО «Нафтабурсервис» о признании договоров займа от 13.04.2015 № 12-З-15 и от 28.11.2017 № НБС-2017-62 недействительными. Судом подробно исследован вопрос, касающийся того, когда истец узнал или должен был узнать об оспариваемых сделках. Установлено, что узнать о наличии спорных договоров истец должен был с момента представления расшифровок строк бухгалтерского баланса ЗАО «НафтаСиб-Иркутск» за 2016 год в рамках дела № А19-18254/2018 – 21.01.2019.

В обоснование настоящих исковых требований истец указал на установленные судебными актами по делу № А19-16423/2018 обстоятельства, которые с учетом отказа ЗАО «НафтаСиб-Иркутск» во включении в реестр требований кредиторов должника (как возможность получения встречного предоставления), свидетельствуют, по его мнению, о причинении убытков обществу в размере 44 446 823 рублей; на то, что действиями ответчика ЗАО «НафтаСиб-Иркутск» причинены убытки в размере 43 800 000 рублей в связи с непринятием мер по взысканию дебиторской задолженности с ООО «Нафтабурсервис». Полагает, что соглашение об отступном к договору купли-продажи акций от 12.12.2017 является недействительным на основании пункта 1 статьи 170 и пункта 2 статьи 174 ГК РФ, как совершенное при заинтересованности сторон сделки и в нарушение положений пункта 1 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) без одобрения общим собранием акционерного общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности совокупности условий для взыскания с ФИО3 убытков в размере 502 868 823 рублей, а также для признания соглашения об отступном от 12.12.2017 к договору купли-продажи акций от 12.12.2017 недействительным по заявленным основаниям. Признал пропущенным годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, для оспаривания сделки.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Статьей 53.1 ГК РФ установлена ответственность лица, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В соответствии с абзацем третьим пункта 1, пунктом 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление № 62), по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ), наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В пунктах 2 и 3 постановления № 62 даны разъяснения относительно того, какие действия (бездействие) директора могут свидетельствовать о его недобросовестности и/или неразумности.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных Законом № 208-ФЗ требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера (пункт 1 статьи 84 Закона № 208-ФЗ).

Признаки, позволяющие квалифицировать сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, определены пунктом 1 статьи 81 Закона № 208-ФЗ.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, принимая во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 22 марта 2019 года по делу № А19-18254/2018 и решением Арбитражного суда Иркутской области от 08 декабря 2021 года по делу № А19-1381/2021, признав неподтвержденными факт совершения договоров займа от 13.04.2015 № 12-З-15 и от 28.11.2017 № НБС-2017-62 на заведомо невыгодных для ЗАО «НафтаСиб-Иркутск» условиях, довод истца о мнимости соглашения об отступном от 12.12.2017 к договору купли-продажи акций от 12.12.2017, исходя из недоказанности противоправности поведения ФИО3, наличия неблагоприятных последствий в результате такого поведения, его вины, придя к выводу о пропуске ФИО1 срока исковой давности для оспаривания сделки, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводы судов не опровергают, не подтверждают существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке. По существу доводы жалобы направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда при кассационном производстве.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 14 октября 2022 года по делу № А19-19013/2021 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

 

Судьи

 

А.Л. Барская

 

Е.В. Белоглазова

 

Е.Г. Железняк