Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-9995/2017

21 декабря 2017 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  07 декабря 2017 года.

Полный текст решения изготовлен  21 декабря 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Сергеева О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: публичное акционерное общество "ОНХП" (адрес:  Россия 644050, г ОМСК, ОМСКАЯ обл, б-р ИНЖЕНЕРОВ 1, ОГРН:  1025500508593);

ответчик: закрытое акционерное общество "НЕФТЕХИМПРОЕКТ" (адрес:  Россия 197110, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, пр-кт КРЕСТОВСКИЙ 11/ЛИТЕР А, ОГРН:  1027810280563);

третьи лица: 

1) акционерное общество "ГИПРОГАЗООЧИСТКА" (адрес: Россия 105203, г МОСКВА, 

<

...>; ОГРН: 

<

***>);

2) публичное акционерное общество "Промсвязьбанк" (адрес:  Россия 105203, г МОСКВА, г МОСКВА, ул ПЕРВОМАЙСКАЯ 126; Россия 109052, г МОСКВА, г МОСКВА, ул СМИРНОВСКАЯ 10/22, ОГРН: 1027739269865; 1027739019142)

о взыскании 163 668 862 руб. 04 коп. 

при участии

- от истца: ФИО2 по доверенности от 08.02.2017

- от ответчика: ФИО3 по доверенности от 22.03.2017

- от третьих лиц: 

1) не явился, извещен;

2) ФИО4 по доверенности от 18.09.2017, ФИО5 по доверенности от 26.01.2015.

установил:

ПАО "ОНХП" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с ЗАО "НЕФТЕХИМПРОЕКТ" 163 668 862 руб. 04 коп. задолженности на основании договора уступки прав требования № 164124 от 30.08.2016.

Ответчик иск отклонил. 

Третье лицо – АО "ГИПРОГАЗООЧИСТКА" отзыв не представило. 

По ходатайству ответчика к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ПАО «Промсвязьбанк». 

Ходатайство ПАО «Промсвязьбанк» о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования в размере 163 668 862 руб. 04 коп. отклонено как необоснованное. 

Ходатайство ответчика о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, АО «Банк Интеза» отклонено. 

Судом установлено: 

Между ответчиком и третьим лицом – АО "ГИПРОГАЗООЧИСТКА" были заключены договоры подряда № 14004 от 17.02.2014, 14006 от 17.02.2014, № 14007 от 17.02.2014, № 14008 от 17.02.2014, № 14009 от 17.02.2014, № 14014 от 01.04.2014, № 14026 от 21.11.2014.

В соответствии с указанными договорами АО "ГИПРОГАЗООЧИСТКА" – субподрядчик выполнил работы в полном объеме. Работы сданы и приняты подрядчиком – ЗАО "НЕФТЕХИМПРОЕКТ", что подтверждается актами сдачи-приемки работ и актами сверки взаимных расчетов. 

12.02.2014 между ПАО «Промсвязьбанк» и АО "ГИПРОГАЗООЧИСТКА" был заключен договор о залоге прав (требований) № Т-1/0001-14-3-О. В соответствии с указанным договором и дополнительными соглашениями к нему в обеспечение исполнения обязательства по погашению траншей в рамках открытой кредитной линии АО "ГИПРОГАЗООЧИСТКА" передало банку права требования на получение от ЗАО «НЕФТЕХИМПРОЕКТ» денежных средств, вытекающих из договоров подряда № 14009 от 17.02.2014, № 14005 от 17.02.2014, № 14014 от 01.04.2014, № 14004 от 17.02.2014, № 14008 от 17.02.2014, № 14007 от 17.02.2014 (т.7, л.д. 57-65). 

30.08.2016 АО "ГИПРОГАЗООЧИСТКА" без согласия ПАО «Промсвязьбанк» и ЗАО «Нефтехимпроект» по договору № 16124 уступило право требования задолженности по указанным договорам, а также по договорам № 14006 от 17.02.2014 и № 14026 от 21.11.2014 ПАО «ОНХП» - истцу по делу. 

Договор уступки в части передачи права требования задолженности по договорам, №№ 14004, 14005, 14007, 14008, 14009, 14014 является недействительной сделкой, поскольку банк своего согласия на эту сделку не давал. Кроме того, в соответствии с п.16.11 указанных договоров для передачи АО "ГИПРОГАЗООЧИСТКА" своих прав и обязанностей третьим лицам необходимо было получить письменное согласие ЗАО «НЕФТЕХИМПРОЕКТ», которое его также не давало. 

Уведомлением № ГГО/02/16-7726 от 05.09.2016 АО "ГИПРОГАЗООЧИСТКА" проинформировало ЗАО «НЕФТЕХИМПРОЕКТ» о заключении договора уступки права требования № 16124 от 30.08.2016. 

Ответчик перечислил истцу 48 748 147 руб. 71 коп. по договорам № 14006 от 17.02.2014 и № 14026 от 21.11.2014, по которым права требования не были в залоге у банка. 

26-27 сентября 2016 года ЗАО «НЕФТЕХИМПРОЕКТ» перечислило в адрес АО «ГИПРОГАЗООЧИСТКА» денежные средства в размере 133 453 773 руб. 35 коп (платежные поручения №№ 1429, 1430, 1431, 1432, 000174, 000175 от 26 сентября 2016 года, № 1437 от 27 сентября 2016 года) в счет оплаты работ по разработке проектной документации по обеспечивающим договорам, а также осуществило зачет встречных требований на сумму 30 215 088, 70 руб. (задолженность ЗАО «НЕФТЕХИМПРОЕКТ» перед АО «ГИПРОГАЗООЧИСТКА»    по    оплате    выполненных    работ    и    требование    ЗАО «НЕФТЕХИМПРОЕКТ» к АО «ГИПРОГАЗООЧИСТКА» о возврате непогашенной части аванса по договору).

27 сентября 2016 года ЗАО «НЕФТЕХИМПРОЕКТ» своим письмом № 02/1-4963 проинформировало ПАО «ОМСКНЕФТЕХИМПРОЕКТ» о произведенной в адрес АО «ГИПРОГАЗОЧИСТКА» оплате за выполненные работы.

27 сентября 2016 года ЗАО «НЕФТЕХИМПРОЕКТ» своим письмом № 02/1-4964 проинформировало ПАО «Промсвязьбанк» о произведенной в адрес АО «ГИПРОГАЗОЧИСТКА» оплате за выполненные работы.

При перечислении денежных средств в адрес АО «ГИПРОГАЗООЧИСТКА» ЗАО «НЕФТЕХИМПРОЕКТ» руководствовалось п. 1 ст. 358.6, п. 3 ст. 389.1 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 358.6 ГК РФ должник залогодателя, право требования к которому заложено, исполняет соответствующее обязательство залогодателю, если договором залога не предусмотрено иное (договором залога между ПАО «Промсвяьбанк» и АО «ГИПРОГАЗООЧИСТКА» «иного» предусмотрено не было - п. 4.2.12 Договора залога).

В соответствии с п. 3 ст. 389.1 ГК РФ цедент обязан передать цессионарию все полученное от должника в счет уступленного требования.

Таким образом, перечисляя денежные средства в адрес АО «ГИПРОГАЗООЧИСТКА» на основании п. 1 ст. 358.6, п. 3 ст. 389.1 ГК РФ, ЗАО «НЕФТЕХИМПРОЕКТ» действовало законно и обоснованно в целях избежания претензий со стороны многочисленных кредиторов АО «ГИПРОГАЗООЧИСТКА».

Вместе с тем, основываясь на положениях п. 3 ст. 382, п. 1 ст. 385 ГК РФ, истец пришел к выводу о том, что ЗАО «НЕФТЕХИМПРОЕКТ» исполнило свои обязательства по перечислению денежных средств ненадлежащему лицу, поскольку с момента получения уведомления об уступке от первоначального кредитора у ответчика возникла обязанность по исполнению требований в части оплаты выполненных работ в адрес нового кредитора, т.е. ПАО «ОНХП».

Вывод Истца основывается на неправильном применении норм материального права, поскольку положения п. 3 ст. 382 и п. 1 ст. 385 ГК РФ не устанавливают обязанности должника по исполнению уступленного требования новому кредитору, равно как и положений об ответственности за неисполнение ему, а направлены исключительно на защиту интересов должника в случае предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны нового кредитора в случае неуведомления о состоявшемся переходе прав к другому лицу.

ЗАО «НЕФТЕХИМПРОЕКТ» исполнило свои обязательства по оплате выполненных работ, перечислив денежные средства на расчетный счет АО «ГИПРОГАЗООЧИСТКА» (цедента) по договорам, право требования по которым было в залоге у банка.

Отношения цедента и цессионария в случае исполнения должником обязательства в адрес цедента регулируются положениями ст.389.1 ГК РФ «Права и обязанности цедента и цессионария».

В соответствии с п. 3 ст. 389.1 ГК РФ цедент обязан передать цессионарию все полученное от должника в счет уступленного требования.

Таким образом, в силу прямого указания, содержащегося в п. 3 ст. 389.1 ГК РФ, именно на АО «ГИПРОГАЗООЧИСТКА» (цедента) была возложена обязанность по передаче ПАО «ОНХП» (цессионарию) полученных от ЗАО «НЕФТЕХИМПРОЕКТ» денежных средств в счет уступленного требования, а у ПАО «ОНХП» возникло право требования такой передачи, поскольку обязанность цедента сохраняется вне зависимости от того, когда цедентом были получены эти денежные средства: до или после получения должником уведомления об уступке.

В соответствии с ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе при определении процессуального статуса участвующих в деле лиц.

Учитывая изложенное, исковые требования ПАО «ОНХП» к ЗАО «НЕФТЕХИМПРОЕКТ» удовлетворению не подлежат. 

В связи с тем, что АО «Промсвязьбанк» отказано в ходатайстве о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, уплаченная им по платежному поручению № 13480 от 22.08.2017 государственная пошлина в размере 206 000 руб. 00 коп. подлежит возврату. 

Руководствуясь статьями 309, 310, 358.6, 382, 385, 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 110, 156, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Выдать публичному акционерному обществу "Промсвязьбанк" справку на возврат из федерального бюджета государственной пошлины в размере 206 000 руб. 00 коп., уплаченной по платежному поручению № 13480 от 22.08.2017.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Сергеева О.Н.