ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

(11АП-9858/2024)

Дело № А65-29794/2023

г. Самара

19 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 сентября 2024 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Г.О., судей Александрова А.И., Бессмертной О.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Власовой Н.Ю.,

с участием в судебном заседании:

от ООО «Симбирская воложка» - ФИО1  представитель по доверенности от 13.02.2024, 

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2024 о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела № А65-29794/2023 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЛораЛайн», ИНН 

<

***>.

УСТАНОВИЛ:

12.10.2023 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Гидромехсервис» о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью (ООО) «ЛораЛайн».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.10.2023 указанное заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.12.2023 в отношении ООО «ЛораЛайн» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3.

09.01.2024 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило требование общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Симбирская воложка» о включении в реестр требований кредиторов  должника с размером долга 99 964 472 руб. 14 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.01.2024 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по его рассмотрению.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.05.2024 в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего ФИО3

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2024 требование ООО «Симбирская воложка» в размере 80 898 278 руб. 86 коп. долга, 17 367 329 руб. 42 коп. неустойки, включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «ЛораЛайн».

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился с апелляционной жалобой в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить определение, принять новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2024 апелляционная жалоба принята к производству после устранения недостатков, послуживших основанием для оставления без движения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель ООО «Симбирская воложка» в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам письменного отзыва, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В суд апелляционной инстанции от конкурсного управляющего ФИО3 поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Согласно пункту 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 №12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку в порядке апелляционного производства, обжалуется только часть судебного акта, касающаяся включения в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования ООО «Симбирская воложка» в размере 3 225 528 руб. за пользование 5 единицами трубопровода, суд апелляционной инстанции не вправе выйти за рамки апелляционной жалобы и проверяет законность и обоснованность судебного акта суда первой инстанции лишь в обжалуемой части.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в обжалуемой части, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, ООО «Симбирская воложка» обратилось в суд с заявлением, с учетом принятых судом первой инстанции уточнений, о включении требования в размере 80 898 278 руб. 86 коп. долга, 17 367 329 руб. 42 коп. неустойки, основанного на обязательствах по договору аренды судов с экипажем №2 от 11.04.2023, в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, исходил из наличия в материалах дела доказательств, подтверждающих наличие неисполненных обязательств, а также основания для включения требования кредитора в размере 80 898 278 руб. 86 коп. долга, 17 367 329 руб. 42 коп. неустойки в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника, и из отсутствия оснований для применения положений ст.333 ГК РФ и понижения размера неустойки.

В апелляционной жалобе ФИО2 ссылается на отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих передачу должнику 5 единиц трубопровода, в связи с чем считает, что должник пользовался только 4 единицами трубопровода.

Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в обжалуемой части в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 11.04.2023 между ООО «Симбирская воложка» и ООО «ЛораЛайн» заключен договор аренды судов (с экипажем) №2, в соответствии с которым  ООО «Симбирская воложка» предоставило в аренду ООО «ЛораЛайн» судна с экипажем.

Статьями 307-310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В силу ст.632 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

В материалы дела представлены акты сдачи-приемки судов в аренду, УПД на поставку топлива и технических жидкостей, акты оказания навигационных услуг, сведения об использовании инфраструктуры внутренних водных путей, подписанные уполномоченными представителями сторон.

Судом первой инстанции установлено, что согласно пункту 1.3 договора аренды имущество считается сданным в аренду со дня подписания сторонами актов приема-передачи имущества в аренду.

29.04.2023 подписан акт № 3 о сдаче в аренду трубопровода ТН-Ф-11-426-10-Ш-У - в количестве 2 единиц.

06.05.2023 подписан акт № 9 о сдаче в аренду трубопровода ТН-Ф-П-426-10-Ш-У - в количестве 3 единиц.

23.05.2023 подписан акт №11 о сдаче в аренду трубопровода ТН-Ф-П-426-10-Ш-У - в количестве 4 единиц, а всего в аренду должнику было передано 9 единиц техники.

Указанные обстоятельства заявителем апелляционной жалобы не опровергнуты.

Более того, судебная коллегия принимает во внимание, что в материалы дела представленные подписанные сторонами акты приема имущества из аренды: акт приема имущества из аренды от 28.07.2023 №6 на трубопровод ТН-Ф-11-426-10-Ш-У - в количестве 3 единиц, и акт приема имущества из аренды от 09.08.2023 №9 па трубопровод ТН-Ф-11-426-10-Ш-У - в количестве 6 единиц.

Таким образом, материалами дела подтверждается сдача в аренду 9 единиц техники, и возврат из аренды – также 9 единиц техники.

С учетом установленных по делу обстоятельств, судебная коллегия полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о добросовестном выполнении кредитором своих обязательств по договору.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии доказательств передачи должнику трубопроводов ТН-Ф-11-426-10-Ш-У в количестве 9 единиц судебной коллегией отклоняются, как не подтвержденные материалами дела.

Вместе с тем, поскольку доказательства оплаты кредитором задолженности в сумме 80 898 278 руб. 86 коп. в материалы дела не представлены, суд первой инстанции обоснованно включил требование ООО «Симбирская воложка» в размере 80 898 278 руб. 86 коп. долга в реестр требований кредиторов должника.

Доводы, изложенные в жалобе, не влияют на правильность выводов суда. Оснований для удовлетворения указанной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения в обжалуемой части.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для переоценки обстоятельств, установленных при рассмотрении обоснованности заявленных требований, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с части 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену судебного акта в обжалуемой части, судом апелляционной инстанции не установлено.

При отмеченных обстоятельствах определение суда первой инстанции в обжалуемой части отмене не подлежит, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Положения Закона о банкротстве предусматривают, что в дальнейшем в период после введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, действуют специальные правила подсудности как по требованиям, предъявляемым к должнику, так и по заявлениям арбитражного управляющего или отдельного кредитора, направленным на защиту интересов всех кредиторов. В силу таких специальных правил подсудности соответствующие заявления рассматриваются арбитражным судом в деле о банкротстве (например, статья 60, пункт 1 статьи 61.8 , пункт 1 статьи 61.16 , пункт 1 статьи 61.20, абзац второй пункта 1 статьи 63, статьи 71 и 100, абзац седьмой пункта 1 статьи 126 и другие статьи Закона о банкротстве).

Таким образом, рассмотрение дела о банкротстве предполагает разрешение арбитражным судом в его рамках отдельных споров о праве (далее - обособленные споры).

При подаче апелляционных жалоб по приведенным выше категориям обособленных споров размер государственной пошлины исчисляется по правилам подпунктов 12 и 12.2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Указанный правовой подход разъяснен в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2024), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.05.2024 (ответ на вопрос 2).

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя и уплачены им при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2024 по делу № А65-29794/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                       Г.О. Попова

Судьи                       А.И. Александров

                                                                                                                     О.А. Бессмертная