Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-112223/2018

24 марта 2020 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  17 марта 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  24 марта 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец:   общество с ограниченной ответственностью «Промкомплект» (ОГРН 

<

***>) в лице представителя – участника Общества ФИО2

ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью «Стройсервис» (ОГРН 

<

***>)

                    2. общество с ограниченной ответственностью «Булат» (ОГРН 

<

***>)

                    3. ФИО3,

                   4. ФИО4,

третьи лица: 1. Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу,

                          2. временный управляющий ООО «Промкомплект» ФИО5

о признании сделки недействительной,

при участии:

от истца: ФИО6 (доверенность от 04.12.2019), ФИО7 (доверенность от 10.06.2019), ФИО2 (личность удостоверена по паспорту),

от ответчиков: 1-4. не явился, извещен,

                          2. ФИО8 (доверенность от 02.09.2019),

от третьих лиц: 1-2. не явились, извещены, 

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Промкомплект» (далее – Общество, ООО «Промкомплект»), обществу с ограниченной ответственностью «Стройсервис» (далее – ООО «Стройсервис») и обществу с ограниченной ответственностью «Булат» (далее – ООО «Булат») о признании недействительным договора купли-продажи объекта недвижимости площадью 273,6 кв.м с кадастровым номером 78:14:0007683:2809, расположенного по адресу: 

<

...>, лит. А, пом. 21Н, заключенного между Обществом и ООО «Стройсервис»; о признании недействительными всех последующих сделок, совершенных со спорным имуществом; о применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества Обществу; о признании недействительными соответствующих записей о государственной регистрации права собственности на вышеуказанный объект за приобретателями.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее – Росреестр), ФИО3, ФИО4, временный управляющий Общества ФИО5.

Определением суда от 20.11.2018 Общество исключено из числа ответчиков и переведено в состав истцов по настоящему делу в лице представителя – участника Общества ФИО2 

Решением суда от 12.04.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.08.2019, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.12.2019   решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2019 по делу № А56-112223/2018 отменены; дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В постановлении суд кассационной инстанции указал, что суд не установил третьих лиц и реальное исполнение обязательств перед ними при отсутствии в материалах дела достоверных доказательств оплаты, а также реальную цель заключения спорной сделки, ее экономическую целесообразность для Общества, не дал оценку сделке как крупной с учетом иных имеющихся в деле доказательств, не исследовал довод истца о том, что имущество продано по заниженной стоимости, не привел мотивы, по которым отклонен довод истца о том, что первоначальная сделка купли-продажи между Обществом и ООО «Стройсервис» прикрывает (статья 170 ГК РФ) последующую сделку с ООО «Булата» как крупную с заинтересованностью, не исследовал и не оценил последующие сделки, совершенные в отношении спорного имущества в короткий промежуток времени, с участием аффилированных (родственных) лиц, а также результат совершения всех сделок.

В этой связи истцу предложено конкретизировать требования в части последующих сделок, а суду рассмотреть вопрос о привлечении к участию в деле в качестве ответчиков покупателей спорного имущества, исходя из заявленных требований установить и исследовать все существенные для правильного рассмотрения дела обстоятельства и подлежащие применению нормы права, по результатам принять мотивированное и обоснованное решение в соответствии с требованиями действующего законодательства, распределить судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе.

Определением от 25.12.2019 исковое заявление принято судом к рассмотрению по общим правилам искового производства.

В судебном заседании 18.02.2020 представители истца заявили ходатайство об уточнении исковых требований, в соответствии с которым просили:

– признать недействительным договор от 02.04.2018 купли-продажи помещения 273.6 кв.м. по адресу: 

<

...> лит. А, пом. 21Н, кадастровый номер 78:14:0007683:2809. заключенный между ООО «Промкомплект и ООО «Стройсервис»;

– признать недействительным договор от 26.03.2018 купли-продажи помещения 273,6 кв.м. по адресу: 

<

...> лит. А, пом. 21Н, кадастровый номер 78:14:0007683:2809, заключенный между ООО «Стройсервис» и ООО «Булат»;

– признать недействительным решение ООО «Булат» от 05.06.2018 № 5/8 о выделе доли ФИО3;

– признать недействительным договор от 24.10.2018 купли-продажи помещения 273.6 кв.м. по адресу: 

<

...> лит. А, пом. 21Н, кадастровый номер 78:14:0007683:2809, заключенный между ФИО3 и ФИО4; 

применить последствия недействительности сделок, а именно:

– признать недействительной государственную регистрацию от 01.11.2018 № 78:14:0007683:280978/034/2018-14 права собственности ФИО4 на помещения 273,6 кв.м. по адресу: 

<

...> лит. А, пом. 21Н. кадастровый номер 78:14:0007683:2809, с последующим исключением записи о данной государственной регистрации из ЕГРП.

– возвратить помещение 273,6 кв.м. по адресу: 

<

...> лит. А, пом. 21Н, кадастровый номер 78:14:0007683:2809, в собственность ООО «Промкомплект» путем государственной регистрации в ЕГРП.

 Уточнения приняты судом к рассмотрению. 

Кроме того, в судебном заседании 18.02.2020 представители истца заявили ходатайство о привлечении ФИО3  и ФИО4 в качестве соответчиков. 

Указанное ходатайство удовлетворено в порядке части 5 статьи 46 АПК РФ.

Определением от 18.02.2020  судебное заседание было отложено, ФИО3 и ФИО9 предложено представить доказательства оплаты за приобретенное имущество по оспариваемому договору; доказательства наличия денежных средств, необходимых для расчетов по договору; ООО «Промкомплект» и ООО «Стройсервис» предложено представить копии простых векселей, посредством которых производились расчеты по договору купли-продажи спорного нежилого помещения (векселя от 27.06.2017 № 000002, от 27.06.2017 № 000004, от 27.06.2017 № 000005, от 27.06.2017 № 000006 и от 20.07.2017 № 0000012); ООО «Промкомплект» предложено представить сведения о кредиторах (первоначальные залогодержатели), которым были переданы в 2017 году векселя на сумму 73 752 000 руб., наименование, ИНН, ОГРН  таких кредиторов; ООО «Стройсервис» предложено представить сведения о том, когда и у кого были приобретены векселя от 27.06.2017 № 000002, от 27.06.2017 № 000004, от 27.06.2017 № 000005, от 27.06.2017 № 000006 и от 20.07.2017 № 0000012, а также сведения об обстоятельствах приобретения данных векселей.

Указанное определение осталось ответчиками неисполненным. 

В судебном заседании представители истца заявили ходатайство о приобщении к материалам дела отчета от 13.03.2020 № 10/03/20-1(ПР-Н) об оценке рыночной стоимости спорного объекта, представитель ООО «Булат» заявил ходатайство о приобщении к материалам дела копии акта о выделении к уничтожению погашенных документов, не подлежащих хранению, в том числе векселей от 27.06.2017 № 000002, от 27.06.2017 № 000004, от 27.06.2017 № 000005, от 27.06.2017 № 000006 и от 20.07.2017 № 0000012.

Указанные документы приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы, приведенные в иске, а представитель ООО «Булат» возражал против его удовлетворения по основаниям, приведенным в отзыве.

 Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, участниками ООО «Промкомплект» по состоянию на 05.09.2018 являлись коллегия адвокатов «Константиновская» Адвокатской палаты Санкт-Петербурга (2%), ООО «Булат» (28%), ФИО2 (33%), ФИО10 (4%), ФИО11 (27%), ФИО12 (6%). 

В мае 2018 года ФИО2 стало известно, что между ООО «Промкомплект» (продавцом) и ООО «СтройСервис» (покупателем) заключен договор от 20.02.2018 купли-продажи объекта недвижимости, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Московский р-н, ул. Ленсовета, д. 43, корп. 3, лит. А, н.п.п. 21Н, площадью 273,6 кв.м., кадастровый номер 78:14:0007683:2809, по цене 21 650 000 руб.

Затем указанное имущество по договору купли-продажи от 26.03.2018 перешло к ООО «Булат», затем к ФИО3 на основании решения ООО «Булат» от 05.06.2018 № 5/18, затем к ФИО4 по договору купли-продажи от 24.10.2018.

Полагая, что указанные сделки подлежат признанию недействительными, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском, в обоснование которого указал на намеренный вывод спорного объекта из состава имущества ООО «Промкомплект» путем совершения цепочки взаимосвязанных фиктивных сделок, не вызванных экономической целесообразностью и с целью передачи имущества под контроль одного лица – бывшего участника ООО «Промкомплект» ФИО13 При том, истец также сослался на то, что в результате совершенной сделки обязательства Общества перед кредиторами сохранились и не обеспечены имуществом Общества, о чем свидетельствует последующее признание его несостоятельным (банкротом). В совершении сделок участвовали аффилированные, родственные лица. Сделки являются крупными сделками с заинтересованностью. Имущество продано ниже рыночной стоимости, без предоставления встречного исполнения, поскольку расчеты производились с использованием векселей, достоверность выпуска которых, их оборот и само наличие не подтверждены.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Оспаривая сделку, совершенную между ООО «Промкомплект» и ООО «Стройсервис», ФИО2 указал, что данная сделка является крупной, совершение данной сделки прикрывало последующую сделку с заинтересованностью, поскольку покупателем по второй сделке являлось ООО «Булат», владеющее 55% долей в  уставном капитале ООО «Промкомплект» сделка совершена на безвозмездной основе, что повлекло за собой неблагоприятные последствия для Общества в виде реального ущерба.

В соответствии с абзацем 4 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона                         обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Пунктом 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пунктах 3 и 4 Постановления от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее - Постановление ВАС РФ  № 28) разъяснил, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной. Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 5 статьи 45 и абзац четвертый пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ);

2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абзац шестой пункта 5 статьи 45 и абзац шестой пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ);

3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление ВС РФ № 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Исходя из презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во вред другому лицу.

Как было указано выше, в обоснование своих доводов ФИО2 указал, что сделка по отчуждению Обществом имущества является крупной, совершение сделки с ООО «СтройСервис» прикрывало последующую сделку между ООО «СтройСервис» и ООО «Булат», являющимся участником ООО «Промкомплект» с долей в размере 55% в уставном капитале.

Не оспаривая, что совершенная ООО «Промкомплект» сделка является крупной, Общество указало, что совершение сделки с ООО «Стройсервис» было обусловлено следующими обстоятельствами, а именно: вступившими в законную силу судебными актами по делам № А56-86260/2016 и А56-56506/2016 были признаны недействительными сделки по отчуждению третьим лицам двух объектов недвижимости, принадлежащих Обществу. Применяя реституцию, на Общество судебными актами была возложена обязанность по возврату покупателям поступивших на счет Общества денежных средств на общую сумму 29 700 000 руб., которые на момент принятия решений уже были выведены из Общества. Для погашения образовавшейся задолженности участниками Общества было принято решение о повторной продаже принадлежащих Обществу помещений, к оплате от ООО «Стройсервис» были приняты по акту приема-передачи от 03.04.2018 векселя, переданные впоследствии покупателям по сделкам, признанным недействительными в рамках упомянутых дел – то есть оспариваемая истцом сделка совершена по рыночной цене и оплачена ООО «Стройсервис» в полном объеме, при этом указанная сделка была одобрена общим собранием участников Общества, о чем в материалы дела представлены соответствующие протоколы от 17.08.2018 № 28, от 24.09.2018 № 29.

По указанию суда кассационной инстанции в целях более тщательной проверки доводов ООО «Промкомплект» о реальности произведенных по сделке расчетов, суд истребовал у ООО «Промкомплект» и ООО «Стройсервис» копии простых векселей, посредством которых производились расчеты по договору купли-продажи спорного нежилого помещения (векселя от 27.06.2017 № 000002, от 27.06.2017 № 000004, от 27.06.2017 № 000005, от 27.06.2017 № 000006 и от 20.07.2017 № 0000012); ООО «Промкомплект» было предложено представить сведения о кредиторах, которым были переданы в 2017 году векселя на сумму 73 752 000 руб., наименование, ИНН, ОГРН  таких кредиторов; ООО «Стройсервис» предложено представить сведения о том, когда и у кого были приобретены векселя от 27.06.2017 № 000002, от 27.06.2017 № 000004, от 27.06.2017 № 000005, от 27.06.2017 № 000006 и от 20.07.2017 № 0000012, а также сведения об обстоятельствах приобретения данных векселей.

Определение суда от 18.02.2020 осталось ответчиками не исполненным. 

В свою очередь, в материалы дела представитель ООО «Булат» представил копию акта ООО «Промкомплект» от 20.01.2020 о выделении к уничтожению погашенных документов, не подлежащих хранению, в том числе векселей от 27.06.2017 № 000002, от 27.06.2017 № 000004, от 27.06.2017 № 000005, от 27.06.2017 № 000006 и от 20.07.2017 № 0000012.

Из указанного документа невозможно определить ни первоначальных векселедержателей, которым были переданы обществом «Промкомплект» в 2017 году векселя на сумму 73 752 000 руб., ни цепочку лиц, от которых данные векселя были переданы ООО «Стройсервис».

Судом учтено, что при разрешении дела № А56-165677/2018 также исследовался вопрос об оплате рассматриваемой в рамках настоящего дела сделки векселями, и в рамках означенного дела суд указал на непредставление со стороны Общества надлежащих пояснений о том, какими векселями осуществлена оплата по одобренным сделкам.

Само по себе уничтожение обществом «Промкомплект» векселей 20.01.2020, достоверность которых оспаривается истцом в рамках настоящего дела, указывает на фиктивный характер взаимоотношений ООО «Промкомплект» и ООО «Стройсервис», поскольку уничтожение имеющих значение для дела доказательств свидетельствует лишь о согласованности действий по сокрытию документов, обязанность по представлению которых суд возложил на указанных лиц.

В этой связи, суд считает несостоятельными доводы ответчиков о том, что оспариваемая сделка была оплачена ООО «СтройСервис» в полном объеме, поскольку задолженность Общества перед кредиторами и учет спорных векселей не отражены на балансе ООО «Промкомплект», невозможно определить векселедержателей и стоимость обязательств перед контрагентами, обеспеченных векселями.

Суд также принимает во внимание, что ФИО14, перед которым у Общества имелась задолженность в сумме 29 700 000 руб., в результате совершенной сделки погашения задолженности не получил, состоит до настоящего времени в списке конкурсных кредиторов ООО «Промкомплект» с указанной суммой требований.

Акт приема-передачи векселей от 03.04.2018 о передаче в оплату договора купли-продажи нежилого помещения от 20.02.2018 векселей ООО «Промкомплект» опорочен оборотно-сальдовой ведомостью (далее – ОСВ) Общества за 2016 год по счету 60.01 за 2016 год, из которой усматривается, что векселя были выписаны по имеющейся по состоянию на 27.06.2017 задолженности перед организациями, которые в 2012, 2014, 2016 годах уже были исключены из ЕГРЮЛ. 

Так, вексель № 000002 от 27.06.2017 выписан на сумму 700 000 руб., что соответствует по ОСВ компании ООО «Грейн», которая выбыла из ЕГРЮЛ 29.09.2014; вексель № 000004 от 27.06.2017 выписан на сумму 4 476 933 руб. 65 коп., что соответствует по ОСВ компании ООО «Кронус», которая выбыла из ЕГРЮЛ 03.11.2016;вексель № 000005 от 27.06.2017 выписан на сумму 2 420 100 руб., что соответствует по ОСВ компании ООО «Маркет строй», которая выбыла из ЕГРЮЛ 19.09.2016; вексель № 000006 от 27.06.2017 выписан на сумму 2 740 889 руб. 63 коп., что соответствует по ОСВ компании ООО «Престиж-строй», которая выбыла из ЕГРЮЛ 28.12.2016;вексель № 0000012 от 20.07.2017 выписан на сумму 5 330 287 руб., что соответствует по ОСВ компании ООО «Феникс плюс», которая выбыла из ЕГРЮЛ 30.01.2012.

Доказательств обратного в материалы дела ответчиками не представлено, в этой связи суд соглашается с позицией истца о том, что сам факт существования спорных векселей представляется сомнительным, при том, что ответчиками достоверные доказательства выпуска векселей, их оборота и самого их наличия не представлены. 

Судом также принимается во внимание, что в ходе рассмотрения дела временный управляющий ООО «Промкомплект» сообщил суду, что факт выпуска и оборота векселей в финансово-хозяйственной документации Общества не отражен. На предполагаемую дату выпуска векселей (2017 год) задолженность в размере 73 752 000 руб. у ООО «Промкомплект» отсутствовала.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о недоказанности обществом «Стройсервис» факта оплаты по договору купли-продажи от 20.02.2018.

Кроме этого, судом установлено, что сделка совершена по заниженной цене. 

В рамках дела № А56-86260/2016 стоимость объекта по состоянию на 16.12.2014 была определена в 31 382 293 руб., в настоящем деле имущество отчуждено 20.02.2018 по цене 21 650 000 руб. 

Истцом в материалы дела представлен отчет АО «Региональное управление оценки» от 13.03.2020 № 10-03-20/1(ПР-Н), согласно которому рыночная стоимость спорного объекта по состоянию на 20.02.2018 составила 30 000 000 руб.

В абзаце втором пункта 2 Постановления ВАС РФ № 28 разъяснено, что о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки. 

Совокупность представленных в материалы дела доказательств позволяет суду признать, что совершенная сделка является для ООО «Промкомплект» убыточной, совершенной в ущерб интересам Общества и его участникам. 

Согласно абзацу  пятому пункта 4 Постановления ВАС РФ  № 28 при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной. 

Принимая во внимание, что предметом сделки купли-продажи являлось отчуждение принадлежащего Обществу недвижимого имущества, а также то, что продавцом по сделке является хозяйствующий субъект, ООО «Стройсервис» должен был удостовериться в наличии юридически значимого решения общего собрания всех участников общества об одобрении указанной сделки, поскольку предметом сделки являлся один из основных активов Общества – недвижимое имущество. Покупатель, приобретший имущество по цене в несколько раз ниже рыночной без надлежащей проверки правомерности действий представителя продавца, не может быть признан судом добросовестным. Доказательств иного ООО «Стройсервис» в материалы дела не представлено. 

Совершенная между ООО «Промкомплект» и ООО «Стройсервис» сделка прикрывала последующую сделку с заинтересованностью с ООО «Булат» с долей 55% в уставном капитале ООО «Промкомплект». 

При этом истцом представлены доказательства незначительной финансово-хозяйственной деятельности ООО «Стройсервис» (прибыль за 2016 год – 137 000 руб., за 2017 год – 73 000 руб., с декабря 2018 года общество находится в процессе ликвидации) и отсутствия оплаты со стороны ООО «Булат».

В результате совершения оспариваемых сделок в Обществе введена процедура наблюдения (арбитражное дело № А56-94966/2018); убыток за 2017 год составил 32 000 000 руб.

При этом, до момента совершения оспариваемых сделок спорное помещение сдавалось в аренду и приносило стабильный ежемесячный доход, с которого учредители могли получать дивиденды или рассчитываться с кредиторами. 

Указывая, что рассматриваемая сделка была одобрена общим собранием участников ООО «Промкомплект», Обществом в материалы дела представлены протоколы от 17.08.2018 № 28 и от 24.09.2018 № 29.

Вместе с тем, решением суда от 30.08.2019 по делу № А56-165677/2018 решения общего собрания Общества, оформленные протоколами от 17.08.2018 № 28 и от 24.09.2018 № 29, признаны недействительными. При рассмотрении дела суд, в числе прочего, заключил, что с учетом отсутствия  в Обществе  оплат по спорным сделкам, а также  с учетом  содержания оспариваемых решений и длящегося корпоративного конфликта между ФИО2 с одной стороны и другими участниками  Общества  с другой, суд приходит к выводу о том, что соответствующие  решения, содержащие  согласие на  оплату векселями  неизвестного происхождения, приняты общим собранием участников Общества со злоупотреблением  правом  в целях придания  неправомерным действиям  по выводу активов Общества законной формы.

В ходе рассмотрения дела в материалы дела представлено решение участников ООО «Промкомплект» от 17.12.2019 о третьем одобрении сделки  по продаже спорного имущества ООО «СтройСервис».

Ввиду наличия вступившего в законную силу судебного акта по делу № А56-165677/2018, которым признаны недействительными аналогичные решения общего собрания  участников ООО «Промкомплект», оформленные протоколами  от 17.08.2018 № 28 и от 24.09.2018 № 29, суд не усматривает оснований для придания решению от 17.12.2019 юридически значимого значения, так как решение, содержащие  согласие на  оплату векселями неизвестного происхождения, принято общим собранием участников Общества с злоупотреблением  правом  в целях придания  неправомерным действиям  по выводу активов Общества законной формы.

Таким образом, в материалы дела не представлено доказательств одобрения спорной сделки, подпадающей под признаки крупной сделки в соответствии с частью 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ.

Последующий переход права собственности к ООО «Булат», ФИО3 и ФИО4, по мнению суда, был направлен исключительно для завладения имуществом одной группой лиц (ФИО13 и его родственниками).

ООО «Булат» (в котором единственным участником до июня 2018 года являлась теща ФИО13 ФИО3), являясь участником ООО «Промкомплект» с долей 55% в уставном капитале, на общих собраниях от 17.08.2018 № 28 и от 24.09.2018 № 29 голосуя за отчуждение имущества в пользу ООО «Стройсервис», впоследствии становится приобретателем спорного помещения по договору от 26.03.2018 по цене 21 650 000 руб.

Доказательств оплаты сделки со стороны ООО «Булат» в материалы дела не представлено.

Затем, на основании решения ООО «Булат» от 05.06.2018 № 5/18, в котором единственным участником в настоящее время является ФИО15 (дочь ФИО13), спорное имущество передается ФИО3 (теще ФИО16) в связи с ее выходом из ООО «Булат». 

Каких либо документов, свидетельствующих о том, что действительная стоимость доли ФИО3 при выходе из Общества составляет стоимость переданного ей имущества, в материалы дела не представлено. При этом выручка ООО «Булат» за 2017 год составила 585 000 руб., а чистая прибыль за 2017 год – 62 000 руб.

Судом также учтено, что заявляя требование о признании недействительным  решения ООО «Булат»  от 05.06.2018 № 5/8 о выделе в натуре доли ФИО3, ФИО2 рассматривает данное решение как сделку, явившуюся основанием возникновения права собственности  ФИО3 на спорной объект недвижимости и являющуюся звеном в цепочке последовательно совершенных незаконных действий по выводу актива ООО «Промкомплект».

Указанное подтверждено и в правовой позиции Росреестра, которое указало, что именно решение ООО «Булат»  от 05.06.2018 № 5/8 явилось основанием возникновения права собственности ФИО3 на спорный объект недвижимости.

Впоследствии, спорное помещение отчуждается ФИО3 по договору от 24.10.2018 в пользу ФИО4, который приходится отцом ФИО17 (бывшему  мужу дочери ФИО13 ФИО15, у которых есть дочь ФИО18). Цена сделки составляет 25 000 000 руб.

Как указали ФИО3 и ФИО4, указанная сделка оплачена в полном объеме, что подтверждается представленной в материалы дела копий расписки.

Однако каких-либо доказательств того, что ФИО4 располагал данной суммой денежных средств на момент совершения сделки, ответчиком вопреки требованиям суда, в материалы дела также не представлено.

Таким образом, суд признает, что сама по себе представленная в материалы дела расписка при отсутствии иных доказательств существования на момент совершении сделки у ФИО4 денежных средств в размере 25 000 000 руб., не может подтверждать реальную оплату приобретенного имущества.

Участвующие в последующих сделках лица являются родственниками, которым в том числе принадлежали доли в уставном капитале ООО «Булат», а потому стороны сделок знали или должны были знать о том, что сделка по отчуждению помещения обществом «Промкомплект» обществу «Стройсервис» является крупной и требовала корпоративного одобрения и была совершена с единственной целью – выводом актива из Общества, а последующее участие общества «Булат», ФИО19 и ФИО4 в цепочке сделок явилось результатом того, что выгодоприобретателем по указанной сделке стал фактически ФИО13 в лице его родственников.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 Постановления ВС РФ № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 и 2 статьи 168 ГК РФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Для признания недействительным договора на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) обеих сторон оспариваемой сделки, а также то обстоятельство, что обе стороны сделки действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника (третьим лицам)

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами (пункт 87 Постановления ВС РФ № 25).

В материалы дела истцом представлены доказательства ничтожности оспариваемых сделок, совершенных со злоупотребления правом, поскольку заключение цепочки спорных договоров было направлено исключительно на вывод актива из Общества в ущерб интересам юридического лица.

На основании изложенного, суд признает исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме с применением последствий недействительности оспоренных сделок в виде признания права собственности на спорное имущество за  ООО «Промкоплект» путем внесения соответствующих записей в ЕГРП.

В судебном заседании 18.02.2020  представитель ООО «Булат» представил суду письменные пояснения, в которых указал на невозможность истцом,  как участником корпорации, виндицировать вещь в пользу корпорации.

Данное утверждение суд признает несостоятельным, противоречащим статье 65.2 ГК РФ, сложившейся судебной практике и указаниям суда кассационной инстанции по настоящему делу в части конкретизации ФИО2 своих требований в части последующих сделок и уточнения процессуального статуса покупателей спорного имущества.

Истцом при подаче иска уплачена государственная пошлина в размере 12 000 руб. (чек-ордер от 19.09.2018 на сумму 6000 руб.; чек-ордер от 26.03.2019 на сумму 6000 руб.), при подаче апелляционной жалобы – 3000 руб. (чек-ордер от 25.06.2019), при подаче кассационной жалобы – 3000 руб. (чек-ордер от 08.10.2019).

Истцом (с учетом принятых судом уточнений) заявлено 4 требования неимущественного характера, размер государственной пошлины по каждому из которых составляет 6 000 руб.

В этой связи с каждого из ответчиков в пользу ФИО2 надлежит взыскать по 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за подачу иска, по 1500 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судами апелляционной и кассационной инстанции.

В доход федерального бюджета с ответчиков надлежит взыскать по 3000 руб. государственной пошлины с каждого за рассмотрение уточненного иска.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным договор от 02.04.2018 купли-продажи помещения 273,6 кв.м по адресу: 

<

...> лит. А, пом. 21Н, кадастровый номер 78:14:0007683:2809, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Промкомплект» и обществом с ограниченной ответственностью «Стройсервис».

Признать недействительным договор от 26.03.2018 купли-продажи помещения 273,6 кв.м по адресу: 

<

...> лит. А, пом. 21Н, кадастровый номер 78:14:0007683:2809, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Стройсервис» и обществом с ограниченной ответственностью «Булат».

Признать недействительным решение общества с ограниченной ответственностью «Булат» от 05.06.2018 № 5/8 о выделе доли ФИО3.

Признать недействительным договор от 24.10.2018 купли-продажи помещения 273.6 кв.м по адресу: 

<

...> лит. А, пом. 21Н, кадастровый номер 78:14:0007683:2809, заключенный между ФИО3 и ФИО4.

Применить последствия недействительности сделок:

Признать недействительной государственную регистрацию№ 78:14:0007683:2809-78/034/2018-14 от 01.11.2018 права собственности ФИО4 на помещение 273,6 кв.м. по адресу: 

<

...> лит. А, пом. 21Н, кадастровый номер 78:14:0007683:2809, с последующим исключением записи о данной государственной регистрации из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество;

Признать за обществом с ограниченной ответственностью «Промкомплект» право собственности на помещение 273,6 кв.м. по адресу: 

<

...> лит. А, пом. 21Н, кадастровый номер 78:14:0007683:2809, путем внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройсервис» в пользу ФИО2 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за подачу иска, 1500 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судами апелляционной и кассационной инстанции.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Булат» в пользу ФИО2 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за подачу иска, 1500 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судами апелляционной и кассационной инстанции.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за подачу иска, 1500 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судами апелляционной и кассационной инстанции.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 в пользу ФИО2 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за подачу иска, 1500 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судами апелляционной и кассационной инстанции.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройсервис» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Булат» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бойкова Е.Е.