АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

15 апреля 2024 года

Дело №

А42-517/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «РПК Норд» ФИО1 (доверенность от 08.12.2021); от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 08.12.2021), 

рассмотрев 09.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РПК Норд» на решение Арбитражного суда Мурманской области от 16.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023 по делу № А42-517/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «РПК Норд», адрес: 183038, 

<

...>, эт. 17, оф. 1701, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –       АПК РФ), о взыскании с ФИО2 как с лица, исполнявшего функции единоличного исполнительного органа Общества в период с 12.07.2016 по 12.07.2019, причиненных Обществу 93 662 453 руб. 41 коп. убытков.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены компания «Капстанс Холдинг Лимитед», ООО «Роквелл Капитал», международная компания общество с ограниченной ответственностью «Нелбери Инвестментс Лимитед».

Решением суда от 16.06.2023 требование о взыскании с ФИО2 в пользу Общества 991 424 руб. 94 коп. убытков (по эпизоду прощения долга) выделено в отдельное производство с присвоением делу номера А42-5081/2023; в удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, дело в части взыскания с ФИО2 64 978 820 руб. 64 коп. убытков направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Помимо прочего, податель жалобы в обоснование доводов, в частности, указывает на фактическую аффилированность ООО «АПК» с ФИО2

Кроме того, податель жалобы ссылается на то, что судами не исследованы все обстоятельства дела, дана ненадлежащая оценка представленным Обществом по делу доказательствам, а выводы судов, положенные в основу обжалуемых судебных актов, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе, при этом судебная коллегия полагает необходимым обратить внимание на то обстоятельство, что положения статьи 289 АПК РФ не обязывают суд кассационной инстанции цитировать текст кассационной жалобы в своем судебном акте.

        В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

        В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель ФИО2, ссылаясь на их необоснованность, возразил против ее удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, ФИО2 в период с 12.07.2016 по 12.07.2019 исполнял функции единоличного исполнительного органа Общества, в ходе выполнения своих должностных обязанностей им заключены договоры от 03.04.2017 № 01/2017 и от 29.05.2018 № 29-05-18 поставки продуктов питания с ООО «АПК»; от 01.04.2018 на оказание транспортных услуг; от 07.05.2018 № 07 05/2018/РПК ответственного хранения с ООО «Инфотек Норд»; от 23.10.2018 № 1205 подряда с ООО «Морстройтехнология»; от 01.03.2019 № 01032019 с ООО «АПС».

Полномочия ФИО2 как единоличного исполнительного органа Общества определены уставом Общества. В рассматриваемый период устав Общества корректировался дважды – 28.04.2017 и 25.05.2019. 

Протоколами № 37, № 64, № 87 очередных общих собраний совета директоров Общества от 28.04.2018, от 26.04.2019, от 30.09.2020 утверждены годовые отчеты и годовые бухгалтерские (финансовые) отчетности Общества за 2017, 2018, 2019 годы соответственно.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Суд апелляционной инстанции, повторно изучив материалы дела, согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

По смыслу статей 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом, поэтому лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать, наличие состава правонарушения, включающего факт виновного нарушения в данном случае единоличным исполнительным органом возложенных на него обязанностей (совершения незаконных действий или бездействия, не отвечающих интересам юридического лица), наличие у истца убытков и их размер, а также наличие причинно-следственной связи между допущенными нарушениями и возникшими у истца убытками. Отсутствие хотя бы одного из указанных условий ответственности исключает применение указанной ответственности.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Таким образом, истец, требуя возмещения убытков, должен доказать наличие всех указанных элементов ответственности в их совокупности.

Руководствуясь приведенными нормами права и выработанными судебной практикой правовыми подходами к разрешению подобного рода споров, исследовав доводы и возражения участвующих в споре лиц, проанализировав обстоятельства, установленные на основании совокупности имеющихся в деле доказательств, установив отсутствие сведений об аффилированности ФИО2 и указанных Обществом организаций, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, пришел к обоснованному выводу о том, что соответствующие денежные потери Общества следует отнести к предпринимательскому риску, в связи с чем констатировал, что основания для вывода о недобросовестности и неразумности действий ФИО2 и взыскания с него убытков отсутствуют, а Обществом доказательств обратного не представлено.

Суды обоснованно исходили из того, что в данном случае отсутствуют обязательные для взыскания убытков критерии, предусмотренные статьей 15  ГК РФ и разъяснениями, приведенными в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Доказательств, подтверждающих мнимость заключенных ФИО2 от имени Общества договоров, в материалы дела не представлено.

Таким образом, Обществом не представлено относимых, допустимых и бесспорных доказательств, свидетельствующих о том, что ФИО2 действовал исключительно с намерением причинить вред Обществу в обход закона с противоправной целью.

Учитывая установленные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии совокупности условий для взыскания убытков с ФИО2 и, как следствие, удовлетворения иска.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов о недоказанности недобросовестности либо неразумности в действиях (бездействии) ФИО2, повлекших причинение убытков Обществу в спорной сумме.

Доводы подателя жалобы о том, что судами не исследованы все обстоятельства дела, дана ненадлежащая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы судов, положенные в основу обжалуемых судебных актов, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего документального и достоверного подтверждения.

В целом доводы заявителя жалобы по своему содержанию не затрагивают вопросов правильности применения норм материального права в контексте пунктов 1 – 3 части 2 статьи 288 АПК РФ, а сводятся к утверждениям о ненадлежащей оценке представленных в материалы дела доказательств.

Оценка доказательственной базы и установление на ее основании фактических обстоятельств дела – прерогатива судов первой и апелляционной инстанций. В рамках настоящего дела суды выполнили данные процессуальные действия в соответствии с нормами действующего процессуального законодательства.

Как следует из мотивировочных частей обжалуемых судебных актов, приводимые Обществом утверждения являлись предметом исследования судов обеих инстанций, получили оценку и отклонены с приведением подробного изложения соответствующих причин.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать выводы судебных инстанций, основанные на представленных в материалы дела доказательствах, переоценивать данные доказательства, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ).

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 16.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023 по делу № А42-517/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РПК Норд» – без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

А.В. Кадулин

 Е.В. Чуватина