ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-2391/2023

г. Киров

19 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2024 года.    

Полный текст постановления изготовлен 19 апреля 2024 года.

 

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кормщиковой Н.А.,

судей Калининой А.С., Шаклеиной Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Барминой Д.Д.,

без участия в судебном заседании представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО1

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 24.01.2024 по делу № А29-2391/2023 (Т-110130/2023)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Векторъ» 

к ФИО2 

о включении в реестр требований кредиторов,  

 

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (далее-ФИО2, должник) общество с ограниченной ответственностью «Векторъ» (далее – ООО «Векторъ», кредитор, Общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в сумме 285 000 руб. убытков.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 24.01.2024 заявление ООО «Векторъ» удовлетворено частично, требование кредитора признано обоснованным и подлежащим включению в общей сумме 180 000 руб. убытков в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО2, в удовлетворении остальной части отказано.

Финансовый управляющий ФИО1 (далее-управляющий, ФИО1, податель жалобы) с принятым определением суда не согласился, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить.

Как указывает управляющий, ООО «Векторъ» не обращалось в суд с заявлением о включении своих требований в реестр кредиторов ФИО2 и заявителем по делу являлось физическое лицо - ФИО3, в пользу которого взыскана судебная неустойка решением Арбитражного суда Республики Коми от 21.12.2017 по делу №А29-14370/2017. Отмечает, что если рассматривать сумму неустойки как убытки, которые причинены должником обществу, то кредитором по таким убыткам является само Общество, а не заявитель ФИО3, следовательно, у ФИО3 отсутствует право на подачу заявления об установлении требований ООО «Векторъ» в реестр требований кредиторов должника. Считает, что факт наличия у ФИО3 статуса участника и руководителя ООО «Векторъ» не свидетельствует о возможности удовлетворения его требования о включении в реестр кредиторов ФИО2 задолженности перед ООО «Векторъ».

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 15.02.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 16.02.2024 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

ФИО3 в отзыве на апелляционную жалобу возражает против доводов жалобы, отмечает наличие права на подачу заявления о включении в реестр как участника общества, просит в удовлетворении жалобы отказать.

ООО «Векторъ» в отзыве на апелляционную жалобу поддерживает позицию ФИО3, просит в удовлетворении жалобы отказать.

Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 12.04.2024 в порядке ст. 18 АПК РФ в составе суда произведена замена судьи Хорошевой Е.Н. на судью Калинину А.С., рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.

По указанной причине судебное заседание в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отложено до 18.04.2024, о чем на официальном сайте Второго арбитражного апелляционного суда размещено объявление.

Участвующие по делу лица явку своих представителей в судебное заседание 18.04.2024 не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Возражений против рассмотрения жалобы в свое отсутствие не заявили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, ООО «Векторъ» зарегистрировано в качестве юридического лица 09.10.2012, когда ФИО3 и ФИО2 являлись супругами,  решением Сыктывкарского городского суда от 10.04.2015 по делу № 2-1939/2015 в результате раздела общего имущества супругов, за ФИО3 признано право собственности на 1/2 доли в уставном капитале ООО «Векторъ».

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 21.12.2017 по делу № А29-14370/2017 на ООО «Векторъ» возложена обязанность передать ФИО3 протоколы общих собраний участников, решений единственного участника общества, устав общества со всеми изменениями и дополнениями, договоры на обслуживание клиент-банк, договоры на обслуживание банковского счета в рублях и долларах США, кассовые книги и отчеты кассира за 2012, 2013, 2014, 2015, 2016 годы, приказы об учетной политике общества, книги продаж и покупок за 2012, 2013, 2014, 2015, 2016 годы, приказ на проведение инвентаризации расчётов с поставщиками и покупателями, основных средств, товаров на складе, трудовые договоры с генеральным директором и главным бухгалтером, должностная инструкция главного бухгалтера Общества.

14.02.2018 Арбитражным судом Республики Коми выдан исполнительный лист серии ФС №013890097, возбуждено исполнительное производство №18211/18/11025-ИП 13.03.2018.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 04.04.2018 по делу 

№ А29-14370/2017 с ООО «Векторъ» в пользу ФИО3 взыскана судебная неустойка за неисполнение судебного акта (решения Арбитражного суда Республики Коми от 21.12.2017 по делу № А29-14370/2017) в размере 30 000 руб. и по 5 000 руб. за каждый следующий месяц просрочки по день фактического исполнения решения суда.

24.08.2022 в отношении ООО «Векторъ» внесена запись, согласно которой генеральным директором Общества является ФИО3

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 27.06.2023 по делу      № А29-2391/2023 в отношении ФИО2 введена процедура реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО1.

Решением Арбитражного суда Республике Коми от 02.11.2023 ФИО2 признана несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО1.

Указанные обстоятельства послужили основанием для направления в Арбитражный суд Республики Коми заявления о включении требования ООО «Векторъ» в реестр кредиторов ФИО2

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывы на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

По пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I-III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

В абзаце 17 статьи 2 Закона о банкротстве определено, что процедура реструктуризации долгов гражданина является реабилитационной процедурой, применяемой в деле о банкротстве к гражданину в целях восстановления его платежеспособности и погашения задолженности перед кредиторами в соответствии с планом реструктуризации долгов.

Из пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве следует, что расчеты с кредиторами должника осуществляются в соответствии с реестром требований кредиторов.

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Применительно к положениям статьи 2 Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору.

По пункту 2 статьи 213.8 Закона о банкротстве для целей включения в реестр требований кредиторов и участия в первом собрании кредиторов конкурсные кредиторы, в том числе кредиторы, требования которых обеспечены залогом имущества гражданина, и уполномоченный орган вправе предъявить свои требования к гражданину в течение двух месяцев с даты опубликования сообщения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом в порядке, установленном статьей 213.7 Закона о банкротстве.

Требования кредиторов рассматриваются в порядке, установленном статьей 71 Закона о банкротстве, согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 213.8 Закона о банкротстве.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление № 35) в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Приведенные разъяснения направлены на предотвращение в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов необоснованных требований к должнику и нарушения тем самым прав кредиторов, поэтому к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Целью такой проверки являются установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В соответствии со статьей 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия судом или арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия судом или арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Понятие денежного обязательства для целей Закона о банкротстве является специальным и предусмотрено в статье 2 Закона о банкротстве. Под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.

Учитывая, что должник находится в банкротстве, суду необходимо руководствоваться повышенным стандартом доказывания, то есть провести более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. В таком случае основанием для удовлетворения заявления о включении требования в реестр является представление заявителем доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих доводы лиц, заявивших возражение против требования (пункт 26 постановления N 35, определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413, от 07.06.2018 N 305-ЭС16-20992 (3)).

В рассматриваемом случае кредитор, обратившись в арбитражный суд с настоящим требованием, сослался на наличие у должника перед ним задолженности, возникшей в результате неисполнения должником решения Арбитражного суда Республики Коми от 21.12.2017 по делу № А29-14370/2017 и начисления судебной неустойки в размере 30 000 руб. и по 5 000 руб. за каждый месяц просрочки по определению Арбитражного суда Республики Коми от 04.04.2018 по делу № А29-14370/2017. 

При этом ФИО3 на основании вступившего в законную силу решения Сыктывкарского городского суда от 10.04.2015 по делу № 2-1939/2015 является участником ООО «Векторъ», а с 24.08.2022 генеральным директором Общества, следовательно, он вправе совершать действия от имени и в интересах ООО «Векторъ».

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Частью 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что участники хозяйственных обществ пользуются правами, связанными с участием в обществе, установленными настоящим Кодексом, законами о хозяйственных обществах, учредительными документами общества.

В частности, в силу части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее- Закон об ООО) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Пунктом 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144) установлено, что из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества, при этом в силу пункта 1 данного письма участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в силу обязательства одно лицо обязано совершить в пользу другого лица определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункта 4 статьи 1).

В соответствии с пунктом 3 Постановления пленума ВАС РФ от 04 апреля 2014 «О некоторых вопросах присуждения взыскателю денежных средств за неисполнение судебного акта» в целях побуждения к своевременному исполнению судебного акта по неденежному требованию и компенсации за ожидание соответствующего исполнения суд по требованию истца, заявляемому в исковом заявлении либо в ходатайстве по ходу рассмотрения дела, в резолютивной части решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия или воздержаться от совершения определенного действия, вправе присудить денежные средства на случай неисполнения судебного акта. Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) и в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение.

По правилам пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено названным пунктом.

Согласно статье 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе судов, рассматривающих дела о банкротстве.

При  этом обязательность  вступивших  в  законную  силу  судебных  актов обеспечивается, в частности, положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, наделяющими их свойством преюдициальности. 

В соответствии с пунктом части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного акта, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного акта, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П).

В силу пункта 3 статьи 53 и 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, а также несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Так, на момент рассмотрения спора по существу, выдачи исполнительного листа и проведения исполнительного производства по вопросу предоставления участнику Общества документов, руководителем ООО «Векторъ» являлась ФИО2 (должник), которая была единственным участником Общества (изменения в ЕГРЮЛ внесены в 2022 году), следовательно, исполнение указанной судом обязанности в адрес ФИО3 должно было быть осуществлено посредством совершения ФИО2 соответствующих действий, доказательств выполнения которых в материалы дела представлено не было.

Вопреки позиции финансового управляющего, право на подписание и подачу заявления об установлении требований ООО «Векторъ» в реестр требований кредиторов должника у ФИО3 имеется, поскольку он на дату поступления требования в арбитражный суд являлся участником и единоличным исполнительным органом ООО «Векторъ»; в просительной части заявления изложено ходатайство о включении в реестр кредиторов должника требование ООО «Векторъ», а не ФИО3; в определении Арбитражного суда Республики Коми от 19.07.2023 (которое в установленном порядке не было обжаловано) указано, что к производству принято заявление кредитора ООО «Векторъ»; обжалуемым определением арбитражным судом рассмотрено требование ООО «Векторъ»; исходя из представленного апелляционному суду отзыва следует, что у  ООО «Векторъ» нет возражений по оспариваемому акту.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд не может согласиться с доводами заявителя о том, что ООО «Векторъ» не обращалось в арбитражный суд с рассматриваемым требованием.

Иных возражений апелляционная жалоба заявителя не содержит. 

В этой связи, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии определения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены оспариваемого определения не имеется.

Апелляционная жалоба заявителя является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 24.01.2024 по делу № А29-2391/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий

Н.А. Кормщикова

Судьи 

 

А.С. Калинина

 

Е.В. Шаклеина