Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-303041/19-57-1676

г. Москва

02 марта 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 26 февраля 2020 года

Полный текст решения изготовлен 02 марта 2020 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего Ждановой Ю.А. 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1 

рассматривает в судебном заседании дело 

истец АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «УПРАВЛЕНИЕ РАЗВИТИЕМ»

ответчик ФИО2

об обязании предоставить документы

в заседании приняли участие:

от истца: Шор В.О. по доверенности от 18.11.2019 года 

от ответчика: не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «УПРАВЛЕНИЕ РАЗВИТИЕМ» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ФИО2 об обязании предоставить документы.

Истец поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства по адресу государственной регистрации, в заседание не явился. Дело рассмотрено в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав доводы истца, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, в соответствии с разделом 6 Устава Акционерного общества «Управление развитием» (Общество) органами управления Обществом являются общее собрание акционеров и генеральный директор. На основании протокола №2-2019 от 29.07.2019 г. единственным акционером общества - Биркет Инвестинг ЛТД./BIRKET INVESTING LTD./ принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО2 с 29.07.2019 г. и об избрании генеральным директором ФИО3. Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ.

При смене руководителя юридического лица бывшим генеральным директором не осуществлены действия по передаче новому директору учредительных документов, бухгалтерской отчетности, печати и иных документов общества.

В соответствии со ст. 89 ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано хранить документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации. Общество хранит документы по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России.

Согласно п. 12.2.2 Устава АО «Управление развитием» общество хранит документы по месту нахождения генерального директора.

В соответствии с п.п. 3,4 ст. 29 ФЗ "О бухгалтерском учете" экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений; при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. На основании п. 101 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утв.Приказом Министерства финансов РФ от 29.07.1998 г. №34н, ответственность за организацию хранения первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.

Факт отсутствия документов Общества по месту нахождения его единоличного исполнительного органа подтвержден актом об отсутствии документов от 30.07.2019 г.

25 октября 2019 генеральным директором ФИО3 в адрес бывшего генерального директора ФИО2 направлено требование об осуществлении передачи учредительных и бухгалтерских документов, печати общества и иных документов. 

Доказательств передачи ответчиком документов суду не представлено.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 1 и 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Действуя разумно и добросовестно, именно директор, исполняя свои обязанности единоличного исполнительного органа, обязан организовать процесс передачи документов обществу в лице нового директора.

При отсутствии таких доказательств, бывший директор несет риск наступления неблагоприятных последствий (неисполнении/ненадлежащего исполнения своих обязанностей руководителя) в соответствии с действующим законодательством.

В соответствии со статьей 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может принять решение, обязывающее ответчика совершить определенное действие, только в том случае, если он не исполнил своих обязанностей.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Судом установлено, что на дату судебного заседания требование истца о предоставлении документов не исполнено.

Поскольку  материалами дела подтверждено невыполнение ответчиком своих обязательств по предоставлению истцу указанных в законе документов, что нарушает права истца, требования истца об обязании предоставить истцу документов подлежат удовлетворению.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст.ст. 102 и 110 АПК РФ госпошлина по иску относится на ответчика.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 11, 12 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 4, 65, 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Обязать ФИО2 передать АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «УПРАВЛЕНИЕ РАЗВИТИЕМ» в течение десяти дней с момента вступления решения в законную силу оригиналы следующих документов: 

Договор о создании Общества;

Устав и все изменения и дополнения к нему, зарегистрированные в установленном порядке (если имелись);

Документ о государственной регистрации Общества;

Документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

Внутренние документы Общества;

Годовые отчеты;

Документы бухгалтерского учета; 

Документы бухгалтерской отчетности; 

Протоколы общих собраний акционеров; 

Бюллетени для голосования;

Доверенности, копии доверенностей на участие в общих собраниях акционеров;          

Отчеты независимых оценщиков;

Списки аффилированных лиц Общества;

Списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов;

иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав; 

Заключения аудитора;

Заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля; 

Проспекты ценных бумаг; 

Ежеквартальные отчеты эмитента;

Иные   документы,   содержащие   информацию,   подлежащую   опубликованию   или раскрытию иным способом;

Уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные Обществу со списками лиц, заключивших такие соглашения;

Судебные акты по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем.

Взыскать с ФИО2 в пользу АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «УПРАВЛЕНИЕ РАЗВИТИЕМ» расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000  (Шесть тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия. 

 

  Судья                                                                                         Жданова Ю.А.