﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4929/19 

Екатеринбург

12 сентября 2019 г.

 

Дело № А76-36631/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2019 г. 

 

            Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О. Н.,

судей Артемьевой Н. А., Тихоновского Ф. И.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БазальтГрупп» (далее – общество «БазальтГрупп») на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2019 по делу № А76-36631/2017 Арбитражного суда Челябинской  области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель акционерного общества «ТрейдИнвестГрупп» (далее – общество «ТрейдИнвестГрупп») – Островский В.А. (доверенность от 22.01.2018, паспорт). 

Определением суда от 22.05.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Сварог» (далее – общество «Сварог», должник») введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Подкорытова Светлана Валерьевна, член ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

Общество «БазальтГрупп» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просит включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника задолженность в размере 1 679 036 руб. по договору поставки № БН от 03.10.2016.

Определением арбитражного суда Челябинской области от 18.03.2019 (резолютивная часть от 14.03.2019) заявление общества «БазальтГрупп» удовлетворено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда                                          от 10.06.2019 определение суда первой инстанции от 18.03.2019 отменено, в удовлетворении заявления общества «БазальтГрупп» отказано. 

Не согласившись с принятым судебным актом, общество «БазальтГрупп» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление от 10.06.2019 отменить, оставить в силе определение от 18.03.2019, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права. Заявитель кассационной жалобы не соглашается с выводом суда о корпоративном характере отношений по заключенному между ним и должником договору поставки, заявитель жалобы указывает, что само по себе наличие аффилированности общества «БазальтГрупп» с должником не может свидетельствовать ни о наличии таких корпоративных отношений, ни об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных им требований о включении в реестр требований кредиторов должника суммы задолженности в размере 1 679 036 руб. 

В отзывах на кассационную жалобу общество «ТрейдИнвестГрупп» и конкурсный управляющий общества «Сварог» Домикальчикова Галина Романовна просят оставить постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2019 по делу № А76-36631/2017 Арбитражного суда Челябинской  области без изменения, а кассационную жалобу  общества «БазальтГрупп»» без удовлетворения. 

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Как следует из материалов дела, 03.10.2016 между обществом «БазальтГрупп» (поставщик) и обществом «Сварог» (покупатель) заключен договор поставки № БН, в соответствии с которым поставщик обязался поставить продукцию, вид, количество, ассортимент,

комплектность, характеристики, цена и иные данные которой указаны в приложении № 1:

- сетка СР65-10,0 в количестве 1 шт. стоимостью 306 800 руб.;

- форсунка С13 249-0713 в количестве 6 шт. стоимостью 380 400 руб.;

- Гидронасос 2573-600 в количестве 2 шт. стоимостью 327 200 руб.;

- шины для спецмашин «Титан» 23*25,5 в количестве 4 шт. стоимостью 650 100 руб.;

- гидрораспределитель 6908-4612050СБ в количестве 1 шт. стоимостью                           95 050 руб.

В подтверждение поставки продукции на общую сумму 1 759 550 руб. кредитором представлены товарные накладные: № 1 от 26.10.2016 на сумму      306 800 руб., № 6 от 30.12.2016 на сумму 1 452 750 руб. 

Ссылаясь на то, что товар был поставлен в адрес должника, был принят без претензий, факт получения подтверждается руководителем должника, а его использование подтверждено временным управляющим при осуществлении осмотра техники должника, общество «БазальтГрупп» полагает, что у должника возникли обязательства по оплате его стоимости.

Поскольку задолженность по указанному договору частично погашена по акту взаимозачета № 5 от 30.12.2016 на сумму 80 514 руб., общество «БазальтГрупп» обратилось в суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника кредиторов должника суммы задолженности в размере 1 679 036 руб. 

Суд первой инстанции, удовлетворяя требование общества «БазальтГрупп» исходил из обоснованности последним необходимости и фактического предоставления должнику товаров по спорному договору. При этом отметил, что аффилированность лиц, не является безусловным основанием для отказа во включении требования.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев спор, пришел к иным выводам - об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, при этом исходил из следующего. 

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьями 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35, пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016)).

Повышенные критерии доказывания обоснованности требований связаны с необходимостью соблюдения баланса между защитой прав кредитора, заявившего свои требования к должнику, и остальных кредиторов, требования которых признаны обоснованными.

При аффилированности кредитора, к его требованию должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве. Такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

При этом судом может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессу ее исполнения, подтвердить реальность правоотношений с целью недопущения включения в реестр необоснованных требований созданных формально для искусственного формирования задолженности, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, при этом в соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Так, при рассмотрении обособленного спора судами установлено, что общество «БазальтГрупп» и общество «Сварог» являются аффилированными лицами, поскольку согласно имеющейся в материалах дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), Сударчикова О.К. является супругой директором должника Сударчикова В.А. и матерью основного собственника общества «Сварог» (Сударчикова Д.В., доля в размере 75%), владеет 50% в уставном капитале общества «БазальтГрупп».

Судами также установлено, что приобретенные обществом «БазальтГрупп» у обществ с ограниченной ответственностью «Легенда» и «ПКФ «Кит» спорные оборудования - 4 шин для спецмашин, форсунки, гидронасос и гидрораспределитель фактически были поставлены и использовались должником в хозяйственной деятельности. 

          Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные в материалы дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, проанализировав обстоятельства заключения сделок, приняв во внимание длительный период отсутствия оплаты со стороны должника, а также требований со стороны общества «БазальтГрупп» (до возбуждения производства по делу о банкротстве), установив, что указанные лица являются аффилированными и фактически спорная сделка направлена на распределения внутри группы компаний сфер экономической деятельности и активов, учитывая, что поведение сторон цепочки сделок не отвечает принципу разумности действий участников гражданских правоотношений и противоречит основополагающей цели хозяйственной деятельности лица, направленной на извлечение прибыли, суд апелляционной инстанции с учетом взаимозависимости участников сделки пришел к выводу о злоупотреблении правом с целью увеличить размер требований аффилированных кредиторов в реестр требований кредиторов должника и повлиять на проведения процедуры банкротства.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, суд округа приходит к выводу о том, что, давая правовую квалификацию отношениям сторон, вытекающим из спорного договора, суд апелляционной инстанции исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств.

           Доводы заявителя жалобы по своей сути сводятся к несогласию с выводами суда апелляционной инстанции и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела, опровергали бы выводы суда, в связи с чем, признаются судебной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

   Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья  286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного судаот 10.06.2019 по делу № А76-36631/2017 Арбитражного суда Челябинской  области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БазальтГрупп» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             О.Н. Пирская 

 

Судьи                                                                          Н.А. Артемьева 

 

                                                                                     Ф.И. Тихоновский