АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru         E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А83-3978/2016

23 июня 2017 года

город  Симферополь

Резолютивная часть решения оглашена 19 июня 2017 года

Полный текст решения изготовлен 23 июня 2017 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ловягиной Ю.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

Рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела

по иску Общества с ограниченной ответственностью «МАГЛИВ» (ул. Головкинского,             д. 5, с. Лазурное, Алушта, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ответчикам

1) Обществу с ограниченной ответственностью «Русспиртпром» (ул. Карболитовская, 1, оф. 401, г. Кемерово, Кемеровская область, 65000, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

2) Государственному комитету по регистрации и кадастру 

<

...>, г. Симферополь, 

<

...>; 2) проспект Победы/улица Острякова, 165/1, г. Симферополь, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

3) ФИО2 (ул. Кедровая, 10, г. Ялта, Республика Крым)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика Общество с ограниченной ответственностью «Маглив» (08141, Украина, 

<

...>, идентификационный код 19445512)

о признании недействительными учредительного договора и свидетельств о государственной регистрации права собственности, а также о понуждении аннулировать записи о государственной регистрации права собственности

при участии представителей лиц, участвующих в деле:

от истца – ФИО3, по доверенности;

от ООО «Русспиртпром» – не явился;

от Государственного комитета по регистрации и кадастру Республики Крым – ФИО4, по доверенности;

от ФИО2 – ФИО5, по доверенности;

от третьего лица – не явился.

УСТАНОВИЛ:

21.06.2016 Общество с ограниченной ответственностью «Маглив» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Русспиртпром» и Государственному комитету по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, в котором, с учетом заявления об изменении требований, просит суд признать недействительным Договор об учреждении Общества с ограниченной ответственностью «Русспиртпром» (ОГРН 

<

***>) от 25 сентября 2015 г., заключенный между ФИО2 и Обществом с ограниченной ответственность «Маглив».

Кроме того, истец просит суд признать недействительными свидетельства о государственной регистрации права собственности: от 21.10.2015 запись регистрации №90-90/016-90/016/932/2015-1971/3; от 21.10.2015 запись регистрации № 90-90/016-90/016/987/2015-1909/3; от 21.10.2015 запись регистрации № 90-90/016-90/016/925/2015-985/3; от 21.10.2015 запись регистрации № 90-90/016-90/016/987/2015-1912/3; от 21.10.2015 запись регистрации № 90-90/016-90/016/925/2015-982/3; от 21.10.2015 запись регистрации № 90-90/016-90/016/925/2015-991/3; от 21.10.2015 запись регистрации №90-90/016-90/016/925/2015-988/3; от 21.10.2015 запись регистрации № 90-90/016-90/016/987/2015-1915/3; от 21.10.2015 запись регистрации № 90-90/016-90/016/987/2015-1906/3; от 21.10.2015 запись регистрации № 90-90/016-90/016/932/2015-1968/3. А также просит суд обязать Государственный комитет по регистрации и кадастру Республики Крым аннулировать записи о регистрации № 90-90/016-90/016/932/2015-1971/3, № 90-90/016-90/016/987/2015-1909/3, № 90-90/016-90/016/925/2015-985/3, № 90-90/016-90/016/987/2015-1912/3, № 90-90/016-90/016/925/2015-982/3, № 90-90/016-90/016/925/2015-991/3, № 90-90/016-90/016/925/2015-988/3, № 90-90/016-90/016/987/2015-1915/3, № 90-90/016-90/016/987/2015-1906/3, № 90-90/01690/016/932/2015-1968/3 от 21 октября 2015 о государственной регистрации права собственности.

Определением суда от 21.11.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Маглив» (08141, Украина, 

<

...>, идентификационный код 19445512).

Истец, Государственный комитет по регистрации и кадастру Республики Крым и ФИО2 обеспечили участие своих полномочных представителей в судебном разбирательстве.

ООО «Русспиртпром» не обеспечило участие своего полномочного представителя в судебном разбирательстве, о дате, времени и месте проведения судебного разбирательства уведомлен надлежащим образом, что подтверждается материалами дела.

Третье лицо не обеспечило участие своего полномочного представителя в судебном разбирательстве, о причинах неявки суду не сообщило. Судом в адрес третьего лица направлены определения: от 21.11.2016 (почтовый идентификатор 29500005519736), от 14.12.2016 (почтовый идентификатор 29500006542269), от 19.01.2017 (почтовый идентификатор 29500007358753), от 09.02.2017 (почтовый идентификатор 29500008312945).

Суд обращает внимание на то, что определения в адрес третьего лица направлялись на протяжении 6 месяцев, однако доказательств вручения почтового уведомления в адрес суда не вернулось.  

Судом также направлены судебные поручения компетентному суду государства Украины - Хозяйственному суду Киевской области о вручении определения суда от 21.11.2016 (почтовый идентификатор 29500005519897) и от 09.02.2017 (почтовый идентификатор 29500008313300), которые получены адресатом, что подтверждается уведомлениями о вручении заказной корреспонденции. Однако доказательств выполнения судебного поручения в материалы дела не представлено.

В соответствии со статьей 5 Соглашения о порядке разрешения споров, связанных с осуществлением хозяйственной деятельности, подписанное в городе Киеве 20 марта 1992 года, компетентные суды и иные органы государств - участников Содружества Независимых Государств обязуются оказывать взаимную правовую помощь. Взаимное оказание правовой помощи включает вручение и пересылку документов и выполнение процессуальных действий, в частности, проведение экспертизы, заслушивание Сторон, свидетелей, экспертов и других лиц. При оказании правовой помощи компетентные суды и иные органы государств - участников Содружества Независимых Государств сносятся друг с другом непосредственно.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что были выполнены все необходимые и возможные мероприятия для надлежащего уведомления третьего лица о рассмотрении дела в суде, а потому, по статье 123 АПК РФ, третье лицо считается уведомленным о дате, времени и месте проведения судебного разбирательства.

В ходе судебного разбирательства 19.06.2017 представителем ФИО2 подано письменное ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика Акционерную компанию с ограниченной ответственностью «ИНТЕРНЭШНЛ ДИСТИЛЛЕРИ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД». Ходатайство мотивировано тем, что Акционерная компания с ограниченной ответственностью «ИНТЕРНЭШНЛ ДИСТИЛЛЕРИ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» является единственным учредителем ответчика.

Представитель истца в ходе судебного разбирательства возражал против удовлетворения ходатайства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 51 АПК РФ, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Из ходатайств ответчика не усматривается как судебный акт, которым закончится рассмотрение данного дела, может повлиять на права или обязанности Акционерной компании с ограниченной ответственностью «ИНТЕРНЭШНЛ ДИСТИЛЛЕРИ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» по отношению к одной из сторон. Кроме того, являясь единственным учредителем ответчика, его интересы при рассмотрении данного дела защищает ответчик.

Судом не установлено, каким образом рассмотрение данного дела может повлиять на права и обязанности Акционерной компании с ограниченной ответственностью «ИНТЕРНЭШНЛ ДИСТИЛЛЕРИ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» по отношению к одной из сторон, в связи с чем, приходит к выводу об отсутствии оснований для привлечения указанных лиц к участию в деле.

Исковое заявление мотивировано тем, что ООО «Маглив» было создано на территории Республики Крым по законодательству Украины 19.05.1995 и зарегистрировано в качестве юридического лица за № 19445512. Решением участников ООО «Маглив» от 26.06.2014 решено привести в соответствие с законодательством Российской Федерации уставные документы указанного юридического лица, и 05.11.2014 в ЕГРЮЛ внесены сведения о юридическом лице, присвоен ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, с адресом регистрации Российская Федерация, Республика Крым, г. Алушта, 

<

...>. На момент принятия решения о регистрации юридического лица в соответствии с законодательством Российской Федерации фактически находилось в Республике Крым по адресу: Российская Федерация, Республика Крым, г. Алушта, 

<

...>. После приведения уставных документов ООО «Маглив» в соответствие с требованиями законодательства Российской Федерации, правоспособность юридического лица оставшегося зарегистрированным в реестр юридических лиц Украины, осталась у истца, в связи с чем, ООО «Маглив» (ЕГРПОУ 19445512) не обладал правами на заключение сделок, затрагивающих права истца, в том числе и в отношении имущества принадлежащего истцу. Учитывая изложенное, истец просит признать недействительным Договор об учреждении Общества с ограниченной ответственностью «Русспиртпром» (ОГРН 

<

***>) от 25 сентября 2015 г., заключенный между ФИО2 и Обществом с ограниченной ответственность «Маглив» в полном объеме. Кроме того, 10 декабря 2015 года истцом были получены выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, из которых истцу стало известно, что в ЕГРП внесены сведения о переходе 21.10.2015 к ООО «Русспиртпром» права собственности на комплекс принадлежащего на праве собственности ООО «Маглив» недвижимого имущества строений под литерами: А, А1, А2, Г, Д, Ж, Е, И, К (навес), Л, О (навес), П, Р, С, а также из сооружений № 1-20 (ограждения и подпорные стены), общей площадью 2 451,9 кв.м., расположенный по адресу: Российская Федерация, Республика Крым, г. Алушта, 

<

...>. Считая себя собственником спорного имущества, истец просит признать недействительными свидетельства о государственной регистрации права собственности и аннулировать записи о регистрации права собственности. Таким образом, истец считает, что ответчиками нарушены его права, и просит удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Представители ответчика в ходе судебного разбирательства возражали против удовлетворения исковых требований в полном объеме. Свои возражения мотивировали тем, что ФИО2 и украинское ООО «Маглив», 25.09.2015 заключили Договор об учреждении Общества с ограниченной ответственностью «Русспиртпром» (ОГРН 

<

***>). При этом указывает, что ФИО2 и украинское ООО «Маглив» пользуясь своими правами заключили указанный договор правомерно. Против доводов об отсутствии у ООО «Маглив» (ЕГРПОУ 19445512) правоспособности на заключение договоров возражали, просили в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

ФИО2 поданы письменные пояснения, согласно которым, она считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению, при этом исходит из того, что она законно распорядилась своей долей спорного имущества в размере 17/100, истцом не представлено доказательств, что спорное имущество принадлежит ему, а также не указано оснований прекращения права собственности на спорное имущество украинского ООО «Маглив».

Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым представило письменные пояснения, в которых возражает, против удовлетворения исковых требований в части признании недействительными свидетельств о государственной регистрации права собственности и аннулировании записи о регистрации права собственности, поскольку указанные требования являются ненадлежащим способом защиты. В частности, указывает, что записи в ЕГРП вносятся и исключаются на основании решения суда, а потому указание на это в судебном акте не требуется. 

Заслушав пояснения лиц явившихся в судебное заседание, исследовав материалы дела и представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующее.

25.09.2015 проведено общее собрание учредителей ООО «Русспиртпром», оформленное протоколом № 1, в котором принимали участие ФИО2 и ООО «Маглив» (код ЕГРПОУ 19445512), зарегистрированный по адресу: Украина, 

<

...>), на котором принято решение о внесении указанными лицами в уставной фонд ООО «Русспиртпром» спорного недвижимое имущество.

25.09.2015 ФИО2 и ООО «Маглив» (код ЕГРПОУ 19445512) заключили договор об учреждении ООО «Русспиртпром» (т. 4 л.д. 93-95), надлежащим образом заверенная копия которого приобщена к материалам дела, согласно которому ФИО2 и ООО «Маглив» (код ЕГРПОУ 19445512) обязуются создать ООО «Русспиртпром» с размером уставного капитала 90 123 213,00 рублей, который оплачивается денежными средствами в размере 10 000,00 рублей и недвижимым имуществом. В частности, ФИО2 оплачивает 1 700,00 рублей и недвижимым имуществом, расположенным по адресу Российская Федерация, Республика Крым, г. Алушта, 

<

...> и состоящим из: спиртохранилища «Д», котельной Ж, ООО «Маглив» (код ЕГРПОУ 19445512) в свою очередь оплачивает долю денежными средствами в размере 8 300,00 рублей и недвижимым имуществом целостным имущественным комплексом, состоящего из строений под литерами: А, А1, А2, Г, Е, И, К (навес), Л, О (навес), П, Р, С, а также из сооружений № 1-20 (ограждения и подпорные стены), расположенным по адресу Российская Федерация, Республика Крым, г. Алушта, 

<

...>.

Как следует из материалов дела, ООО «Маглив» было создано на территории Республики Крым по законодательству Украины 19.05.1995 и зарегистрировано в качестве юридического лица за № 19445512.

12.05.2008 исполнительным комитетом Маломаякского сельского совета, на основании решения исполнительного комитета Маломаякского сельского совета № 100 от 06.05.2008, выданы свидетельства о праве собственности на целостный имущественный комплекс, состоящий из строений под литерами: А, А1, А2, Г, Д, Ж, Е, И, К (навес), Л, О (навес), П, Р, С, а также из сооружений № 1-20 (ограждения и подпорные стены), общей площадью 2 451,9 кв.м., расположенный по адресу: Российская Федерация, Республика Крым, г. Алушта, 

<

...>, согласно которым ООО «Маглив» (код ЕГРПОУ 19445512) принадлежит 83/100 доли указанного имущества, и ФИО2 принадлежит 17/100 доли вышеуказанного имущества. 

В материалы дела представлена выписка из реестра прав собственности на недвижимое имущество № 34755581 от 09.07.2012 выданное в государстве Украина, из которой следует, что ФИО2 и ООО «Маглив» (код ЕГРПОУ 19445512) принадлежит целостный имущественный комплекс, состоящий из строений под литерами: А, А1, А2, Г, Д, Ж, Е, И, К (навес), Л, О (навес), П, Р,С, а также из сооружений № 1-20 (ограждения и подпорные стены), общей площадью 2 451,9 кв.м., расположенный по адресу: Российская Федерация, Республика Крым, г. Алушта, 

<

...>, из которого ФИО2 принадлежит 17/100доли и ООО «Маглив» 83/100 доли, в примечаниях в вышеуказанной выписке расшифровано, что 17/100 доли состоят из спиртохранилища «Д», котельной Ж.

26.06.2014 участниками ООО «Маглив» (код ЕГРПОУ 19445512) принято решение о приведении в соответствие с законодательством Российской Федерации уставных документов, и 05.11.2014 в ЕГРЮЛ внесены сведения о юридическом лице, присвоен ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, с адресом регистрации Российская Федерация, Республика Крым, г. Алушта, 

<

...>.

На момент принятия решения о регистрации юридического лица в соответствии с законодательством Российской Федерации в собственности предприятия находился целостный имущественный комплекс, состоящий из строений под литерами: А, А1, А2, Г, Д, Ж, Е, И, К (навес), Л, О (навес), П, Р, С, а также из сооружений № 1-20 (ограждения и подпорные стены), общей площадью 2 451,9 кв.м., расположенный по адресу: Российская Федерация, Республика Крым, г. Алушта, 

<

...>.

В августе 2015 года указанное имущество было поставлено на кадастровый учет, в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, были оформлены и выданы кадастровые паспорта.

09 и 10 декабря 2015 года истцом были получены выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, из которых истцу стало известно, что ЕГРП внесены сведения о переходе 21.10.2015 к ООО «Русспиртпром» права собственности на комплекс недвижимого имущества, а именно: строений под литерами: А, А1, А2, Г, Д, Ж, Е, И, К (навес), Л, О (навес), П, Р, С, а также из сооружений № 1-20 (ограждения и подпорные стены), общей площадью 2451,9 кв.м., расположенный по адресу: Российская Федерация, Республика Крым, г. Алушта, 

<

...>.

Так же, истцу стало известно, что ФИО2 и ООО «Маглив» как украинское юридическое лицо, сведения о котором после перехода общества под юрисдикцию РФ не были исключены из реестра юридических лиц Украины, учредили в Российской Федерации новое юридическое лицо ООО «Русспиртпром», которое было зарегистрировано 05.10.2015 ИФНС г. Кемерово, участниками которого выступили ФИО2 (17% уставного капитала) и ООО «Маглив» (код ЕГРПОУ 19445512) как украинское юридическое лицо (83% уставного капитала), которые сформировали уставной капитал за счет недвижимого имущества истца, целостного имущественного комплекса, состоящего из строений под литерами: А, А1, А2, Г, Д, Ж, Е, И, К (навес), Л, О (навес), П, Р, С, а также из сооружений №1-20 (ограждения и подпорные стены), общей площадью 2451,9 кв.м., расположенный по адресу: Российская Федерация, Республика Крым, г. Алушта, 

<

...>. Таким образом, истец полагает, что ответчиками нарушены его имущественные права, что и стало причиной обращения в арбитражный суд.

В соответствии с частью 1 статьи 19 Федерального закона «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» от 30.11.1994 №52-ФЗ, в целях обеспечения участия в отношениях гражданского оборота обладающие гражданской правоспособностью юридические лица, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым, города федерального значения Севастополя и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, могут привести свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и обратиться с заявлением о внесении сведений о них в единый государственный реестр юридических лиц в срок до 1 марта 2015 года, если иной срок не установлен Федеральным конституционным законом от 21 марта 2014 года №6-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя», Федеральным законом «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» или настоящим пунктом.

Частью 4 статьи 19 Федерального закона «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» от 30.11.1994 №52-ФЗ установлено, что внесение в единый государственный реестр юридических лиц сведений об указанных в пункте 1 настоящей статьи юридических лицах осуществляется по правилам регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, которые установлены Федеральным законом от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, с учетом особенностей, предусмотренных настоящей статьей. 

Заявление о внесении сведений о юридическом лице в единый государственный реестр юридических лиц (далее - заявление) представляется по форме, утвержденной федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным в соответствии со статьей 2 Федерального закона от 8 августа 2001 года №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон №129-ФЗ).

Решение о государственной регистрации, являющееся основанием для внесения соответствующих сведений, принимается в случае соответствия содержащихся в заявлении сведений сведениям об указанном в пункте 1 настоящей статьи юридическом лице, имеющимся у органа, уполномоченного на принятие решения о государственной регистрации юридического лица.

Порядок регулирования отношений, возникающих в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, определены Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Согласно с частью 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений. В соответствии пунктом части 1 статьи 17 Закона №129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Приказом ФНС России от 09.06.2014 №ММВ-7-14/316@ «Об утверждении формы заявления о внесении сведений о юридическом лице в Единый государственный реестр юридических лиц, требований к его оформлению, а также формы и содержания документа, подтверждающего факт внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц на основании такого заявления »(Зарегистрировано в Минюсте России 18.06.2014 №32738) утверждена форма №Р18001 «Заявление о внесении сведений о юридическом лице в Единый государственный реестр юридических лиц» согласно приложению № 1 к настоящему приказу. Как следует из регистрационного дела ООО «Маглив» (ОГРН 

<

***>), копии которого представлены в материалы дела ИФНС России по г. Симферополю по запросу суда, Общество с ограниченной ответственностью «Маглив» (код ЕГРПОУ 19445512) подало в уполномоченный регистрационный орган заявление о внесении сведений о юридическом лице в Единый государственный реестр юридических лиц, в котором указало регистрационный номер 19445512 и дату регистрации 19.07.1995.

Как следует из протокола общего собрания участников ООО «Маглив» (код ЕГРПОУ 19445512) № 1/2014 от 26.06.2014, учредители единогласно приняли решение о приведении устава общества в соответствие с требованиями законодательства Российской Федерации.

Из выписки из ЕГРЮЛ предприятия ООО «Маглив» (ОГРН 

<

***>) следует, что в разделе «Сведения о регистрации на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов – Республики Крым и города федерального значения Севастополя, в графе №17 указан регистрационный номер 19445512 и в графе No 18 указана дата регистрации 19.07.1995, что соответствует регистрационным данным Общества с ограниченной ответственностью «Маглив» (код ЕГРПОУ 19445512).

В данном случае факт приведения ООО «Маглив» учредительных документов в соответствие с российским законодательством и внесение о нем в ЕГРЮЛ сведений в порядке статьи 19 Закона N 52-ФЗ не свидетельствует о его реорганизации либо о смене лиц в обязательствах, указанное юридическое лицо лишь перешло из статуса иностранного юридического лица в статус российского, поменяв юрисдикцию и исполнив обязанность по приведению учредительных документов в соответствие с нормами Российской Федерации с целью дальнейшего осуществления законной деятельности. 

Таким образом, суд приходит к выводу о том, после регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц РФ 05.11.2014 ООО «Маглив» (ОГРН 

<

***>), ООО «Маглив» (код ЕГРПОУ 19445512) не может являться самостоятельным юридическим лицом в государстве Украина, поскольку доказательств создания нового юридического лица ответчиком не представлено, напротив, в материалы дела представлены доказательства, что ООО «Маглив» (код ЕГРПОУ 19445512) привело свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и продолжило осуществлять хозяйственную деятельность в Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 13.12.2016, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2017, установлено, что 83/100 доли целостного имущественного комплекса, состоящего из строений под литерами: А, А1, А2, Г, Д, Ж, Е, И, К (навес), Л, О (навес), П, Р, С, а также из сооружений № 1-20 (ограждения и подпорные стены), общей площадью 2 451,9 кв.м., расположенный по адресу: Российская Федерация, Республика Крым,                       г. Алушта, 

<

...>, на основании свидетельства о праве собственности от 12.05.2008 выданного исполнительным комитетом Маломаякского сельского совета, на основании решения исполнительного комитета Маломаякского сельского совета № 100 от 06.05.2008, принадлежат на праве собственности ООО «Маглив» (ул. Головкинского,  д. 5, с. Лазурное, г. Алушта, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации 19.07.1995, дата присвоения ОГРН 05.11.2014).

Пунктом 2 статьи 166 ГК РФ закреплено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Доказательств одобрения договора об учреждении от имени ООО «Маглив» (ОГРН 

<

***>) в материалы дела не представлено. 

А потому, суд пришел к выводу, что Договор об учреждении Общества с ограниченной ответственностью «Русспиртпром» (ОГРН 

<

***>) от 25 сентября 2015 г., заключенный между ФИО2 и Обществом с ограниченной ответственность «Маглив» (код ЕГРПОУ 19445512) подлежит признанию недействительным. 

Относительно исковых требований о признании недействительными свидетельств о государственной регистрации права собственности: от 21.10.2015 запись регистрации №90-90/016-90/016/932/2015-1971/3; от 21.10.2015 запись регистрации № 90-90/016-90/016/987/2015-1909/3; от 21.10.2015 запись регистрации № 90-90/016-90/016/925/2015-985/3; от 21.10.2015 запись регистрации № 90-90/016-90/016/987/2015-1912/3; от 21.10.2015 запись регистрации № 90-90/016-90/016/925/2015-982/3; от 21.10.2015 запись регистрации № 90-90/016-90/016/925/2015-991/3; от 21.10.2015 запись регистрации №90-90/016-90/016/925/2015-988/3; от 21.10.2015 запись регистрации № 90-90/016-90/016/987/2015-1915/3; от 21.10.2015 запись регистрации № 90-90/016-90/016/987/2015-1906/3; от 21.10.2015 запись регистрации № 90-90/016-90/016/932/2015-1968/3 и понуждении Государственного комитета по регистрации и кадастру Республики Крым аннулировать записи № 90-90/016-90/016/932/2015-1971/3, № 90-90/016-90/016/987/2015-1909/3, № 90-90/016-90/016/925/2015-985/3, № 90-90/016-90/016/987/2015-1912/3, № 90-90/016-90/016/925/2015-982/3, № 90-90/016-90/016/925/2015-991/3, № 90-90/016-90/016/925/2015-988/3, № 90-90/016-90/016/987/2015-1915/3, № 90-90/016-90/016/987/2015-1906/3, № 90-90/01690/016/932/2015-1968/3 от 21 октября 2015 о государственной регистрации права собственности, суд приходит к выводу, что они не подлежат удовлетворению, при этом исходит из следующего.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленным названным Кодексом.

Способы защиты гражданских прав закреплены в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом под способами защиты нарушенных или оспоренных гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление нарушенных или оспоренных прав.

Таким образом, избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Пунктом 52 Постановления Пленума Верховного Суда Российской федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее Постановление Пленума N 10/22) установлено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 2 Закона о регистрации государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - это юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке. Оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество может происходить лишь с использованием установленных гражданским законодательством способов защиты, применяемых с учетом характера и последствий соответствующего правонарушения (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.04.2009 N 15148/08 по делу N А21-3607/2007).

Согласно пункту 1 статьи 17 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" основания для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, переходя, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним являются документы, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации подтверждают наличие, возникновение, прекращение, переход, ограничение (обременение) прав.

В соответствии с пунктом 52 Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что истцом выбран не надлежащий способ защиты, что является самостоятельным оснований для отказа в удовлетворении исковых требований.

Суд не принимает во внимание пояснения ответчика относительно нарушений подсудности рассмотрения данного дела, при этом исходит исследующего.

Ответчик полагает, что данный спор подлежит рассмотрению арбитражным судом по месту нахождения юридического лица в соответствии с п. 41 статьи 38 АПК РФ.

Истец возражает против указанных доводов, в связи с тем, что основанием для подачи искового заявление послужило нарушение его права на недвижимое имущество расположенное в Республики Крым, путем включения его в уставной капитал ответчика.

Пунктом 41 статьи 38 АПК РФ установлено, что исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

При этом пунктом 1 статьи 38 АПК РФ закреплено, что иски о правах на недвижимое имущество предъявляются в арбитражный суд по месту нахождения этого имущества.

Правила исключительной подсудности являются разновидностью правил территориальной подсудности. По смыслу АПК РФ при наличии исключительной подсудности не допускается (исключается) применение других видов территориальной подсудности: общей подсудности, подсудности по выбору истца и договорной подсудности.

Первое правило исключительной подсудности требует, чтобы иски о правах на недвижимое имущество предъявлялись в арбитражный суд по месту нахождения этого имущества.

Руководствуясь п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ «О некоторых вопросах подсудности дел по искам о правах на недвижимое имущество», в соответствии с ч. 1 ст. 38 АПК РФ иски о правах на недвижимое имущество предъявляются в арбитражный суд по месту нахождения этого имущества. По месту нахождения недвижимого имущества также рассматриваются дела, в которых удовлетворение заявленного требования и его принудительное исполнение повлечет необходимость государственной регистрации возникновения, ограничения (обременения), перехода, прекращения прав на недвижимое имущество или внесение записи в ЕГРП в отношении сделок, подлежащих государственной регистрации.

Учитывая, что рассмотрение спора о признании договора об учреждении ООО «Русспиртпром» недействительным связано с внесением в уставной капитал ответчика недвижимого имущества расположенного на территории Республики Крым, суд пришел к выводу, что данный спор подсуден Арбитражному суду Республики Крым.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить частично.

2. Признать Договор об учреждении Общества с ограниченной ответственностью «Русспиртпром» (ул. Карболитовская, 1, оф. 401, г. Кемерово, Кемеровская область, 65000, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) от 25.09.2015 заключенный между ФИО2 и ООО «Маглив» недействительным.

3. В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

4. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Русспиртпром»                     (ул. Карболитовская, д. 1, кв. 401, г. Кемерово, Кемеровская область, 650000, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Маглив» (ул. Головкинского, д. 5, с. Лазурное, г. Алушта, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000,00 рублей.

5. Взыскать с ФИО2 (ул. Кедровая, 10, г. Ялта, Республика Крым) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Маглив» (ул. Головкинского, д. 5, с. Лазурное, г. Алушта, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000,00 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

СудьяЮ.Ю. Ловягина