Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А12-4619/2019

г. Волгоград

31 мая 2019 года

Резолютивная часть решения оглашена 29 мая 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 31 мая 2019 года.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи  Сейдалиевой А.Т., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гобозовой Н.С., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к генеральному директору закрытого акционерного общества «Волгоспецавторемонтный центр» ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью "Бриг-Логистик" (400087, 

<

...>, офис 2Б, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), закрытому акционерному обществу "Волгоспецавторемонтный центр" (403002, Волгоградская область, рабочий 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), при участии  третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего закрытого акционерного общества «Волгоспецавторемонтный центр» ФИО3 о признании недействительным решения общего собрания, о признании недействительными договоров,     

при участии в судебном заседании:

от истца – личное участие, ФИО4, по доверенности от 06.12.2018 года,

от ответчиков:

от Туза И.А. – ФИО5, по доверенности от 15.01.2019 года, 

от ООО "Бриг-Логистик" – ФИО6, по доверенности от 03.04.2019 года,

от ЗАО "Волгоспецавторемонтный центр" – ФИО7, по доверенности от 15.01.2019, 

от третьего лица - ФИО8, по доверенности от 08.10.2018 года,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Волгоспецавторемонтный центр" (далее – ЗАО «ВСАРЦ»), обществу с ограниченной ответственностью "Бриг-Логистик" (далее – ответчик, ООО "Бриг-Логистик"),  генеральному директору закрытого акционерного общества «Волгоспецавторемонтный центр» ФИО2 (ответчик, ФИО2) о признании недействительным сообщения исполнительного органа ЗАО «ВСАРЦ» Туза И.А. о проведении общего собрания акционеров ЗАО «ВСАРЦ» направленное акционеру ФИО1 по вопросу продажи (передачи) ЗАО «ВСАРЦ» Безверхий объектов недвижимого имущества ООО «Бриг Логистик»; о признании протокола общего собрания акционеров и решения общего собрания акционеров  ЗАО «ВСАРЦ» по вопросу продажи (передачи) ООО «Бриг Логистик» объектов недвижимого имущества ЗАО «ВСАРЦ»; признании недействительным договора заключенного между ЗАО «ВСАРЦ» и ООО «Бриг Логистик» на предмет купли-продажи (передачи) объектов недвижимого имущества; применить последствия недействительности сделки заключенной между ЗАО «ВСАРЦ» и ООО «Бриг Логистик» на предмет купли-продажи (передачи) объектов недвижимого имущества и привести стороны сделки в первоначальное положение; установить факт нахождения в период с 01.01.2016 года по день принятия решения судом в пользовании акционера ФИО9 владеющего 49% акций ЗАО «ВСАРЦ» трехэтажного кирпичного задания административно-производственного корпуса общей площадью 1831,1 кв.м. расположенного по адресу: 

<

...>.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечен временный управляющий закрытого акционерного общества «Волгоспецавторемонтный центр» ФИО3.

Неоднократно уточняя заявленные требования, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец в уточнении требований от 08.05.2019 просил суд:

признать ненадлежащим уведомление исполнительного органа ЗАО «Волгоспецавторемонтный центр» в лице генерального директора Туза И.А. о проведении общего собрания акционеров ЗАО «Волгоспецавторемонтный центр» направленное акционеру Безверхому Серею Владимировичу по вопросу продажи (передачи) ЗАО «Волгоспецавторемонтный центр» объектов недвижимого имущества ООО «Бриг Логистик» в силу его несоответствия требованиям действующего законодательства и Устава ЗАО «Волгоспецавторемонтный центр»;

признать недействительным протокол общего собрания акционеров и решение общего собрания акционеров ЗАО «Волгоспецавторемонтный центр» по вопросу продажи (передачи) ООО «Бриг Логистик» объектов недвижимого имущества ЗАО «Волгоспецавторемонтный центр»;

признать недействительным договор №1 купли-продажи недвижимого имущества (здания) от 15.06.2018 заключенный между ЗАО «Волгоспецавторемонтный центр» (продавец) в лице генерального директора Туза И.А. ООО «Бриг Логистик» (покупатель) в лице директора ФИО10 на предмет купли-продажи за 1 500 000 рублей одноэтажного кирпичного здания бокса (литер Б) общей площадью 1 913 , 8 кв.м., имеющего кадастровый номер 34:03:230005:4523 и расположенного на земельном участке по адресу: Волгоградская область, Городищенский район, р.

<

...>;

признать недействительным договор №2 купли-продажи недвижимого имущества (здания) от 15.06.2018 заключенный между ЗАО «Волгоспецавторемонтный центр» (продавец) в лице генерального директора Туза И.А. и ООО «Бриг Логистик» (покупатель) в лице директора ФИО10 на предмет купли-продажи за 2 500 000 рублей трёхэтажного кирпичного здания административно-производственного корпуса (литер А) общей площадью 1 831,1 кв.м., имеющего кадастровый номер 34:03:230005:4524 и расположенного на земельном участке по адресу: Волгоградская область ,Городищенский район, р.

<

...>;

признать недействительным договор №3 купли-продажи недвижимого имущества (здания) от 15.06.2018 заключенный между ЗАО «Волгоспецавторемонтный центр» (продавец) в лице генерального директора Туза И.А. и ООО «Бриг Логистик» (покупатель) в лице директора ФИО10 на предмет купли-продажи за 250 000 рублей одноэтажного кирпичного здания (литер В) общей площадью 52,3 кв.м., имеющего кадастровый номер 34:03:230005:4522 и расположенного на земельном участке по адресу: Волгоградская область ,Городищенский район, р.

<

...>;

применить последствия недействительности к указанным в пунктах 3-5 договорам №1, №2, №3 купли-продажи недвижимого имущества (зданий) от 15.06.2018 заключенных между ЗАО «Волгоспецавторемонтный центр» (продавец) в лице генерального директора Туза И.А. и ООО «Бриг Логистик» (покупатель) в лице директора ФИО10 и привести стороны сделки в первоначальное положение;

в силу достигнутой по состоянию на 01.01.2016 года договоренности между Безверхим С.В. и Тузом И.А владеющими соответственно 48.3 % и 51.7 % акций ЗАО «Волгоспецавторемонтный центр» установить факт нахождения в период с 01.01.20.16 года по день принятия решения судом в пользовании акционера ЗАО «Волгоспецавторемонтный центр» ФИО1

Данное заявление принято судом к рассмотрению.

В судебном заседании 22.05.2018 года истцом вновь подано заявление об уточнении исковых требований, согласно которому истец просил суд:

признать ненадлежащим сообщение исполнительного органа ЗАО «Волгоспецавторемонтный центр» в лице генерального директора Туза И.А. о проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Волгоспецавторемонтный центр» о его проведении 14.06.2018 направленное акционеру Безверхому Серею Владимировичу 31.05.2018 по вопросу продажи (передачи) ЗАО «Волгоспецавторемонтный центр» объектов недвижимого имущества ООО «Бриг Логистик» и другим вопросам установленным в повестке дня настоящего собрания в силу его несоответствия требованиям действующего законодательства и Устава ЗАО «Волгоспецавторемонтный центр»;

признать недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО «Волгоспецавторемонтный центр» от 14.06.2018 по вопросу продажи (передачи) ООО «Бриг Логистик» объектов недвижимого имущества ЗАО «Волгоспецавторемонтный центр» и другим вопросам указанным в повестке дня настоящего собрания;

признать недействительным договор №1 купли-продажи недвижимого имущества (здания) от 15.06.2018 заключенный между ЗАО «Волгоспецавторемонтный центр» (продавец) в лице генерального директора Туза И.А. ООО «Бриг Логистик» (покупатель) в лице директора ФИО10 на предмет купли-продажи за 1 500 000 рублей одноэтажного кирпичного здания бокса (литер Б) общей площадью 1 913 , 8 кв.м., имеющего кадастровый номер 34:03:230005:4523 и расположенного на земельном участке по адресу: Волгоградская область, Городищенский район, р.

<

...>;

признать недействительным договор №2 купли-продажи недвижимого имущества (здания) от 15.06.2018 заключенный между ЗАО «Волгоспецавторемонтный центр» (продавец) в лице генерального директора Туза И.А. и ООО «Бриг Логистик» (покупатель) в лице директора ФИО10 на предмет купли-продажи за 2 500 000 рублей трёхэтажного кирпичного здания административно-производственного корпуса (литер А) общей площадью 1 831,1 кв.м., имеющего кадастровый номер 34:03:230005:4524 и расположенного на земельном участке по адресу: Волгоградская область ,Городищенский район, р.

<

...>;

признать недействительным договор №3 купли-продажи недвижимого имущества (здания) от 15.06.2018 заключенный между ЗАО «Волгоспецавторемонтный центр» (продавец) в лице генерального директора Туза И.А. и ООО «Бриг Логистик» (покупатель) в лице директора ФИО10 на предмет купли-продажи за 250 000 рублей одноэтажного кирпичного здания (литер В) общей площадью 52,3 кв.м., имеющего кадастровый номер 34:03:230005:4522 и расположенного на земельном участке по адресу: Волгоградская область, Городищенский район, р.

<

...>;

применить последствия недействительности к указанным в пунктах 3-5 договорам №1, №2, №3 купли-продажи недвижимого имущества (зданий) от 15.06.2018 заключенных между ЗАО «Волгоспецавторемонтный центр» (продавец) в лице генерального директора Туза И.А. и ООО «Бриг Логистик» (покупатель) в лице директора ФИО10 и привести стороны сделки в первоначальное положение;

Наряду с этим истцом заявлено новое требование о признании по признаку ничтожности сделку совершенную между ЗАО «Волгоспецавторемонтный центр» и ООО «Бриг Логистик» заключенную 13.02.2018 в форме договор займа №01*ЗПр/2018 (с обеспечением залога) и применить последствия недействительности ничтожной сделки к данному договору. 

Пункт 1 статьи 49 АПК РФ устанавливает, что истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Увеличение (утонение) исковых требований не может быть связано с предъявлением дополнительных исковых требований, которые не были истцом заявлены в исковом заявлении. Такое требование может быть заявлено самостоятельно.

Как следует из дополнений к исковому заявлению, истцом заявлены новые требования в части признания договора займа №01*ЗПр/2018 от 13.02.2018 недействительным и применения последствий недействительной сделки, судом установлено, что  ни в основании поданного искового заявления, ни в предмете первоначально заявленных требований, истцом об оспаривании договора займа заявлено не было, при таких обстоятельства, требования в данной части нарушают положения статьи 49 АПК РФ и не могут быть приняты судом, в оставшейся части уточнения исковых требований судом приняты.

Представитель истца просил удовлетворить исковые требования.

Представитель ЗАО «ВСАРЦ» просил в иске отказать, по основания изложенным в отзыве, заявил о пропуске срока исковой давности.

Представитель ООО "Бриг Логистик" заявила возражения относительно исковых требований.

Представитель временного управляющего ЗАО «ВСАРЦ» ФИО3 поддержала исковые требования.

Исследовав материалы дела, оценив фактические обстоятельства дела, суд приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, ЗАО «ВСАРЦ» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 01.06.2006 года, акционерами Общества являются ФИО1 владеющий 49% обыкновенных акций, ФИО2 владеющий 51% обыкновенных акций.

Генеральным директором Общества является ФИО2 

15.06.2018 между ЗАО «ВСАРЦ» (продавец) и ООО «Бриг Логистик» (покупатель) заключён договор купли-продажи недвижимого имущества (здания) №1, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить недвижимое имущество, а именно нежилое одноэтажное кирпичное здание бокса (литер Б) расположенного на земельном участке по адресу: Волгоградская область, Городищенский район, р.

<

...>, с кадастровым номером 34:03:230005:4523, стоимостью 1 500 000 руб. 

15.06.2018 между ЗАО «ВСАРЦ» (продавец) и ООО «Бриг Логистик» (покупатель) заключён договор купли-продажи недвижимого имущества (здания) №2, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить недвижимое имущество, а именно нежилое трёхэтажное кирпичное здание административно-производственного корпуса (литер А) общей площадью 1 831,1 кв.м., имеющего кадастровый номер 34:03:230005:4524, расположенное на земельном участке по адресу: Волгоградская область ,Городищенский район, р.

<

...>, стоимостью 2 500 000 руб.

15.06.2018 между ЗАО «ВСАРЦ» (продавец) и ООО «Бриг Логистик» (покупатель) заключён договор купли-продажи недвижимого имущества (здания) №3, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить недвижимое имущество, а именно  нежилое одноэтажное кирпичное здание (литер В) общей площадью 52,3 кв.м., имеющего кадастровый номер 34:03:230005:4522, расположенное на земельном участке по адресу: Волгоградская область, Городищенский район, р.

<

...>, стоимостью 250 000 руб.

Сторонами подписаны акт приема-передачи недвижимого имущества.

Переход права собственности зарегистрирован в Управлении Росреестра по Волгоградской области.

Истец, являясь акционером ЗАО «ВСАРЦ» полагает данная сделка является недействительной, поскольку совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, ввиду ненадлежащего уведомления акционера о проведении внеочередного общего собрания по вопросу одобрения договоров купли-продажи недвижимого имущества. В результате заключения данных  договоров акционеру и Обществу причинены убытки.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: 1) связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупные сделки, заключенные с нарушением требований, предусмотренных корпоративным законодательством, являются оспоримыми.

В соответствии с пунктом 1 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

Пунктом 6.1 статьи 79 Закона N 208-ФЗ предусмотрено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: 1) к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения совершения данной сделки; 2) при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Судом установлено и сторонами в ходе судебного разбирательства не оспаривалось, что договора купли продажи от 15.06.2018 года являлись для ЗАО «ВСАРЦ» крупной сделкой.

Согласно пункту 14.4. Устава ЗАО «ВСАРЦ» принятие решений об одобрении крупных сделок относиться к компетенции общего собрания акционеров.

Разделом 17 Устава установлен порядок принятия решений общим собранием акционеров.

Общее собрание акционеров правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества (пункт 17.1 Устава)   

Согласно пункту 17.2. Устава при отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. 

В силу пункта 17.3 Устава повторное общее собрание правомочно если, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее  чем 30% голосов  размещенных голосующих акций Общества.   

Исходя из буквального толкования условий пунктов 17.5, 17.6. Устава решение общего собрания  по вопросу одобрения крупной сделки (не включено в подпункт 1-3, 5 и18 пункта 14.4. Устава) принимается простым большинством голосов акционеров.

С целью заключения оспариваемых договоров генеральным директором Общества ФИО2 принято решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу одобрения крупных сделок по продаже недвижимого имущества.

Уведомление о проведении внеочередного общего собрания с указанием повестки дня было направлено акционеру ФИО1 по почте по адресу его регистрации, что подтверждается почтовой квитанцией от 19.04.2018 года и описью вложения.

В связи с неявкой 08.05.2018 на собрание акционера ФИО9 данное  собрание  было признано несостоявшимся и с целью  соблюдения законных прав и интересов всех акционеров,  генеральным директором Общества принято решение о проведении  повторного собрания назначенного на 14.06.2018 с той же повесткой дня.

Материалами дела подтверждается, что уведомление о времени и месте повторного внеочередного собрания акционеров, с указанием повестки дня было направлено истцу по месту его регистрации 21.05.2018, о чем свидетельствует почтовая квитанция от 21.05.2018 и опись вложения.

Кроме этого, данное сообщение было продублировано путем повторного направления 31.05.2018  аналогичного сообщения по адресу ФИО9

Согласно пункту 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней.

В сроки, указанные в пункте 1 настоящей статьи, сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества, путем направления заказных писем или вручением под роспись, если иные способы направления (опубликования) такого сообщения не предусмотрены уставом общества (пункт 1.1 статьи 52 Закона об акционерных обществах).

Уставом общества иных вариантов уведомления не предусмотрено.

Судом установлено и истцом не оспорено, что адрес, по которому были направлены уведомления о проведении внеочередного общего собрания, является адресом места регистрации ФИО9, что также вытекает из указания данного адреса в исковом заявлении, а также нотариальной доверенности, выданной истцом. 

Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения.

В абзаце третьем пункта 63 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" обращается внимание на то, что при этом необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором настоящего пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя.

Доводы истца о том, что он не получил уведомлений поскольку проживал в  гостинице, не могут быть приняты судом, поскольку доказательств направления извещения  Общества или его исполнительного органа о смене своего места проживания и направления юридически значимых сообщений по иному адресу, истцом не представлено. Доводы истца о том, что ФИО2 располагал такой информацией, голословны и не подтверждены документально. 

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о надлежащем уведомлении истца о предстоящем внеочередном общем собрании, поскольку Обществом в полной мере выполнена обязанность в соответствии с требованиями Закона и Устава об уведомлении истца.

Материалами дела подтверждается, что 14.06.2018 года было проведено внеочередное собрание акционеров ЗАО «ВСАРЦ» на котором, в связи с неявкой ФИО1 присутствовал только один акционер - ФИО2 обладающий 51 % акций.

В связи с тем, что данное общее собрание акционеров являлось повторным, то согласно пункту 17.3. Устава Общества оно правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 % голосов размещенных голосующих акций Общества.

По итогам голосования данная крупная сделка была одобрена большинством голосов, принявшего участия в голосовании акционера.

Таким образом, каких либо нарушений при принятии решения Общим собранием акционеров об одобрении крупной сделки от 14.06.2018 года не допущено.

Кроме этого, суд полагает возможным применить истечение срока исковой давности по оспариванию решения общего собрания акционеров Общества, заявленное ответчиками. 

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах установлен специальный срок давности в пределах которого может быть подано заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров. Данный срок установлен в три месяца и исчисляется с момента, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" в пункте 15 постановления, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Оспариваемое решение внеочередного общего собрания принято 14.06.2018 года.  

При этом как следует из текста искового заявления, истец о продаже имущества узнал от генерального директора Общества Туза И.В. 24.10.2018 года.

Следовательно, срок обжалования истек 24.01.2019 года между тем, в суд исковое заявление подано 12.02.2019 года.

Согласно статье 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке.

Обращение в суд общей юрисдикции с подобными требованиями не свидетельствует о предъявлении иска в установленном порядке, то есть с соблюдением правил о подведомственности и подсудности дела, а поскольку эти требования не соблюдены, то срок исковой давности не прерывался.

Более того, суд полагает истцом не доказано, что контрагент по сделке ООО «Брик Логистик» знало или должно было знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой или совершена в отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (подпункт 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах).

Как следует из пункта 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

ООО «Брик Логистик» перед заключением договора предприняты меры осмотрительности, в виде истребования решения общего собрания акционеров по вопросу одобрения крупной сделки. Оснований сомневаться в правомочности решения внеочередного общего собрания акционеров у ООО «Брик Логистик» не имелось, таким образом.

Из материалов дела не следует, что ООО «Брик Логистик», действуя разумно и проявляя должную степень осмотрительности, мог установить наличие признаков  нарушения требований законодательства.

Добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируется законом (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец, в нарушение требований статьи 64 АПК РФ, не представил доказательств недобросовестности ООО «Брик Логистик», влекущих квалификацию договоров как недействительных.

Как следует из материалов дела оспариваемые договора были заключены во исполнение обязательств по ранее заключенному договору займа между ООО «Брик Логистик» и ЗАО «ВСАРЦ», при этом договор займа в установленном законном порядке недействительным не признан.

Дополнительные обязанности по проверке обстоятельств совершения крупной сделки в части ее одобрения (в условиях корпоративного конфликта, известного только его участникам) при том, что имеется решение акционеров  Общества, подписание генеральным директором Общества не могло вызвать сомнения в действительном волеизъявлении и его происхождении.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы доказательства, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении требований истца о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров Общества по вопросу одобрения крупных сделок, а также признания оспоримых сделок – договоров купли продажи недвижимости недействительными, как заключенных с нарушением порядка одобрения крупной сделки.

В связи с отказом в удовлетворении требований о признании договоров недействительными, не могут быть удовлетворены требования истца о применении последствий недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение. 

Требования об оспаривании решения внеочередного общего собрания акционеров Общества в соответствии с требованиями закона предъявляются к Обществу, требования о признании сделки недействительной предъявляются к сторонам, заключившим спорную сделку. Таким образом, исковые требования, предъявленные к Тузу И.А. как ненадлежащему ответчику.  

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче иска истцом уплачена государственная пошлина в размере 12 000 руб. С учетом последнего уточнения иска принятого судом истцом заявлено шесть нематериальных требований, одно из которых о применении последствий недействительной сделки. 

Исходя из разъяснений пункта 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах", согласно которым при применении подпункта 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ следует иметь в виду, что использованное в нем для целей исчисления государственной пошлины понятие спора о признании сделки недействительной охватывает как совместное предъявление истцом требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, так и предъявление истцом любого из данных требований в отдельности.

С учетом этого государственная пошлина при обращении в арбитражный суд с иском о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности оплачивается как за одно требование.

С учетом изложенного, с истца в пользу федерального бюджета подлежит взысканию недоплаченная часть государственной пошлины в сумме 18 000 руб.      

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО1 в пользу федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый Арбитражный Апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.

             Судья                                                                                         А.Т. Сейдалиева