ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-9998/2019

г. Саратов

16 декабря 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена «11» декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен «16» декабря 2019 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О.И.,  

судей Борисовой Т.С., Луевой Л.Ю., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от АО «НЕФТЕМАШ»-САПКОН – ФИО2, действующий на основании доверенности от 05.07.2019, диплом №2584796,

от ООО «ТД САПКОН-Нефтемаш» – ФИО3, действующая на основании доверенности от 01.06.2017, диплом №700483,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Саратовского акционерного производственно-коммерческого общества «Нефтемаш» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 10 октября 2019 года по делу №А57-9998/2019 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Сапкон-Нефтемаш» (ОГРН 

<

***>) к Саратовскому акционерному производственно-коммерческому обществу «Нефтемаш» (ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности в размере 9 512 249,34 руб., неустойки в сумме 1 020 983,80 руб., государственной пошлины в размере 70 561 руб., расходов по оплате услуг представителя в размере 32 800 руб.,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось ООО «ТД САПКОН-Нефтемаш» с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к АО «НЕФТЕМАШ»-САПКОН о взыскании задолженности в размере 9 512 249,34 руб., неустойки в сумме 1020983,80 руб., государственной пошлины в размере 70 561 руб., расходов по оплате услуг представителя в размере 32 800 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 10 октября 2019 года производство по делу №А57-9998/2019 в части требования о взыскании неустойки в размере 1 020 983,80 руб. прекращено в связи с отказом истца от иска в данной части. С Саратовского акционерного производственно-коммерческого общества «Нефтемаш», ОГРН 

<

***> в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Сапкон-Нефтемаш», ОГРН 

<

***>, взысканы денежные средства в размере 9 512 249,34 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 70 561 руб., расходы на оплату услуг представителя в размере 10 000 руб. В удовлетворении остальной части требований о взыскании расходов на оплату услуг представителя отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО «НЕФТЕМАШ»-САПКОН обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Саратовской области от 10 октября 2019 года отменить, принять новый судебный акт.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта, оценив доводы апелляционной жалобы, с учетом отзыва на апелляционную жалобу, коллегия суда апелляционной инстанции правовых оснований для отмены решения суда не усматривает в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 09.01.2017 между АО «НЕФТЕМАШ»-САПКОН (Поставщик) и ООО «ТД САПКОН-Нефтемаш» (Покупатель) заключен генеральный договор №70/2017 на поставку продукции (далее по тексту – Договор; т.д. 1, л.д. 11-14).

В соответствии со Спецификацией от 23.10.2018 к Договору №70/2017 от 09.01.2017 Поставщик принял на себя обязательство поставить в срок до 28.02.2019 продукцию на общую сумму 19 888 396,14 руб. (т.д. 1, л.д. 15-16):

1. Пакет документации рабочей конструкторской на насос подачи антивспенивателя поз. Р-309 А, В. Опросный лист ОНПЗ-УГДДТ-РД-7307-АММ-ОЛ-Р309АВ. Запрос на техническое предложение ОНПЗ-УГДДТ-РД-7307-АММ-ЗТП-005 Сапкон-Нефтемаш.

2. Пакет документации рабочей конструкторской на насос диметилсульфида поз.Р-105. Опросный лист ОНПЗ-УГДДТ-РД-7307-АММ-ОЛ-Р105. Запрос на техническое предложение ОНПЗ-УГДЦТ-РД-7307-АММ-ЗТП-005 Сапкон-Нефтемаш.

3. Пакет документации рабочей конструкторской на насос-дозатор питательной воды поз. Р-402 А, В. Опросный лист ОНПЗ-УГДЦТ-РД-7307-АММ-ОЛ-Р402АВ. Запрос на техническое предложение ОНПЗ-УГДДТ-РД-7307-АММ-ЗТП-005.

4.Установка электронасосная дозировочная мембранная УНД1МН4000/6КВ-8571/У2 ТУ3632-007-00217633-97 поз. Р-105 (1 шт.). Опросной лист ОНПЗ-УГДДТ-РД-7301-АММ-ОЛ-Р-105.

5. Установка электронасосная дозировочная мембранная 2УНД1МН2хО,6/6КВ 8571/У2 ТУ3632-007-00217633-97, поз. Р-309 А, В (2 шт.) опросной лист ОНПЗ-УГДДТ-РД 73 07-АММ-ОЛ-Р309АВ.

6.  Установка электронасосная дозировочная мембранная 2УНД1М1600/25КВ-8315/У4 ТУ3632-007-00217633-97 поз. Р-402 А, В (2 шт.) Опросной лист ОНПЗ-УГДДТ-РД-7307-АММ-ОЛ-Р402АВ.

7.  Комплект ЗИП УНДШН4000/6-8571.00.00.000-023И к установке электронасосной дозировочной мембранной УНД1МН4000/6КВ-8571/У2 ТУ3632-007-00217633-97 поз. Р-105. Опросный лист ОНПЗ-УГДДТ-РД-7307-АММ-ОЛ-Р105.

8. Комплект ЗИП 2УНДШН2Х0.6/6-8571.00.00.000-023И к установке электронасосной дозировочной мембранной 2УНД1МН2хО,6/6КВ 8571/У2 ТУ 3632-007-00217633-97, поз. Р-309 А, В. Опросный лист ОНПЗ-УГДДТ-РД-7307-АММ-ОЛ-Р309АВ.

9. Комплект ЗИП 2УНДШ1600/25-8315.00.00.000-023И к установке электронасосной дозировочной мембранной 2УНД1М1600/25КВ-8315/У4 ТУ 3632-007-00217633-97 поз. Р-402А,В. Опросный лист ОНПЗ-УГДДТ-РД-7307-АММ-ОЛ-Р402АВ.

23.10.2018 Поставщиком выставлен счет на оплату №П-768 (т.д. 1, л.д. 17).

Продукция оплачена Покупателем платежными поручениями №1859 от 21.11.2018 на сумму 10 000 000 руб., № 1901 от 28.11.2018 на сумму 4 000 000 руб., №1938 от 06.12.2018 на сумму 4 907 108,14 руб., а всего – на сумму 18 907 108,14 руб. (т.д. 1, л.д. 18-20).

До настоящего времени ответчиком не поставлена часть продукции на общую сумму 9 512 249,34 руб.

24.03.2019 исх. №635 в адрес ответчика направлено претензия, которая оставлена без ответа и удовлетворения (т.д. 1, л.д. 21).

Ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по договору явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключение договора, а условия договора определяются по усмотрению сторон. Обязательства возникают из договора.

На основании статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

К отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства. 

В пункте 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее по тексту – Постановление №49) разъяснено, что условия рамочного договора являются частью заключенного впоследствии отдельного договора, если такой договор в целом соответствует намерению сторон, выраженному в рамочном договоре, и иное не указано сторонами или не вытекает из существа обязательства (пункт 2 статьи 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Отсутствие в документе, оформляющем отдельный договор, ссылки на рамочный договор само по себе не свидетельствует о неприменении условий рамочного договора.

Таким образом, заключенный сторонами генеральный договор №70/2017 от 09.01.2017 является рамочным договором, поскольку по условиям данного договора наименование, количество, номенклатура, сроки и цены поставок согласовываются сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.1 Договора).

Как следует из искового заявления, требования были основаны на заключенной сторонами спецификации от 23.01.2018 к договору №70/2017 от 09.01.2017, оплата по которой была произведена на основании выставленного ответчиком счета на оплату №Р-768 от 23.01.2018.

Факт оплаты товара подтверждается платежными поручениями №1859 от 21.11.2018 на сумму 10 000 000 руб., №1901 от 28.11.2018 на сумму 4 000 000 руб., №1938 от 06.12.2018 на сумму 4 907 108,14 руб., а всего – на сумму 18 907 108,14 руб.

С учетом сделанного ответчиком заявления о фальсификации спецификации от 23.01.2018, счета на оплату №Р-768 от 23.01.2018, последние были исключены истцом из числа доказательств.

Факт перечисления денежных средств подтвержден материалами дела и не оспаривается ответчиком.

При этом доказательств правомерности удержания денежных средств материалы дела не содержат.

Претензия истца исх. №635 от 24.03.2019 о поставке продукции оставлена ответчиком без ответа.

 По смыслу действующего законодательства покупатель имеет право на поставку товара, оплата за который перечислена продавцу, либо возврата оплаты.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Согласно пункту 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Неосновательное обогащение возможно тогда, когда отсутствуют установленные законом, иными правовыми актами или сделкой основания или которые отпали впоследствии.

Таким образом, исследовав и оценив представленные в дело доказательства, приняв во внимание отсутствие в материалах дела доказательств поставки ответчиком истцу товара либо возврата оплаты, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о взыскании с АО «НЕФТЕМАШ»-САПКОН в пользу ООО «ТД САПКОН-Нефтемаш» задолженности  в размере 9 512 249,34 руб.

При этом судом первой инстанции обоснованно был отклонен довод ответчика,  нашедший свое отражение и в апелляционной жалобе о неисполнении условий содержащихся в протоколе встречи от 11.06.2019.

В соответствии с пунктом 2 протокола истец обязался направить полученные от заказчика денежные средства (за исполнение п.п. №№ 93, 95, 101, 103) в первую очередь на погашение кредитной линии ПАО «Сбербанк России»; во вторую очередь на приобретение материалов и комплектующих для изготовления оборудования (согласно п.п. 94, 102, 104, 105).

В соответствии с пунктом 3 протокола ответчик обязался обеспечить производство, испытание и отгрузку изделий в срок до конца сентября 2019 года.

Вместе с тем, ответчиком в материалы дела не представлено доказательств ненадлежащего исполнения истцом обязанности, предусмотренной пунктом 2 протокола, наличие денежных средств после погашения кредитной линии ПАО «Сбербанк России» для перечисления их ответчику. В свою очередь, ответчик обязанность по поставке товара в установленный срок до конца сентября 2019 года не исполнил.

Довод заявителя жалобы о совершении истцом действий исключительно с целью причинить вред ответчику судебной коллегией отклоняется.

   В силу части 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Вместе с тем в нарушение положений статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлено доказательств в подтверждение указанного довода.

Оснований для применения положений статьи 10 ГК РФ судом не установлено.

Рассматривая требования истца о взыскании судебных расходов по оплате услуг представителя в размере 32 800 руб., суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные издержки наряду с государственной пошлиной включаются в состав судебных расходов.

Статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, отнесены денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Право ведения дел в арбитражном суде через представителя предоставлено обществу законом (глава 6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Частью 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В обоснование требований о возмещении судебных расходов заявителем представлены следующие документы: копия договора на оказание юридических услуг от 20.03.2019, заключенного с ФИО3 (т.д. 1, л.д. 31-32).

Стоимость оказываемых работ составляет 32 800 руб. (пункт 2 приложения №5 к договору об оказании юридических услуг от 20.03.2019 – т.д. 1, л.д. 33).

Факт уплаты денежных средств за оказание юридических услуг подтверждается приложением к договору об оказании юридических услуг от 20.03.2019, подписанным обеими сторонами (т.д. 1, л.д. 33).

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 №121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах» указано, что лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность. Вместе с тем, если сумма заявленного требования явно превышает разумные пределы, а другая сторона не возражает против их чрезмерности, суд в отсутствие доказательств разумности расходов, представленных заявителем, в соответствии с частью 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возмещает такие расходы в разумных, по его мнению, пределах.

Пунктом 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» разъяснено, что разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

В Определении от 21.12.2004 №454-О Конституционный Суд Российской Федерации разъяснил, что реализация арбитражным судом права уменьшить сумму, взыскиваемую в возмещение соответствующих расходов по оплате услуг представителя, возможна в том случае, если он признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела.

Разумность расходов на оплату услуг представителя должна быть обоснована стороной, требующей возмещения указанных расходов (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2006 №12088/05).

Другая сторона, как указывалось выше, обладает правом заявить о чрезмерности требуемой суммы и обосновать разумный размер понесенных заявителем расходов применительно к соответствующей категории дел с учетом оценки, в частности, объема и сложности выполненной представителем работы, времени, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист, продолжительности рассмотрения дела, стоимости оплаты услуг адвокатов по аналогичным делам (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 №121 «Обзор практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах»).

Таким образом, в основу распределения судебных расходов между сторонами положен принцип возмещения их правой стороне за счет неправой пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований за изъятиями, установленными частями 1, 2 статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Фактическое оказание юридических услуг по договору подтверждается материалами дела, однако, суд первой инстанции счел, что сумма заявленного требования о возмещении судебных расходов в размере 32 800 руб. в рамках рассмотрения настоящего спора явно превышает разумные пределы, судебные расходы заявлены истцом к взысканию в завышенном размере, поэтому с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 10 000 руб., которые составляют разумный предел, связанный с затратами представителя на сбор доказательств и подготовку искового заявления и иных документов по настоящему делу. В удовлетворении остальной части требования по взысканию судебных расходов суд первой инстанции отказал.

Расходы по оплате государственной пошлины распределены судом первой инстанции на основании положений статей 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная коллегия, проанализировав предоставленные в материалы дела письменные доказательства, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.

Таким образом, доводы заявителя жалобы судебной коллегией признаются несостоятельными в полном объеме. 

Дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам. 

Основания для отмены решения суда отсутствуют, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 10 октября 2019 года по делу №А57-9998/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с Саратовского акционерного производственно-коммерческого общества «Нефтемаш» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Саратов, в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб. 00 коп.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.    

 

Председательствующий 

О.И. Антонова

Судьи 

 

Т.С. Борисова

Л.Ю. Луева