ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А62-3055/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09.02.2022

Постановление изготовлено в полном объеме  16.02.2022

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Селивончика А.Г., судей Бычковой Т.В. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кондратеней Е.В., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фрут Лайн» на решение Арбитражного суда Смоленской области от 26.07.2021 по делу № А62-3055/2019 (судья Лазарев М.Е.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Фрут Лайн» (г. Рудня Смоленской обл., ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «С-Транс» (г. Рудня Смоленской обл., ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); третьи лица: ФИО1 (г. Смоленск), ФИО2 (с. Ольша Смоленской обл.), Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному Федеральному округу (г. Москва, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), акционерное общество «Райффайзенбанк» (г. Москва, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о признании недействительными зачетов встречных однородных (денежных) требований и применении последствий недействительности сделок,

                                            УСТАНОВИЛ:

 

общество с ограниченной ответственностью «Фрут Лайн» (далее – истец, общество, ООО «Фрут Лайн») обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «С-Транс» (далее – первый ответчик, ООО «С-Транс») и ФИО1 (далее – второй ответчик, ФИО1) о признании недействительными заключенных ответчиками договоров уступки прав требований (цессии) № 01 от 08.11.2018, № 02 от 08.11.2018, № 03 от 08.11.2018, № 04 от 08.11.2018 и № 05 от 08.11.2018, зачетов встречных однородных (денежных) требований, осуществленных на основании направленных первым ответчиком в адрес истца заявлений о зачете встречных однородных (денежных) требований от 09.11.2018 исх. № 147, от 09.11.2018 исх. № 148, от 12.11.2018 исх. № 149, и применении последствий недействительности данных сделок в виде восстановления задолженности ООО «С-Транс» перед ООО «Фрут Лайн» по договору о транспортном-экспедиционном обслуживании № 01/11 от 01.11.2013 в размере 35 517 700 руб.; по договору о транспортном-экспедиционном обслуживании № 04/01 от 01.05.2014 в размере 5 470 595 руб. и по договору займа от 31.05.2018 № 1 в размере 5 000 000 руб. (т.1 л.д. 6-12).

В ходе производства по делу вторым ответчиком заявлено ходатайство о прекращении производства по делу, в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду (т. 2 л.д. 34-36). 

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 12.08.2019 производство по делу прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду неподведомственности спора арбитражному суду (т.2 л.д. 74-79).

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2019, определение Арбитражного суда Смоленской области от 12.08.2019 отменено в части прекращения производства по исковому заявлению ООО «Фрут Лайн» о признании недействительными зачетов встречных однородных требований, совершенных на основании направленных ООО «С-Транс» в адрес ООО «Фрут Лайн» заявлений о зачете встречных однородных (денежных) требований от 09.11.2018 исх. № 147, от 09.11.2018 исх. № 148, от 12.11.2018 исх. № 149 и применении последствий недействительности данных сделок, дело в данной части направлено на рассмотрение в Арбитражный суд Смоленской области (т.2 л.д. 136-144).

В редакции уточненного в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации искового заявления (т. 4 л.д. 2-6), принятого к производству арбитражного суда в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом поддержаны исковые требования к ООО «С-Транс» в части признания недействительными зачетов встречных однородных требований, совершенных на основании направленных ООО «С-Транс» в адрес ООО «Фрут Лайн» заявлений о зачете встречных однородных (денежных) требований от 09.11.2018 исх. № 147, от 09.11.2018 исх. № 148, от 12.11.2018 исх. № 149 и применении последствий недействительности данных сделок в виде восстановления задолженности ООО «С-Транс» перед ООО «Фрут Лайн» по договорам о транспортно-экспедиционном обслуживании от 01.11.2013 № 01/11 в размере 35 517 000 руб., от 01.05.2014 № 04/01 в размере 5 470 595 руб. соответственно, договору займа от 31.05.2018 № 1 в размере 5 000 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований по предмету спора, привлечены, ФИО2, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу, акционерное общество «Райффайзенбанк», ФИО1 (далее – третьи лица, ФИО2, МРУ Росфинмониторинга по ЦФО, АО «Райффайзенбанк», ФИО1).

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 26.07.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить. Доводы апеллянта основаны на ничтожности договоров займа, права требования по которым переданы ответчику и явились основанием для зачета  однородных требований между спорящими юридическими лицами, с указанием на неверную оценку судом области обстоятельств спора, поскольку уступка права требования по ничтожному обязательству невозможна. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе (т.5 л.д. 27-30)

ООО «С-Транс» и ФИО1 представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просили решение суда оставить без изменения, МРУ Росфинмониторинга по ЦФО представило письменные пояснения (т.5 л.д. 60-64, 69-74, 81-82).

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2021 судебное заседание отложено на 09.02.2022.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2022 в порядке, предусмотренном статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведена замена судьи Грошева И.П. на судью Сентюрину И.Г., в связи с чем, рассмотрения дела произведено с самого начала.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей не направили, в связи с чем, дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Согласно сведениями, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «Фрут Лайн» зарегистрировано в качестве юридического лица 23.03.2004 и его участниками являются ФИО1 и ФИО2 с принадлежащей каждому из них долей в размере 50% уставного капитала хозяйственного общества. По сведениями, содержащимся в ЕГРЮЛ директором общества указан ФИО3, а основным видом деятельности – деятельность автомобильного грузового транспорта и услуги по перевозкам. 

Между ООО «Фрут Лайн» (заемщик) и ФИО1 (займодавец) заключены договоры беспроцентного займа № 1 от 20.07.2015 (далее – первый договор займа; т. 1 л.д. 178-179) на сумму 8 500 000 руб., № 2  от 10.08.2015 (далее – второй договор займа; т.1 л.д. 188-189) на сумму 7 000 000 руб., № 3 от 27.08.2015 (далее – третий договор займа; т. 1 л.д. 183-184) на сумму  7 500 000 руб., № 3 от 14.06.2017  (далее – четвертый договор займа; т.1 л.д. 193-194) на сумму 25 230 000 руб., № 4 от 24.07.2017 (далее – пятый договор займа; т.1 л.д. 193-194) на сумму 10 000 000 руб., перечисление займодавцем денежных средств по которым на расчетный счет общества произведено по первому договору платежным поручением № 79164038 от 20.07.2015 (т.1 л.д. 181), по второму договору платежным поручением №23908993 от 10.08.2015 (т.1 л.д. 191), по третьему договору платежным поручением №49564198 от 27.08.2015 (т.1 л.д. 187), по четвертому договору платежными поручениями №15618992 от 14.06.2017, №15739514 от 21.06.2017, №15785974 от 23.06.2017, №16103773 от 12.07.2017,        №16199406 от 18.07.2018 и №16202806 от 18.07.2018 (т.1 л.д. 197-201), по пятому договору платежным поручением №16298443 от 24.07.2017 (т.1 л.д. 176).                    

Размеры задолженности по каждому из указанных договоров подтверждены взаимно подписанными актами сверки от 23.08.2018 (т.1 л.д. 175, 182, 186, 190, 196), однако направленные займодавцем в адрес ООО «Фрут Лайн» требования от 24.09.2018 №2, от 24.09.2018 №7, от 24.09.2018 №11, от 24.09.2018 №9 и от 24.09.2018 №13 (т.1 л.д. 177, 180, 185, 192, 195) о возврата суммы займа ввиду истечения срока его предоставления остались без исполнения, после чего ФИО1 (цедент) права требования по данным договорам переданы ООО «С-Транс» (цессионарий) на основании договоров уступки прав требований (цессии) №02 от 08.11.2018 (т. 1 л.д. 59-60), №03 от 08.11.2018 (т. 1 л.д. 61-62), №04 от 08.11.2018 (т. 1 л.д. 63-64) и №05 от 08.11.2018 (т. 1 л.д. 65-66).

Ввиду наличия у ООО «С-Транс» перед ООО «Фрут Лайн» неисполненных денежных обязательств по договору о транспортном-экспедиционном обслуживании № 01/11 от 01.11.2013 в размере 35 517 700 руб., по договору о транспортном-экспедиционном обслуживании № 04/01 от 01.05.2014 в размере 5 470 595 руб. и по договору займа от 31.05.2018 № 1 в размере 5 000 000 руб. ответчик направил истцу в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление от 09.11.2018 №148 о зачете по первому договору займа встречных однородных (денежных) требований в размере 5 470 595 руб. с требованием о возврате оставшегося долга в сумме 3 029 405 руб. (8500000-3029405; т.1 л.д. 82-84); заявление от 09.11.2018 №147 о зачете по второму-четвертому договорам займа встречных однородных (денежных) требований в общем размере 35 517 700 руб. с требованием о возврате оставшегося долга в сумме 4 212 300 руб. (7000000+7500000+25230000-35517700; т.1 л.д. 78-81); заявление от 12.11.2018 №149 о зачете по пятому договору займа встречных однородных (денежных) требований в размере 5 000 000  руб. с требованием о возврате оставшегося долга в сумме 5 000 000 руб. (10000000-5000000; т.1 л.д. 85-86).

Полагая, что заявления о зачете от 09.11.2018 №147, от 09.11.2018 №148 и от 12.11.2018 №149 являются недействительными ввиду притворности договоров займа, заключенных между ООО «Фрут Лайн» и ФИО1, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением об оспаривании данных односторонних сделок ООО «С-Транс».

 Отказывая в удовлетворении иска суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 8, 10, 166,167 и 410  Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая преюдициальное значение решения Арбитражного суда Смоленской обл. от 06.02.2020 по делу №А62-7408/2019 и решения Ленинского районного суда города Смоленска от 08.09.2020 по делу №2-1204/2020, пришел к выводу об отсутствии основания для вывода о ничтожности договоров займа по указываемым истцом основаниям, наличию между сторонами встречных однородных денежных обязательств, позволяющих ООО «С-Транс» заявить о их прекращении в порядке зачета и потребовать выплаты оставшейся суммы займа, право требования которой приобретено по условиям договоров цессии, заключенных с          ФИО1

Данные выводы суда являются правильными, основанными на всестороннем исследовании представленных в материалы дела доказательств и соответствуют нормам материального права.

Выводы апеллянта основаны на ничтожности договоров займа ввиду их притворности и утверждении о том, что полученные по ним денежные средства ранее выведены ФИО1 из оборота ООО «Фрут Лайн» через аффилированные коммерческие структуры, а уступка прав требования произведена с целью обхода норм права, запрещающих возврат участником общества займов в ситуации наличия у хозяйственного общества признаков несостоятельности (банкротства). Вместе с тем, все указанные доводы являлись предметом правовой оценки при рассмотрении иска участника общества ФИО2, действовавшего от имени и в интересах ООО «Фрут Лайн» к ФИО1 о признании недействительными договоров займа №2 от 10.08.2015, №3 от 27.08.2015, №3 от 14.06.2017, №4 от 19.06.2018 и №5 от 29.06.2018, в удовлетворении которого отказано решением Арбитражного суда Смоленской области от 06.02.2020 по делу №А62-7408/2019, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2020 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 16.11.2020, а также при рассмотрении иска ООО «Фрут Лайн» к ФИО1 о признании недействительными договоров уступки прав требований №№1-4 от 08.11.2018, а удовлетворении которого отказано решением Ленинского районного суда города Смоленска от 08.09.2020 по делу №2-1204/2020 (т.4 л.д. 72-76).

Истцом не представлено в материалы дела доказательств являющихся основанием для переоценки выводов судов при рассмотрении указанных споров с участием ООО «Фрут Лайн» и судебная коллегия полагает обстоятельства, установленные данными судебными актами, имеющими в силу частей 2-3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела. Более того, исполнительные органы ООО «Фрут Лайн» в период совершения оспариваемых сделок с заявление о признании общества несостоятельным (банкротом) не обращались ввиду чего утверждения апеллянта о наличии таких обстоятельств не могут влиять на действительность оспариваемой сделки.    

Материалами дела подтверждено, что денежные средства по договора займа ФИО1 перечислялись на расчетный счет ООО «Фрут Лайн» путем безналичных расчетов, что подтверждает реальность исполнения этих договоров. Доводы апеллянта о том, что предоставленные на условиях займа денежные средства ранее были ФИО1 выведены из хозяйственного оборота ООО «Фрут Лайн» через аффилированные коммерческие структуры, не свидетельствуют в пользу его правовой позиции, поскольку исследование данных обстоятельств выходит за предмет рассматриваемого спора по иску к ООО «С-Транс». При наличии правовых оснований ООО «Фрут Лайн» вправе предъявить к ФИО1 исковые требования о взыскании убытков в размере неправомерно выведенных из оборота общества денежных средств и до положительного разрешения такого спора предоставленные на условиях займа денежные средства следует оценивать как принадлежащие займодавцу на законных основаниях.

Наличие и действительность обязательств ООО «С-Транс» перед ООО «Фрут Лайн», которые являлись предметом зачета по правилам статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена материалами, не оспаривается сторонами и апелляционная жалоба доводов в этой части не содержит, а действительность земных обязательств и соблюдение предусмотренной параграфом 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации процедуры перехода к ООО «С-Транс» права требования по договорам займа подтверждает правомерность совершения ответчиком оформленных заявлениями от 09.11.2018 №147, от 09.11.2018 №148 и от 12.11.2018 №149 сделок по прекращению взаимных обязательств сторон путем зачета однородных требований.

Согласно разъяснениям, содержащимся пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25  «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25), сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Одним из признаков злоупотребления правом являются действия субъекта гражданских правоотношений в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным способом, в частности в ситуации, когда возражения в отношении определенных обстоятельств вступают в противоречие с предыдущими действиями лица, поведение которого свидетельствовало об их действительности. Судебная коллегия полагает, что в рассматриваемой правовой ситуации, инициируя судебное разбирательство по требованию об оспаривании действительности заявления о зачете требований, вытекающих из сделок, ранее совершенных самим истцом, последний злоупотребляет своими правами, что является недопустимым в силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. В концепции недопустимости злоупотребления правом, закрепленной в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовое значение эстоппеля, ограничивающего участника правоотношения ссылаться в обоснование своей правовой позиции на обстоятельства, которые ранее, исходя из его собственного поведения, признавались бесспорными, состоит в том, что бы применяемые в противоречии с задачами судопроизводства действия по использованию механизмов судебной защиты не позволили недобросовестному участнику гражданских правоотношений вследствие непоследовательности в своем поведении ставить под сомнение действительность сделок, производных от обязательств, вытекающих из заключенных им ранее договоров, и нарушать права других участников гражданского оборота, которые добросовестным образом положились на определенную юридическую ситуацию, созданную таким лицом. При такой правовой ситуации апелляционный суд полагает применимым разъяснение, содержащееся в абзаце 5 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25, обязывающее суд в зависимости от обстоятельств дела применить меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны правоотношения, которым в рассматриваемом случае является ответчик.

Иные доводы истца не имеют определяющего правого значения для правильного разрешения спора, являлись предметом правовой оценки суда области, исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не опровергают установленные судом первой инстанции обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, а поэтому не являются основанием для его отмены.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), не установлены.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 26.07.2021 по делу № А62-3055/2019      оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи                                                                                                                                                                           

                А.Г. Селивончик  

                Т.В. Бычкова

                И.Г. Сентюрина