РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-49574/23-136-386

г. Москва

02 мая 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена «05» апреля 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено «02» мая 2024 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Мошковой М.О. рассмотрел в открытом в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

ФИО1

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНВЕСТ МЕНЕДЖМЕНТ ГРУПП" (121108, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 30.06.2016, ИНН: 

<

***>)

об истребовании документов у Общества, с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ,

В судебное заседание явились: 

от истца - ФИО2 по доверенности от 13.06.2023 г.,

от ответчика -  ФИО3  по доверенности от 13.04.2023 г., ФИО4 по доверенности от 13.04.2023  г., ФИО5 по доверенности от 13.06.2023,

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

ООО "ИМГ" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.06.2016 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

ФИО1 является участником общества с долей участия в уставном капитале общества в размере 48,8% номинальной стоимостью 4180 руб.

12.04.2022 истец направил в общество запрос о предоставлении документов о деятельности общества, который оставлен без удовлетворения.

29.12.2022 истцом направлен повторный запрос.

Не получив документы, истец обратился в суд с настоящим иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования с учетом уточнений.

Представители ответчика, не отрицая обязанность общества по предоставлению документов, сослались на его слишком большой объем, требующий временных затрат, а также отсутствие конкретных требований оформлению истребуемых документов, что создает сложности в их подготовке.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзыва на иск, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, выслушав в судебном заседании полномочных представителей лиц, участвующих в деле, которые поддержали и изложили свои позиции по делу, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению в части по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

При рассмотрении дела суд исходит из того, что указанный спор является корпоративным, к нему применяются положения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В силу части 1 статьи 7 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участниками общества могут быть граждане и юридические лица.

Часть 1 статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определяет объем прав участников, которые вправе в том числе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Право на получение участником общества информации также закреплено в абзаце 3 части 1 статьи 65.2 ГК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Частью 3 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что общество обязано обеспечивать участникам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

При этом общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (часть 4 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Как следует из абзацев 2-4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»  от 18.01.2011 № 144 (далее – Письмо № 144), при рассмотрении споров, связанных с предоставлением информации по требованию участников обществ с ограниченной ответственностью и акционеров судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Таким образом, из совокупного толкования приведенных выше разъяснений участнику общества может быть отказано в удовлетворении требования только в двух случаях: когда его право на получение информации не нарушено, либо когда он злоупотребляет правом.

При этом бремя доказывания указанных обстоятельств лежит на ответчике, т.е. обществе.

Материалами дела подтверждается факт неоднократного обращения ФИО1 в адрес общества с требованием о предоставлении информации.

Указанное требование оставлено обществом без удовлетворения.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходит из того, что отсутствие каких-либо документов у общества само по себе не свидетельствует о невозможности восстановления утраченных документов и не является основанием для отказа в удовлетворении требований.

Изложенное выше соответствует правовой позиции, содержащейся в Определении Верховного Суда Российской Федерации № 302-ЭС15-14349 от 28.12.2015.

При этом довод ответчика о слишком большом объеме информации судом отклоняется.

Так, обращение истца в адрес общества поступило 12.04.2022.

Исковое заявление поступило в суд 13.03.2023, то есть спустя год после первого обращения.

В ходе судебного разбирательства ответчиком неоднократно заявлялось ходатайство об отложении судебного разбирательства с целью добровольного предоставления документов.

Согласно информационной системе «Картотека арбитражных дел» предварительное судебное заседание назначено на 22.05.2023, судебное заседание назначено на 14.07.2023.

Впоследствии судебные заседания неоднократно откладывались по ходатайству ответчика, в том числе на 11.10.2023, 04.12.2023, 14.02.2024, 05.04.2024.

Однако доказательств исполнения требований истца ответчиком не представлено.

Что касается довода ответчика об отсутствии конкретного требования истца к оформлению предоставляемых документов, суд обращает внимание на следующее.

В пункте 2.1.29 ГОСТ Р 51141-98 "Делопроизводство и архивное дело. Термины и определения" (утвержден постановлением Госстандарта России от 27.02.1998 N 28) под копией документа понимается документ, полностью воспроизводящий информацию подлинного документа и все его внешние признаки или часть их, не имеющий юридической силы. Заверенной копией документа является копия документа, на которой в соответствии с установленным порядком проставляют необходимые реквизиты, придающие ей юридическую силу (пункт 2.1.30 ГОСТ Р 51141-98). С учетом пункта 1 Указа Президиума Верховного Совета СССР от 04.08.1983 № 9779-Х «О порядке выдачи и свидетельствования предприятиями, учреждениями и организациями копий документов, касающихся прав граждан» (в редакции Федерального закона от 08.12.2003 № 169-ФЗ «О внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации, а также о признании утратившими силу законодательных актов РСФСР»), в соответствии с пунктом 3.26 ГОСТ Р 6.30-2003 «Унифицированные системы документации. Унифицированная система организационно-распорядительной документации. Требования к оформлению документов» (утвержден постановлением Госстандарта России от 03.03.2003 № 65-ст) при заверении соответствия копии документа подлиннику ниже реквизита «Подпись» проставляют заверительную надпись «Верно»; должность лица, заверившего копию; личную подпись; расшифровку подписи (инициалы, фамилию); дату заверения.

Довод ответчика об отсутствии части документов в общества судом откланяется ввиду того, что в Арбитражном суде города Москвы находится на рассмотрении семь исков об истребовании документов, включая настоящее дело.

В шести исках исковые требования в части истребования документов удовлетворены в полном объеме.

С учетом изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскание судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта.

Рассмотрев требование о присуждении судебной неустойки, суд находит его подлежащим удовлетворению в части ввиду следующего.

Согласно части 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации  в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

В пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушения обязательств» разъяснено, что на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Денежные средства, присуждаемые истцу на случай неисполнения судебного акта, определяются в твердой денежной сумме, взыскиваемой единовременно, либо денежной сумме, начисляемой периодически; возможно также установление прогрессивной шкалы (например, за первую неделю неисполнения одна сумма, за вторую - сумма в большем размере и т.д.).

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота, характер деятельности ответчика, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Основной целью взыскания денежных средств за неисполнение судебного акта является побуждение к своевременному исполнению судебного акта по не денежному требованию.

При этом в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение.

Вышеуказанная практика подтверждена Определением Верховного суда Российской Федерации от 10.02.2016 г. по делу №А40-116213/14.

В этой связи суд считает возможным присудить в пользу ФИО1 судебную неустойку на случай неисполнения судебного акта в размере 50 000 руб. за каждый месяц начисленную с момента вступления судебного акта в законную силу за каждый день, начиная с первого дня неисполнения судебного акта до фактического исполнения.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования ФИО1 подлежат удовлетворению в части.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины суд относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить в части.

Обязать ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНВЕСТ МЕНЕДЖМЕНТ ГРУПП" в течение пятнадцати рабочих дней с даты вступления настоящего судебного акта в силу предоставить участнику общества ФИО1 посредством отправления почтой России или передачи нарочно представителю надлежащим образом заверенные за подписью генерального директора копии документов за период с 29.12.2020 по 29.12.2022, если иное не установлено в самом запросе, копии следующих документов:

1.1.                  копии бухгалтерской (финансовой) отчетности (полный комплект) по состоянию на 31.12.2021, а также на дату исполнения запроса (с расшифровкой по каждой статье баланса);

1.2.                 база «1С Предприятие» по ведению учета общества (на материальном носителе либо путем предоставления доступа);

1.3.                 перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости на дату исполнения запроса;

1.4.                 отчеты об амортизационных отчислениях за 2022 год

1.5.                 реестр протоколов общих собраний участников общества с 2017 года по дату исполнения запроса, заверенные подписью директора и печатью;

1.6.                 списки аффилированных лиц общества по состоянию на 31.12.2021, на дату исполнения запроса;

1.7.                 банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам по расчетным счетам Общества за период с 29.12.2019 по 29.12.2022

1.8.                 расшифровки кредиторской задолженности с указанием кредитора, основания задолженности, суммы задолженности (с разбивкой на всего и просроченная), даты ее возникновения по состоянию на 31.12.2019, 31.12.2020., 31.12.2021,31.12.2022, на дату исполнения запроса;

1.9.                 расшифровка дебиторской задолженности с указанием наименования дебитора, основания задолженности, суммы задолженности (всего и просроченная), даты ее возникновения по состоянию на 31.12.2019,     31.12.2020., 31.12.2021, 31.12.2022, на дату исполнения запроса, оценка ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности, пояснения относительно возможности взыскания дебиторской задолженности;

1.10.      расшифровка финансовых вложений с указанием их вида и стоимости по состоянию на 31.12.2019,

31.12.2020,     31.12.2021, 31.12.2022, на дату исполнения запроса;

1.11.             реестр договоров с приложением их копий: договоры займа, кредитные договоры, договоры, в обеспечение обязательств третьих лиц, заключенные за период с 29.12.2019 по 29.12.2022;

1.12.             реестр договоров (соглашений), заключенных с с 29.12.2019 по 29.12.2022; и договоров, заключенных ранее, но действующих на дату исполнения запроса, с приложением их копий и копий документов, подтверждающих исполнение и факт взаиморасчетов (счета -фактуры, накладные, акты приема сдачи работ и услуг, банковских выписок, содержащих проводки по данным контрагентам, платежных поручений, актов сверок, документов, подтверждающих взаиморасчеты или перевод долга и др.), за исключением следующих:

•  Договоры за январь-декабрь 2021 г.;

•  Счет фактуры за январь-декабрь 2021 г.;

•  Счета за январь-декабрь 2021 г.;

•  Счета-фактуры за период с 01.01.2020 по 31.12.2022;

•  Акты и счета фактуры за период с 01.01.2020 по 31.12.2020;

1.13.             приказы (копии) о проведении инвентаризации перед составлением годовой бухгалтерской отчетности за период с 29.12.2019 по 29.12.2022;

1.14.             инвентаризационные описи, сличительные ведомости, протоколы рассмотрения результатов инвентаризации по всем видам активов и обязательств за период с 29.12.2019 по 29.12.2022;

1.15.             документы по списанию дебиторской задолженности за период с 29.12.2019 по 29.12.2022;

1.16.             расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды за период с 29.12.2019 по 29.12.2022;

1.17.             штатное расписание общества за период с 29.12.2019 по 29.12.2022;

1.18.             список работников Общества на дату исполнения запроса;

1.19.             сведения о результатах аттестации рабочих мест на дату исполнения запроса;

1.20.             платежные ведомости (копии) о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества за предшествующие три года;

1.21.             учетная политика (копия) Общества за предшествующие три года;

1.22.             налоговые декларации (копии) за 2019- 2021 (за исключением налоговых декларации по НДС и по налогу на прибыль организаций)

1.23.             карточка счетов по каждому счету, согласно утвержденному плану счетов, а также расшифровки счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01-03, 20, 26, 50, 51, 57, 58, 60, 62, 66-69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90,91,99 за период с 29.12.2019 по 29.12.2022, за исключением карточек счетов 01, 02, 03, 26 за период с 01.01.2020 по 31.12.2022;

1.24.             данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете общества по состоянию на дату исполнения запроса;

1.25.             сведения о полученных дивидендах обществом от организаций, в которых общество является (являлось) участником (акционером) за период с 29.12.2019 по 29.12.2022 с приложением банковской выписки по указанным денежным поступлениям;

1.26.             документы, содержащие информацию о размере вознаграждения (заработная плата, премии, иные выплаты) лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию за период с 29.12.2019 по 29.12.2022;

1.27.             копия трудового договора лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, все изменения и дополнения к нему;

1.28.             документы (копии), содержащие информацию о размере вознаграждения (заработная плата, премии, иные выплаты) лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию за период с 29.12.2019 по 29.12.2022;

1.29.             реестр доверенностей, выданных Обществом, за период с 29.12.2019 по 29.12.2022 с приложением копий доверенностей;

1.30.             кассовую книгу (копия);

1.31.             сведения о выдаче денежных средств под отчет и расчетах с подотчетными лицами.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНВЕСТ МЕНЕДЖМЕНТ ГРУПП"    в пользу ФИО1 судебную неустойку на случай неисполнения судебного акта в размере 50 000 руб. за каждый месяц начисленную с момента вступления судебного акта в законную силу за каждый день, начиная с первого дня неисполнения судебного акта до фактического исполнения.

В удовлетворении остальной части требования о взыскании судебной неустойки отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНВЕСТ МЕНЕДЖМЕНТ ГРУПП"    в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы.

Судья                                                                                    А.Н. Петрухина