Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-3614/2020

11 мая 2023 года

город Иркутск

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего  Первушиной М. А.,

судей:   Волковой И.А., Парской Н.Н.,

при участии в судебном заседании представителя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 13.07.2022, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Иркутской области от 07 июля 2022 года по делу № А19-3614/2020, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2023 года по тому же делу, 

 

установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Сарамтинское» (далее - ООО «Сарамтинское», должник), решением  Арбитражного суда Иркутской области от 24 сентября 2020 года, признанного банкротом, конкурсный управляющий ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением к ФИО1 о признании недействительным договора № 3-К-19 купли-продажи жилого помещения от 15.01.2019, заключенного между ООО «Сарамтинское» и ФИО1 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить должнику жилое помещение.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 06 октября 2021 года заявленные требования оставлены без рассмотрения.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2021 года определение Арбитражного суда Иркутской области от 06 октября 2021 года отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 07 июля 2022 года заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2023 года определение Арбитражного суда Иркутской области от 07 июля 2022 года оставлено без изменения. Производство по апелляционной жалобе ФИО4 на определение Арбитражного суда Иркутской области от 07 июля 2022 года по делу № А19-3614/2020 прекращено.

ФИО1, не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратился в Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 07 июля 2022 года и постановление суда апелляционной инстанции от  31 января 2023 года отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судом норм материального и процессуального права, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Из кассационной жалобы следует, что конкурсным управляющим ООО «Сарамтинское» не представлено доказательств злоупотребления правом ответчиком. Им не приведено и не представлено никаких доказательств того, что стороны оспариваемого договора преследовали какую-либо иную цель, нежели намерения по отчуждению имущества продавцом заинтересованному в его приобретении покупателю. Стоимость имущества соответствует рыночной, покупатель по отношению к продавцу заинтересованным лицом не является, неплатежеспособность должника по состоянию на дату совершения сделки ничем не подтверждена и, напротив, бухгалтерский баланс за 2019 год (активы на начало - 57 763 000 рублей и на конец - 56 488 000 рублей) свидетельствуют о его платежеспособности (сведения сайта «Руспрофайл.ру»). Ни на обстоятельства аффилированности сторон сделок, ни на заниженную сторонами стоимость квартиры конкурсный управляющий в своем заявлении не указал. Какие обстоятельства свидетельствуют о совершении сделки в противоправном интересе, в целях причинения вреда третьим лицам - как стороны продавца, так и покупателя, конкурсный управляющий не сообщил. Неуказание иных обстоятельств, кроме злоупотребления правом, может свидетельствовать о наличии у конкурсного управляющего документов, свидетельствующих об отсутствии оснований признания сделки недействительной по основаниям, определенным судом первой инстанции. Сделка имела возмездный характер, так как исполнение обязательства по оплате было произведено путем зачета встречного требования по оплате задолженности по оплате труда должника перед ответчиком, являвшимся работником должника. Выводы суда об отсутствии у ответчика денежных средств при таких обстоятельствах не имеют значения для дела. Позиция конкурсного управляющего относительно оспариваемой сделки обозначена в заявлении четко, также позиция однозначно определена в анализе сделок ООО «Сарамтинское». Суд по собственной инициативе вышел за пределы заявленных требований, установив обстоятельства, изначально не заявляемые конкурсным управляющим, и противоречащим выводам конкурсного управляющего относительно оспариваемой сделки и изложенным в материалах дела о банкротстве.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), однако своих представителей в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суд Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе,  Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к выводу о необоснованности  доводов  кассационной жалобы и отсутствии оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, конкурсным управляющим ООО «Сарамтинское» ФИО3 в ходе процедуры конкурсного производства было выявлено, что между ООО «Сарамтинское» (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи жилого помещения от 15.01.2019 № 3-К-19, предметом которого является жилое помещение, расположенное по адресу 

<

...> «а/1», кв. 3.

Пунктом 3.1 договора установлено, что стоимость жилого помещения определена сторонами в сумме 400 000 рублей, уплата денежной суммы подлежала после регистрации права собственности.

Государственная регистрация перехода права собственности произведена 21.01.2019.

Конкурсный управляющий, посчитав, что договор купли-продажи жилого помещения является ничтожной сделкой применительно к положениям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделка, совершенная ее сторонами при злоупотреблении правом, обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Арбитражный суд первой инстанции, признавая сделку недействительной, пришел к выводу о том, что должником и ответчиком не представлены доказательства наличия реальных намерений произвести оплату сделки способом, указанным в договоре купли-продажи. Ответчик не представил доказательств, свидетельствующих о том, что в период совершения сделки у него имелись денежные средства в сумме, достаточной для оплаты по сделке. На момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись просроченные обязательства перед кредиторами, которые в последующем были включены в реестр требований кредиторов должника.

Четвертый арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом  1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002  № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

На основании правовой позиции, указанной в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Поскольку производство по делу о признании должника банкротом возбуждено определением Арбитражного суда Иркутской области от 27.02.2020, а  государственная регистрация права собственности произведена 21.01.2019, суды пришли к правильному выводу, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

На основании правовой позиции, указанной в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Статьей 2 Закона о банкротстве установлено, что неплатежеспособностью является прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

В соответствии с пунктом 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), о наличии фактической аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Следовательно, для определения аффилированности сторон договорных отношений необходимо было подтвердить, что спорная сделка являлась нестандартной с точки зрения обычной для участников гражданского оборота практики поведения.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив представленные в материалы дела доказательства, и установив, что на дату совершения спорной сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности; заинтересованность покупателя по отношению к продавцу и их фактическую аффилированность; отсутствие доказательства оплаты имущества, переданного по оспариваемой сделке, а так же отсутствие доказательств  того, что в период совершения сделки у ответчика имелись денежные средства в сумме, достаточной для оплаты по сделке, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерным выводам о том, что сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения оспариваемой сделки должнику и кредиторам должника был причинен имущественный вред, поскольку совершение оспариваемой сделки привело к безвозмездному для должника выводу имущества, которое могло быть включено в конкурсную массу, денежные средства, вырученные от реализации которого должны быть направлены на погашение требований кредиторов должника; другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, в связи с чем обоснованно признали спорную сделку недействительной.

Вопреки доводам ответчика, оспаривание сделки в рассматриваемом случае возможно как по специальным основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, так и на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (при выходе за пределы дефектов указанных ранее специальных норм), а также статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом в силу правовой позиции, указанной в пункте 9.1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

С учетом указанного, доводы ответчика о выходе суда за пределы заявленных требований ошибочны.

На основании разъяснений, указанных в пункте 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63  наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061 по делу № А46-12910/2013, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034 по делу № А12-24106/2014).

Следовательно, необходимо включить в предмет исследования, совершена ли оспариваемая сделка с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, и только не установив соответствующих пороков ее совершения, суд первой инстанции мог проверять ее на предмет наличия злоупотребления правом (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В рассматриваемом случае сделка совершена с пороками, не выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, поэтому правомерно признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами правильно применены последствия признания недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника спорной недвижимости, поскольку на момент рассмотрения обособленного спора квартира выбыла из владения должника, но не выбыла из владения ответчика.

Заявитель кассационной жалобы по результатам ее рассмотрения просит отменить определение  суда первой инстанции и постановление апелляционного суда в полном объеме, однако доводов относительно неправомерности прекращения судом апелляционной инстанции  производства по апелляционной жалобе ФИО4 на определение Арбитражного суда Иркутской области от 07 июля 2022 года по настоящему делу, не приводит.

Поскольку в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность обжалуемых судебных актов в пределах приведенных в жалобе доводов, постановление суда апелляционной инстанции в части прекращения производства по апелляционной жалобе ФИО4 на определение Арбитражного суда Иркутской области от 07 июля 2022 года по настоящему делу также подлежит оставлению без изменения.

Доводы кассационной жалобы фактически направлены на переоценку установленных при рассмотрении дела судом первой и  апелляционной инстанций обстоятельств, что в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации недопустимо в суде кассационной инстанции, поэтому Арбитражным судом Восточно-Сибирского округа указанные доводы не могут быть приняты во внимание.

Нарушение норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Иркутской области от 07 июля 2022 года по делу № А19-3614/2020 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2023 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 07 июля 2022 года по делу № А19-3614/2020, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Судьи

 

М.А. Первушина

И.А. Волкова

Н.Н. Парская