АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БУРЯТИЯ  

ул. Коммунистическая, 52, г. Улан-Удэ, 670001 

e-mail: info@buryatia.arbitr.ru, web-site: http://buryatia.arbitr.ru  

Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А10-1013/2022

24 августа 2023 года

г. Улан-Удэ

 

Резолютивная часть решения объявлена 18 августа 2023 года.  Полный текст решения изготовлен 24 августа 2023 года.  

Арбитражный суд Республики Бурятия в составе судьи Новиковой С.В., при ведении  протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску  

участников общества с ограниченной ответственностью «ГП Ресурс» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО2, ФИО3,  

к участнику общества с ограниченной ответственностью «БайкалГеоПром» ФИО4,  

к Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Бурятия (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>)  

- о признании недействительной сделки по отчуждению ООО «ГП Ресурс» доли в  размере 19% в ООО «БайкалГеоПром» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу  ФИО4, оформленным договором;  

- о применении последствий недействительности сделки, обязании ООО «ГП Ресурс»  возвратить ФИО4 полученное по сделке, обязании ФИО4 возвратить ООО «ГП Ресурс» полученное по сделке;  

- о признании недействительным решения Управления Федеральной налоговой службы  по Республике Бурятия о государственной регистрации изменений в единый  государственный реестр юридических лиц, в результате которого была внесена запись №  ГРН 2210300888940 от 29.11.2021 в отношении ООО «БайкалГеоПром» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>);  

- об обязании Управления Федеральной налоговой службы по Республике Бурятия  аннулировать запись № ГРН 2210300888940 от 29.11.2021 в едином государственном реестре  

юридических лиц в отношении ООО «БайкалГеоПром» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>);  

- об обязании Управления Федеральной налоговой службы по Республике Бурятия  восстановить в едином государственном реестре юридических лиц запись о принадлежности  ООО «ГП Ресурс» доли в размере 19% в уставном капитале ООО «БайкалГеоПром» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>),  

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета  спора, общество с ограниченной ответственностью «ГП Ресурс», участник общества с  ограниченной ответственностью «ГП Ресурс» и его директор ФИО5, участник общества с ограниченной ответственностью ООО «БайкалГеоПром»  и его директор ФИО6, участник общества с ограниченной  ответственностью «БайкалГеоПром» акционерное общество Управляющая компания  «ВолгаНефть», ООО «БайкалГеоПром»,  

при участии в заседании 

от соистца - ФИО3: ФИО7 по доверенности от 16.06.2023  (посредством веб-конференции),  

от ответчика - ФИО4: ФИО8 по доверенности от 06.06.2022, 

от третьего лица ООО «ГП Ресурс»: ФИО9 по доверенности от 21.04.2023  (посредством веб-конференции),  

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «ГП Ресурс» ФИО2 обратился с настоящим иском к участнику общества с ограниченной  ответственностью «БайкалГеоПром» ФИО4, к Управлению  Федеральной налоговой службы по Республике Бурятия.  

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 10 марта 2022 года исковое  заявление принято, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьих  лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  общество с ограниченной ответственностью «ГП Ресурс» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>), участник общества с ограниченной ответственностью «ГП Ресурс» и его  директор ФИО5, участник общества с ограниченной  ответственностью «БайкалГеоПром» и его директор ФИО6, участник  общества с ограниченной ответственностью ООО «БайкалГеоПром» акционерное общество  Управляющая компания «ВолгаНефть».  

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 марта 2022 года к  участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований  

относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью  «БайкалГеоПром».  

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 31 мая 2022 года ФИО3 привлечена к участию в деле в качестве соистца.  

Согласно исковому заявлению истцы мотивируют требования тем, что  принадлежавшая ООО «ГП Ресурс» доля в размере 19 % в уставном капитале ООО  «БайкалГеоПром» отчуждена в пользу ФИО4 по существенно заниженной  стоимости, что повлекло причинение значительного ущерба ООО «ГП Ресурс», ФИО2 как мажоритарному участнику общества ООО «ГП Ресурс» с владением доли равной  70 % на момент заключения договора и ФИО3 как правопреемнику ФИО2 и  мажоритарному участнику ООО «ГП Ресурс» на момент рассмотрения дела.  

Истец ФИО2 ссылается на то, что не принимал участие в общем собрании  участников ООО «ГП Ресурс» 17.11.2021, протокол не подписывал.  

Также истцы указывают на наличие сговора между ФИО5, ФИО4  и ФИО6, полагая, что указанные лица предпринимают действия, направленные на  вывод ликвидных активов из ООО «ГП Ресурс» в виде доли в размере 19 % в уставном  капитале ООО «БайкалГеоПром» для целей личного обогащения.  

В отзыве УФНС России по РБ просит в удовлетворении предъявленных к нему исковых  требований отказать, так как доказательств нарушения Закона № 129-ФЗ, иных нормативно-правовых актов, регулирующих отношения в области государственной регистрации сведений  в ЕГРЮЛ, не представлено.  

ООО «ГП Ресурс» исковые требования поддерживает. 

Ответчик ФИО4, согласно позиции, оглашенной представителем в судебных  заседаниях, против удовлетворения исковых требований возражает, указывает на  недоказанность обстоятельств, на которые ссылаются истцы.  

Ответчик УФНС России по РБ, иные третьи лица в судебное заседание не явились,  извещены надлежащим образом о времени и месте его проведения.  

Сведения о движении дела опубликованы на информационном ресурсе «Картотека  арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru/).  

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела,  проанализировав обстоятельства спора и оценив представленные доказательства,  арбитражным судом установлено следующее.  

Предметом рассмотрения по настоящему делу является оформленная договором  купли-продажи от 19.11.2021 сделка по отчуждению ООО «ГП Ресурс» доли в размере 19% в  ООО «БайкалГеоПром» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО4, и применение последствий недействительности сделки.  

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «БайкалГеоПром» на 26.11.2021  владели долями: ФИО4 - в размере 0.003 %, ФИО6 - в размере 10.997 %,  ООО «ГП Ресурс» - в размере 19 %, АО УК «ВолгаНефть» - в размере 70 %.  

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «БайкалГеоПром» на момент  принятия определением суда от 21.03.2022 обеспечительных мер ООО «ГП Ресурс»  участником ООО «БайкалГеоПром» не числится, а у ФИО4 размер доли равен  19.003 %. В качестве генерального директора ООО «БайкалГеоПром» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>) указана ФИО6  

В ходе судебного разбирательства представителем налогового органа в материалы дела  представлено заявление ООО «БайкалГеоПром» о государственной регистрации изменений,  внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в  сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре  юридических лиц (л.д. 55-63 т. 1).  

На основании указанного заявления ООО «БайкалГеоПром» в ЕГРюл внесены  сведения: в отношении участника ООО «ГП Ресурс» о прекращении прав  участника/учредителя (стр. 002); в отношении участника ФИО4 - об изменении  размера доли = 19.003% (стр. 003 и стр. 004).  

Также по запросу суда в материалы дела нотариусом ФИО10 представлены  сведения о принадлежности долей (частей долей) участникам ООО «ГП Ресурс» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>), протокол № 03-2021 общего собрания участников ООО  «ГП Ресурс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) от 17.11.2021, расписка о получении  денежных средств от 19.11.2021, договор купли продажи доли в уставном капитале общества  ООО «БайкалГеоПром» от 19.11.2021 (л.д. 126-132 т. 1).  

Согласно выписке из ЕГРЮЛ на 28.02.2022 в отношении ООО «ГП Ресурс» владели  долями: ФИО4 - в размере 1 %, ФИО5 - в размере 29 %, ФИО2 - в  размере 70 %.  

На момент рассмотрения спора указанное соотношение долей не изменилось. 

В качестве генерального директора ООО «ГП Ресурс» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>) указана ФИО5  

Согласно протоколу № 03-2021 общего собрания участников ООО «ГП Ресурс» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) от 17.11.2021 одобрена сделка по продаже доли в  

уставном капитале ООО «БайкалГеоПром» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  принадлежащей ООО «ГП Ресурс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), номинальной  стоимостью 6 334 рубля, что составляет 19 % уставного капитала ООО «БайкалГеоПром»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), участнику ООО «БайкалГеоПром» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) гражданке ФИО4  

Протокол подписан ФИО4, ФИО5, ФИО2  

В последующим между ООО «ГП Ресурс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в  лице генерального директора ФИО5 и ФИО4 заключен договор  купли-продажи от 19.11.2021, удостоверенный ФИО11 (временно исполняющей  обязанности нотариуса ФИО10 Улан-Удэнского нотариального округа), за  реестровым № 04/19-н/04-2021-7-761, согласно которому ООО «ГП Ресурс» продает  ФИО4 принадлежащую ООО «ГП Ресурс» в уставном капитале ООО  «БайкалГеоПром» долю в размере 19 % за 6 344 рубля.  

На дату заключения договора купли-продажи доли от 19.11.2021 ФИО4  являлась:  

 - участником ООО «ГП Ресурс» с долей в уставном капитале 1 %,  - участником ООО «БайкалГеоПром» с долей в уставном капитале 0,003%.  

Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру № 67 от 19.11.2021 (л.д. 83 т. 2),  расписке о получении денежных средств от 19.11.2021 (л.д. 131 т. 1) доля в размере 19 % в  уставном капитале ООО «БайкалГеоПром» ФИО4 оплачена.  

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные по делу  доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд считает иск подлежащим  удовлетворению исходя из следующего.  

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и  юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских  прав и обязанностей.  

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям,  установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо  независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

В соответствии со статьей 12 ГК РФ признание сделки недействительной и применение  последствий ее недействительности, применение последствий недействительности  ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права.  

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или  действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в  ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана  

судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в  случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом  или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе  для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые  свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа  юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или  интересам юридического лица.  

В силу статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.)  вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею  сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о  корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения  последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности  ничтожных сделок корпорации.  

В абзаце третьем пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015   № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского  кодекса Российской Федерации» разъяснено, что о наличии явного ущерба свидетельствует  совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если  предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления,  совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона  должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для  любого участника сделки в момент ее заключения.  

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или  несовершения ими процессуальных действий.  

Таким образом, в силу статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации суд на основе принципа состязательности с учетом представленных сторонами  доказательств устанавливает значимые для дела обстоятельства. При этом каждая из сторон  несет риск процессуальных последствий непредставления доказательств.  

Доказательств того, что сторонами проводилась предварительная оценка рыночной  стоимости доли в размере 19 % в уставном капитале ООО «БайкалГеоПром» в материалах  дела не имеется.  

В силу статей 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств,  обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, какие законы и иные  нормативные правовые акты следует применить по данному делу, а также иные  

обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании  представленных доказательств.  

В соответствии со статьей 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия  сторон. Стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств,  представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях,  представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных  процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных названным кодексом.  

В ходе судебного разбирательства истцами заявлено ходатайство об истребовании от  ООО «БайкалГеоПром» документов о его финансово-хозяйственной деятельности для целей  установления реальной рыночной стоимости доли в размере 19 % в уставном капитале ООО  «БайкалГеоПром».  

Судом указанное ходатайство удовлетворено определениями от 27.05.2022, 08.08.2022,  у ООО «БайкалГеоПром» указанные документы истребованы.  

Между тем ООО «БайкалГеоПром» уклонилось от исполнения определений суда от  27.05.2022 и 08.08.2022 вопреки требованиям части 4 статьи 66 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Судом установлено, что истребованные определениями от 27 мая 2022 года и  08 августа 2022 года документы в полном объеме не представлены. Пояснения о причинах  препятствующих представлению истребованных судом документов не указаны.  

За неисполнение судебного акта арбитражного суда на ФИО6 как  непосредсвтенного руководителя ООО «БайкалГеоПром» в соответствии со статьей  332 АПК РФ определением суда от 20 июня 2023 года наложен штраф.  

В порядке статьи 87.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  с учетом пункта 40 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», по ходатайству  соистца ФИО3 привлечен специалист-оценщик общества с ограниченной  ответственностью «Оценка и Консалтинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  ФИО12.  

Согласно пояснениям привлеченного судом специалиста данным в судебном заседании  от 16.05.2023, в том числе оформленным в письменном виде (аудиозапись судебного  заседания от 16.05.2023 время с 15 мин. 54 сек., л.д. 187-199 т. 6), ООО «ГП Ресурс» не  получает прибыль, не имеет выручки, данные бухгалтерского баланса за период с 2019-2021  годы не претерпевали значительных изменений. Активы ООО «ГП Ресурс» представляют  

собой дебиторскую задолженность и прочие оборотные активы. ООО «БайкалГеоПром»,  является прибыльным обществом, на балансе которого отражены активы на общую сумму  159 867 000 рублей. У ООО «БайкалГеоПром» имеется лицензия действующая лицензия со  сроком до 31.12.2024 на геологическое изучение и добычу благородных металлов.  

Ориентировочная рыночная стоимость доли в размере 19% в уставном капитале ООО  «БайкалГеоПром» с учетом допущений составляет 2 120 000 рублей.  

Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлениях Президиума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11, от 08.10.2013   № 12857/12, от 13.05.14 № 1446/14, определениях Верховного Суда Российской Федерации  от 15.12.14 № 309-ЭС14-923, от 09.10.15 № 305-КГ15-5805, сторона процесса вправе  представить в подтверждение своих требований или возражений определенные  доказательства, которые могут быть признаны судом минимально достаточными для  подтверждения обстоятельств, на которые ссылается такая сторона, при отсутствии их  опровержения другой стороной спора (доказательства prima facie). При этом нежелание  второй стороны представить доказательства, подтверждающие ее возражения и  опровергающие доводы первой стороны, представившей доказательства, должно быть  квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие  которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы, указывает  процессуальный оппонент.  

Исходя из принципа состязательности, подразумевающего, в числе прочего,  обязанность раскрывать доказательства, а также сообщать суду и другим сторонам  информацию, имеющую значение для разрешения спора, нежелание стороны опровергать  позицию процессуального оппонента должно быть истолковано против нее (определение  Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от  06.08.2018 № 308-ЭС17-6757(2,3)).  

Суд принимает во внимание, что консультация дана в условиях наличия документов,  достаточных для дачи консультаций по делу специалистом в порядке статьи 87.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, но в условиях неполного  наличия документов о финансово-хозяйственной деятельности ООО «БайкалГеоПром»,  которые были бы необходимы для назначения судебной экспертизы по делу в порядке статьи  83 АПК РФ.  

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно  ссылается как на основании своих требований и возражений, а обстоятельства, имеющие  значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на  

основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с  подлежащими применению нормами материального права.  

В соответствии с частями 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему  убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном  исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость,  допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность  и взаимную связь доказательств в их совокупности.  

Представленные по делу и исследованные судом доказательства и обстоятельства по  спору сторон согласно заявленным основаниям, предмету иска суд находит достаточными  для разрешения спора по существу.  

Согласно пункту 1 статьи 50 ГК РФ основной целью общества, являющегося  коммерческой организацией, является извлечение прибыли.  

Как установлено судом, часть доли в уставном капитале ООО «БайкалГеоПром» в  размере 19% продана ФИО4 по цене 6 334 рубля, однако, согласно консультации  специалиста, указанная доля имеет ориентировочную рыночную стоимость в размере  

2 120 000 рублей. 

Их указанного следует, что рыночная стоимость доли в размере 19 % в уставном  капитале ООО «БайкалГеоПром» многократно (в 334 раза) превышает цену, указанную в  договоре купли-продажи доли от 19.11.2021.  

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что продажей доли в  уставном капитале ООО «БайкалГеоПром» в размере 19 % по цене равной 6 334 рубля,  которое за период с 2019 по 2021 являлось прибыльным, основным видом деятельности  которой является добыча руд и песков драгоценных металлов и руд редких металлов, явно  причинен ущерб ООО «ГП Ресурс».  

Учитывая, что ФИО4 на дату заключения договора купли-продажи части доли  в уставном капитале ООО «БайкалГеоПром» являлась участником как ООО  «БайкалГеоПром» так и ООО «ГП Ресурс», суд приходит к выводу о доказанности  осведомленности ответчика о том, что заключение договора купли-продажи части доли в  размере 19% в уставном капитале ООО «БайкалГеоПром» является экономически  нецелесообразным для ООО «ГП Ресурс» и, учитывая финансовое положение последнего,  причиняет ООО «ГП Ресурс» существенный ущерб.  

Установив, что оспариваемая сделка по продаже ликвидного актива – доли в уставном  капитале ООО «БайкалГеоПром» по цене в сотни раз ниже рыночной заключена с  причинением существенного ущерба для ООО «ГП Ресурс», о чем ФИО4, как  

участник ООО «ГП Ресурс» и ООО «БайкалГеоПром», не могла не знать, суд,  руководствуясь пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, удовлетворяет исковые требования о  признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО  «БайкалГеоПром» от 19.11.2021.  

В отношении представленного в материалы дела № А10-1013/2022 протокола  внеочередного общего собрания участников ООО «ГП Ресурс» № 03-2021 от 17.11.2021, в  котором отражено решение участников ООО «ГП Ресурс» об одобрении сделки по  отчуждению принадлежащей ООО «ГП Ресурс» на праве собственности доли в размере 19%  в уставном капитале ООО «БайкалГеоПром» в пользу ФИО4 по цене в  6 334 рубля, суд полагает необходимым отметить следующее.  

Истцом ФИО3 18.05.2022 заявлено о фальсификации (л.д. 20-23 т. 2) подписи  ФИО2 на протоколе общего собрания участников ООО «ГП Ресурс» № 03-2021 от  17.11.2021.  

В судебном заседании 14.07.2021 судом у представителя истца ФИО13 отобрана  подписка о разъяснении уголовно-правовых последствий лица, заявившего о фальсификации  доказательств.  

В судебном заседании 04.08.2022 судом отобрана подписка у ФИО5 о  разъяснении уголовно-правовых последствий лицу, представившему доказательства, о  фальсификации которого заявлено.  

Истцом ФИО3 13.07.2022 заявлено ходатайство о назначении по делу  судебной почерковедческой экспертизы подлинности подписи ФИО2 на указанном  выше протоколе общего собрания участников ООО «ГП Ресурс» (л.д. 12-17 т. 3).  

Согласно положениям абзаца шестого пункта 93 Постановления Пленума Верховного  Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части  первой Гражданского кодекса Российской Федерации», наличие решения общего собрания  участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке,  установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не  препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его  интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте  2 статьи 174 ГК РФ.  

С учетом установленных судом фактических обстоятельств причинения значительного  ущерба обществу оспариваемой сделкой, протокол № 03-2021 от 17.11.2021, где отражено  решение общего собрания участников ООО «ГП Ресурс» об одобрении заключения договора  купли-продажи доли в уставном капитале ООО «БайкалГеоПром» от 19.11.2021, не влияет  

на выводы суда о наличии оснований для признания сделки недействительной в порядке  пункта 2 статьи 174 ГК РФ.  

Как указано в абзаце третьем пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда РФ  от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» исходя из положений части 1  статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о  фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к  рассматриваемому делу, а также, если оно подано в отношении документа, подложность  которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела  иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.  

Представитель соистца ФИО3 на рассмотрении ходатайства о фальсификации  доказательств не настаивал.  

Руководствуясь приведенными нормами права, заявление соистца ФИО3 от  17.05.2022 о фальсификации протокола № 03-2021 от 17.11.2021 оставлено судом без  рассмотрения, ходатайство ФИО3 от 13.07.2022 о назначении судебной  почерковедческой экспертизы в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации отклонено.  

Пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ содержит перечень обязанностей участников общества. 

В частности, участник общества обязан не совершать действия, заведомо направленные  на причинение вреда обществу, не совершать действия (бездействие), которые существенно  затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.  

Следовательно, ФИО4, как участник ООО «ГП Ресурс», не может действовать  во вред интересов ООО «ГП Ресурс».  

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений  статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно  которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных  действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Кодекса).  

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  ответчиком в материалы дела не представлены доказательства обоснованности и  экономической целесообразности отчуждения спорной доли (ликвидного имущества),  принадлежащей ООО «ГП Ресурс» в размере 19 % уставного капитала ООО  «БайкалГеоПром», по цене многократно ниже рыночной, т.е. разумной необходимости  заключения договора купли – продажи доли от 19.11.2021.  

Учитывая изложенное, иск ООО «ГП Ресурс» в лице участников ФИО2 и  ФИО3 подлежит удовлетворению в полном объеме. Поскольку судом принято  

решение о признании оспариваемой сделки - договора купли-продажи доли в размере 19%  уставном капитале ООО «БайкалГеоПром» от 19.11.2021 недействительной, подлежат  удовлетворению и требования истцов о применении последствий недействительности сделки  в виде возложения на ООО «ГП Ресурс» и ФИО4 обязанности возвратить друг  другу все полученное по сделке.  

В части требований истцов о признании недействительными решений УФНС по  Республике Бурятия о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, в результате  которых была внесена запись № ГРН 2210300888940 от 29.11.2021 (л.д. 62 т.1), суд  учитывает следующее.  

Согласно статье 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной  регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» документы,  представленные в регистрирующий орган для осуществления регистрационных действий  должны отвечать требованиям действующего законодательства.  

Необходимым условием проведения государственной регистрации является не только  представление заявителем полного перечня документов, предусмотренного нормами Закона   № 129-ФЗ, но и достоверность заявленной информации, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ.  

Как следует из содержания пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, одним из оснований  для отказа в государственной регистрации допускается непредставления заявителем  определенных Законом № 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации  документов. Нарушение требований к содержанию документов, предъявляемых при  регистрации, приравнивается к их отсутствию.  

Таким образом, несмотря на то, что формально регистрирующий орган действовал  правомерно, а именно, осуществил регистрацию изменений в сведениях ЕГРЮЛ при  предоставлении заявителем комплекта документов, предусмотренных нормами Закона   № 129-ФЗ, требование истцов о признании недействительным решения УФНС Республики  Бурятия, как регистрирующего органа, о внесении изменений в ЕГРЮЛ, подлежат  удовлетворению на основании того, что сделка, на основании которой были внесены такие  изменения, признана судом недействительной.  

Поскольку недействительными являются как сделка, так и решение регистрирующего  органа о внесении изменений в ЕГРЮЛ на основании такой сделки, суд полагает  необходимым обязать УФНС по Республике Бурятия произвести регистрационные действия,  направленные на восстановление существующего положения дел: аннулировать запись  2210300888940 от 29.11.2021 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «БайкалГеоПром», восстановить в  ЕГРЮЛ запись о принадлежности ООО «ГП Ресурс» доли в размере 19% в уставном  капитале ООО «БайкалГеоПром».  

Указанное не только обеспечит реальное восстановление нарушенных прав, законных  интересов ООО «ГП Ресурс» и ФИО2, но и будет способствовать соблюдению  принципа публичной достоверности ЕГРЮЛ.  

Надлежащий размер государственной пошлины по иску составляет 12 000 рублей. 

Истцом при обращении в суд уплачена государственная пошлина в сумме  12 300 рублей согласно чекам-ордерам от 28.02.2022, 05.03.2022.  

При обращении с заявлением о принятии обеспечительных мер истцом уплачена  государственная пошлина в размере 3 000 рублей по чеку-ордеру от 28.02.2022.  

Расходы истца по оплате государственной пошлины за исковое заявление, за  заявление о принятии обеспечительных мер на основании статьи 110 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации суд относит на ФИО4 исходя из того, что признание решения Управления Федеральной налоговой  службы по Республике Бурятия недействительным и понуждение налогового органа к  аннулировании записи № ГРН 2210300888940 от 29.11.2021 и восстановление запись о  принадлежности ООО «ГП Ресурс» доли в размере 19% в уставном капитале ООО  «БайкалГеоПром» явились результатом допущенных ответчиком нарушений.  

Из федерального бюджета надлежит возвратить истцу 300 рублей излишне уплаченной  государственной пошлины.  

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд  

РЕШИЛ:

Признать недействительной сделку по отчуждению ООО «ГП Ресурс» доли в размере  19% в ООО «БайкалГеоПром» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу  ФИО4, оформленным договором.  

Применить последствия недействительности сделки. Обязать ООО «ГП Ресурс»  возвратить ФИО4 полученное по сделке, обязать ФИО4 возвратить ООО «ГП Ресурс» полученное по сделке.  

Признать недействительным решение Управления Федеральной налоговой службы по  Республике Бурятия о государственной регистрации изменений в единый государственный  реестр юридических лиц, в результате которого была внесена запись № ГРН 2210300888940  от 29.11.2021 в отношении ООО «БайкалГеоПром» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>).  

Обязать Управление Федеральной налоговой службы по Республике Бурятия  аннулировать запись № ГРН 2210300888940 от 29.11.2021 в едином государственном реестре  

юридических лиц в отношении ООО «БайкалГеоПром» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>).  

Обязать Управление Федеральной налоговой службы по Республике Бурятия  восстановить в едином государственном реестре юридических лиц запись о принадлежности  ООО «ГП Ресурс» доли в размере 19% в уставном капитале ООО «БайкалГеоПром» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>).  

Взыскать с участника общества с ограниченной ответственностью «БайкалГеоПром»  ФИО4 в пользу ФИО2 6 000 рулей  судебных расходов по уплате государственной пошлины.  

Возвратить ФИО2 300 рублей государственной  пошлины, излишне уплаченной по чеку-ордеру от 28.02.2022.  

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока  со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной  жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня  принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.  

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в  течение месяца с даты принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд  Республики Бурятия.  

Судья С.В. Новикова 

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 20.03.2023 4:12:00

Кому выдана Новикова Светлана Валерьевна