ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-5024/2024

г. Челябинск

01 июля 2024 года

Дело № А07-30567/2021 

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июля 2024 года 

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Курносовой Т.В., судей Кожевниковой А.Г., Румянцева А.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Новокрещеновой Е.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего имуществом Зиянгирова Разила Равилевича - ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.02.2024 по делу № А07-30567/2021 об отказе в признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, 

 

Установил:

определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.02.2022 возбуждено производство по делу о банкротстве ФИО2 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.06.2022 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден арбитражный управляющий ФИО1 из числа членов Крымского Союза профессиональных арбитражных управляющих «Эксперт».

Информационное сообщение о введении процедуры реализации имущества должника опубликовано в официальном издании - Газета «Коммерсантъ» от 09.07.2022.

Финансовый управляющий 17.06.2023 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании договора купли-продажи от 13.03.2021, заключенного должником с ФИО3, недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности в виде взыскания с ответчика стоимости отчужденного имущества - автомобиля ЛАДА ПРИОРА 2009 г.в., VIN 

<

***> в размере 195 000 руб. (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в соответствии со статьей 49 АПК РФ).  

Определением суда от 29.02.2024 в удовлетворении заявленных финансовым управляющим требований отказано.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции, финансовый управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить и принять новый - об удовлетворении заявленных им требований.

В обоснование поданной жалобы ее заявитель указывает на ненадлежащую оценку судом первой инстанции представленных в материалы дела доказательств и несоответствие итоговых выводов суда обстоятельствам дела.

Апеллянт, ссылаясь на содержание представленного им отчета об оценке рыночной стоимости транспортного средства № 332-22, согласно которому стоимость отчужденного должником автомобиля на дату заключения оспариваемого договора купли-продажи от 13.03.2021 составляла 195 000 руб., и стоимость, согласованную сторонами в данном договоре - 142 000 руб., считает недоказанным наличие эквивалентного встречного представления со стороны ответчика по сделке.

Кроме того, апеллянт указывает на отсутствие надлежащих доказательств фактического расчета ответчиком с должником за переданный по сделке автомобиль.

Финансовый управляющий также отмечает наличие признаков неплатежеспособности должника на дату заключения спорной сделки, о чем, по его мнению, свидетельствует задолженность по обязательным платежам, которая в последующем включена в реестр требований кредиторов должника. 

Податель жалобы считает, что ответчик был осведомлен о противоправной цели совершения спорной сделки ввиду ее заключения по заниженной цене и ввиду наличия на момент совершения сделки на официальном сайте ФССП России информации о возбужденных в отношении должника исполнительных производствах.       

Апелляционная жалоба подана с ходатайством о восстановлении срока пропущенного процессуального срока подачи апелляционной жалобы.  

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2024 ходатайство финансового управляющего о восстановлении срока подачи апелляционной жалобы удовлетворено, пропущенный процессуальный срок восстановлен; апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению на 18.06.2024.  

Лица, участвующие в деле, судом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена судом в их отсутствие в порядке статей 123, 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 13.03.2021 ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля – ЛАДА ПРИОРА 2009 г.в., VIN: 

<

***>, по цене 142 000 руб. 

По данным МВД по Республике Башкортостан, отраженным в ответе на судебный запрос от 05.10.2023 № 27/11856, с 05.07.2023 автомобиль зарегистрирован за ФИО4, ранее был зарегистрирован за ФИО5 с 05.05.2021.  

Ссылаясь на наличие у должника на момент совершения названной сделки неисполненных обязательств с наступившим сроком исполнения в сумме более 1 млн. руб. и отсутствие равноценного встречного представления со стороны ФИО3 в виде уплаты должнику рыночной стоимости отчужденного автомобиля, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи от 13.03.2021 недействительным и применении последствий его недействительности в виде взыскания с ответчика рыночной стоимости переданного имущества.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности наличия оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой должника.

Повторно исследовав и оценив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы должника, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закон о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные соответствующей главой (т.е. главой X «Банкротство граждан»), регулируются главами I-III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 данного Закона, может быть подано, в частности финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке (пункт 3 статьи 213.32 Закона о банкротстве).

Во избежание нарушения имущественных прав и законных интересов конкурсных кредиторов Законом о банкротстве закреплен правовой механизм оспаривания, в частности сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (статья 61.2 Закона о банкротстве). 

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 63), неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной если имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Совершенная должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов сделка может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности совокупности следующих обстоятельств:

- сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки такой вред причинен;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума ВАС РФ № 63).

При этом в случае доказанности обстоятельств, составляющих основания презумпций, закрепленных в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 постановления Пленума ВАС РФ № 63).

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

По смыслу статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.

В силу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Кроме того, в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо и через подтверждение фактической аффилированности лиц.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу пункта 9 постановления Пленума ВАС РФ № 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 названного Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 01.06.2022, превышение рыночной стоимости отчужденного имущества над договорной ценой само по себе не свидетельствует об осведомленности контрагента должника-банкрота о противоправной цели сделки для ее оспаривания на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Для целей установления противоправности цели сделки и недобросовестности ответчика по сделке подлежит применению критерий кратности превышения договорной цены над рыночной стоимостью.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что о наличии явного ущерба для стороны сделки свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке должником, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного должником в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Аналогичные критерии содержатся также в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Согласно положениям части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. 

При этом суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В рассматриваемом случае судом установлено, что оспариваемая сделка совершена 13.03.2021, то есть в пределах одного года, предшествующего возбуждению дела о банкротстве в отношении ФИО2 определением суда от 28.02.2022.  

В качестве фактических оснований заявленных требований финансовый управляющий сослался на продажу автомобиля по оспариваемой сделке по существенно заниженной стоимости, ссылаясь на отчет от 19.09.2022 № 332-22, выполненный оценщиком общества с ограниченной ответственностью «ОценкаПро» ФИО6

Согласно данному отчету рыночная стоимость автомобиля ЛАДА ПРИОРА 2009г.в., VIN: 

<

***> на 13.03.2021 составляла 195 000 руб., что выше цены оспариваемой сделки на 53 000 руб., кратного отличия данные величины не имеют.

При этом понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Само по себе отклонение стоимости автомобиля от цены, определенной в результате экспертизы, не может рассматриваться как неравноценное без приведения дополнительных доводов, в частности о том, что исходя из технических параметров, состояния и функциональных (эксплуатационных) свойств продаваемого транспортного средства для покупателя было очевидно значительное занижение цены его реализации по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных товаров, свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке и вызывающее у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.05.2022 № 306-ЭС21-4742).

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 03.02.2022 № 5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций.

В данном случае следует учесть, что отчет от 19.09.2022 № 332-22 выполнен без непосредственного осмотра автомобиля, исходя из предположений отсутствия скрытых дефектов и его надлежащем техническом состоянии (пункты 4.5, 4.6), в то время, как факторами, влияющими на цену конкретного автомобиля, являются, в том числе, его технические характеристики, техническое состояние и прочее.   

Исходя из этого, с учетом того, что рыночная стоимость по отчету от 19.09.2022 № 332-22 является приблизительным значением - стоимостью среднего объекта-аналога, сделать однозначный вывод о том, что автомобиль отчужден по нерыночной цене, оснований не имеется. 

Финансовым управляющим не доказано того, на названное различие в цене находится за пределами допустимого диапазона цен, формируемых на внешнем рынке.

Кроме того, помимо цены, для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2), от 23.08.2019 № 304-ЭС15-2412(19)).

В рассматриваемой ситуации финансовым управляющим доказательств аффилированности ответчика по отношению к должнику, в том числе фактической, не представлено.

Учитывая, что транспортное средство за ФИО3 согласно сведениям, представленным из ГИБДД, не регистрировалось, а через несколько месяцев его собственником стало иное физическое лицо, разумным предположить, что ответчик приобретал имущество у должника для целей дальнейшей перепродажи, что само по себе предполагает некий дисконт в цене для покупателя, что широко распространено в практике соответствующих правоотношений.

Наряду с указанным надлежащих доказательств того, что на дату совершения оспариваемой сделки должник имел просрочки по обязательствам перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника,  финансовым управляющим не представлено. 

По данным реестра требований кредиторов ФИО2 по состоянию на 06.04.2024 в третью очередь реестра требований кредиторов включено требование акционерного общества КБ «Локо-Банк» по кредитному договору от 13.03.2021 № 53/АК/21/128; в части 2 раздела 3 реестра (финансовые санкции) учтены требования общества МФК «ОТП Финанс», публичного акционерного общества «Сбербанк России», публичного акционерного общества «МТС-Банк», акционерного общества «Экспобанк» по договорам, датированным за период с сентября 2020 года по июль 2021 года, а также задолженность по пени перед бюджетом в размере менее 8 тыс. руб. на основании налоговой декларации, представленной должником в феврале 2022 года.

При этом доказательств ненадлежащего исполнения обязательств перед названными кредиторами непосредственно на дату совершения оспариваемой сделки не представлено; задолженность перед ФНС России, с учетом ее незначительного размера, о наличии признаков неплатежеспособности на март 2021 года не свидетельствует.  

Следует отметить, что названный выше кредитный договор от 13.03.2021 № 53/АК/21/128 заключен в дату совершения оспариваемой сделки, что свидетельствует об оценке банком финансового положения должника на соответствующий момент времени как удовлетворительного.

Факт оплаты автомобиля ответчиком в данном конкретном случае подтверждается содержанием пункта 3 договора купли-продажи от 13.03.2021 и является стандартным доказательством расчетов по сделке между гражданами по аналогичным сделкам. 

 Обстоятельства совершения оспариваемой сделки не указывают на сговор независимых по отношению друг к другу продавца и покупателя на совершение сделки с целью вывода активов должника, создание путем совершения сделки видимости правоотношений с целью сохранения имущества под контролем должника и недопущения обращения на него взыскания в пользу кредиторов должника.

Исходя из вышеизложенного, при недоказанности обстоятельств, составляющих диспозиции норм, содержащихся в пунктах 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в удовлетворении заявленных требований судом первой инстанции отказано правомерно.  

Изложенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм права, не опровергают выводов суда первой инстанции, по существу направлены на переоценку установленных судом на основании имеющейся доказательственной базы обстоятельств, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает.

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены с учетом требований статьи 71 АПК РФ, а итоговые выводы, основанные на конкретных фактических обстоятельствах дела, соответствуют подлежащим применению нормам материального права и разъяснениям практики их применения.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, определение арбитражного суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя (на конкурсную массу должника (пункт 24 постановления Пленума ВАС РФ № 63).

Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.02.2024 по делу № А07-30567/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего имуществом Зиянгирова Разила Равилевича - ФИО1 без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                      Т.В. Курносова

 

Судьи:                                                                          А.Г. Кожевникова

 

                                                                                    А.А. Румянцев