АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

05 декабря 2022 года

Дело №

А56-23474/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Богаткиной Н.Ю., ФИО1, 

при участии общества с ограниченной ответственностью «НСК Энтэр» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (решение Арбитражного суда города Москвы от 10.01.2018 по делу № А40-129372/2016, паспорт), от индивидуального предпринимателя ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 18.05.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Малоэтажное строительство – Дмитров» представителя ФИО5 (доверенность от 02.02.2022),

рассмотрев 29.11.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО3 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2022 по делу № А56-23474/2021/п/п,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2021 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «НСК Энтэр», адрес: 115114, Москва, Летниковская ул., д. 10, стр. 4, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, о признании общества с ограниченной ответственностью «Электроаппарат», адрес: 199106, Санкт-Петербург, 24-я линия В.О., д. 3-7, лит. Ж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Решением от 16.09.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

Определением от 06.10.2021 конкурсным управляющим Обществом утвержден ФИО7.

В рамках названного дела о банкротстве ООО «Малоэтажное строительство – Дмитров», адрес: 101000, Москва, Покровский 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания) 20.04.2022 обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора ООО «НСК Энтэр» на его правопреемника Компанию на основании договора уступки права требования (цессии) от 31.01.2022 № 2.

Определением от 09.06.2022 в удовлетворении заявления Компании отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2022 определение от 09.06.2022 отменено, по делу принят новый судебный акт о замене кредитора ООО «НСК Энтэр» на его правопреемника Компанию.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор индивидуальный предприниматель ФИО3 (ОГРНИП 316784700076564, ИНН 

<

***>), ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 07.09.2022 и оставить в силе определение от 09.06.2022.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недействительности договора цессии от 31.01.2022 № 2, поскольку торги, на основании которых был заключен спорный договор, проведены с нарушениями закона.

В отзывах, поступивших в суд 17.11.2022 в электронном виде, Компания и ООО «НСК Энтэр» возражают против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании и конкурсный управляющий ООО «НСК Энтэр» ФИО2 возражали против ее удовлетворения, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность постановления от 07.09.2022 проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 12.01.2018 по делу № А40-129372/2016 ООО «НСК Энтэр» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Между ООО «НСК Энтэр» (цедентом) и Компанией (цессионарием) заключен договор от 31.01.2022 уступки права требования (цессии) № 2, по условиям которого цедент передает принадлежащее ему право требования к Обществу в размере 98 005 828,91 руб., подтвержденное вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 05.06.2020 по делу № А40-129372/2016, в полном объеме, включая сумму долга и возможные к начислению проценты, а цессионарий принимает данное право требования. 

Согласно пункту 2.1 договора стоимость уступки права требования составила 230 000 руб.

Оплата уступаемого права требования произведена Компанией в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями от 14.01.2022 № 40989449 на 80 000 руб. и от 02.02.2022 № 5 на 150 000 руб.

В связи с исполнением сторонами указанного договора от 31.01.2022 Компания обратилась в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Суд первой инстанции, установив, что договор от 31.01.2022 нарушает требования пункта 3 статьи 111 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и права и законные интересы Общества и его кредиторов, отказал в удовлетворении заявления Компании о процессуальном правопреемстве.

Суд апелляционной инстанции, не согласившись с выводами суда первой инстанции, исходя из того, что указанный договор от 31.01.2022 отвечает требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), отменил определение от 09.06.2022 и принял по делу новый судебный акт о замене кредитора ООО «НСК Энтэр» на его правопреемника Компанию.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. В силу пункта 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Из пункта 1 статьи 388 ГК РФ следует, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются названным Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункты 1 и 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что вступившим в законную силу решением от 15.09.2021 требование ООО «НСК Энтэр» в размере 98 005 828,91 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов Общества.

При этом судом апелляционной инстанции установлено, что названное право требования к Обществу приобретено Компанией на основании Положения от 26.10.2020 о порядке продажи имущества ООО «НСК Энтэр», не реализованного по итогам торгов, повторных торгов и публичного предложения (далее - Положение от 26.10.2020), утвержденного комитетом кредиторов в рамках дела № А40-129372/2016 о банкротстве ООО «НСК Энтэр».

Судом апелляционной инстанции учтено, что Положение от 26.10.2020 в рамках дела о банкротстве № А40-129372/2016 не признано недействительным.

Доказательств обратного вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Кроме того, судом апелляционной инстанции обоснованно принято во внимание, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 11.05.2022 по указанному делу установлено, что реализация имущества ООО «НСК Энтэр» путем заключения прямого договора купли-продажи не нарушает права и законные интересы третьих лиц.

Указанное согласуется с позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 08.05.2019 № 308-ЭС19-5016, от 06.10.2020 № 304-ЭС14-729(2), согласно которой заключение прямого договора купли-продажи имущества должника на основании решения собрания кредиторов должника после признания несостоявшимися первых и повторных торгов, а также торгов, проводимых посредством публичного предложения, не нарушает положений действующего законодательства.

При этом, как обоснованно указано судом апелляционной инстанции, в силу пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве Положение от 26.10.2020, в том числе порядок реализации спорной дебиторской задолженности, не подлежит оценке судов на предмет его недействительности в рамках дела о банкротстве Общества.

Договор цессии от 31.01.2022 проверен судом апелляционной инстанции на его соответствие требованиям главы 24 ГК РФ и правомерно признан не противоречащим указанным нормативным положениям.

Признаков злоупотребления правом по смыслу статьи 10 ГК РФ судом апелляционной инстанции также не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина или другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанции правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы суда апелляционной инстанции о наличии оснований для процессуального правопреемства соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Довод подателя жалобы о недействительности договора цессии от 31.01.2022 был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, ему дана надлежащая правовая оценка, оснований не доверять которой у суда кассационной инстанции не имеется.

При рассмотрении дела судом апелляционной инстанции установлены и надлежаще оценены все существенные для дела обстоятельства. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2022 по делу № А56-23474/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО3 - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Н.Ю. Богаткина

ФИО1