АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СТАВРОПОЛЬСКОГО  КРАЯ

_____________________________________________________________________________________

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А63-8608/2023

21 ноября 2024 года

г. Ставрополь

Резолютивная часть решения объявлена 11 ноября 2024 года

Решение изготовлено в полном объеме 21 ноября 2024 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе:

председательствующего судьи           Жариной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дудниковой А.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Нефтекумск

к обществу с ограниченной ответственностью  «Универсалпромсервис», ИНН 

<

***>,                   г. Нефтекумск

о взыскании 51 572 020,34 руб. действительной стоимости доли

при участии представителей сторон:

от истца  - ФИО1 лично, ФИО2, ФИО3 по доверенности от 14.02.2023,

от ответчика - ФИО4 по доверенности от 01.12.2022, ФИО5 по доверенности от 01.06.2023,  зам. директора ФИО6 лично,

                                       УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Нефтекумск обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью  «Универсалпромсервис», г. Нефтекумск о взыскании  51 572 020,34 руб. действительной стоимости доли.

В обоснование исковых требований истец ссылается на несогласие с размером выплаченной ему при выходе из состава участников ООО «Универсалпромсервис»   действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Определением от 11.10.2023 по ходатайству сторон суд назначил проведение судебной экспертизы по делу, проведение которой поручил эксперту ООО «КонсалтИнвестГрупп» ФИО7.

На разрешение экспертизы были поставлены следующие вопросы:

1) Какова рыночная (действительная) стоимость чистых активов ООО «Универсалпромсервис» по состоянию на 31.12.2022 с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества?

2) Какова рыночная (действительная) стоимость доли, принадлежащая ФИО1 в размере 25 % в уставном капитале ООО «Универсалпромсервис» на 31.12.2022?

ООО «КонсалтИнвестГрупп» представило заключение эксперта   № ЭЗ 086/2024 от 15.05.2024, в связи с чем, производство по делу было возобновлено.

Определением от 10.07.2024 суд вызвал в судебное заседание 06.08.2024 эксперта ООО «КонсалтИнвестГрупп» ФИО7 для дачи пояснений по заключению № ЭЗ 086/2024 от 15.05.2024. В судебном заседании 06.08.2024 эксперт ООО «КонсалтИнвестГрупп» ФИО7 ответил на вопросы сторон, в том числе пояснил, что при проведении экспертизы производил оценку прудового хозяйства как комплекса, а не отдельных гидротехнических сооружений. Затратный подход при исследовании им не применялся, поскольку, по мнению эксперта, данный подход нецелесообразен при исследовании экспертируемого объекта.

Определением от 02.10.2024 эксперту  ФИО7 предложено письменно ответить на вопросы ответчика, соответствующие письменные пояснения представить суду, также в пояснениях разъяснить возможность применения затратного метода.

Судебное заседание по делу было начато 30.10.2024 с участием представителей от истца  - ФИО1 лично, ФИО2, ФИО3 по доверенности от 14.02.2023, от ответчика - ФИО4 по доверенности от 01.12.2022, ФИО5 по доверенности от 01.06.2023,  зам. директора ФИО6 лично, а также  эксперта  ФИО7

В судебном заседании эксперт представил письменные пояснения на вопросы ответчика.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации в судебном заседании 30.10.2024 был объявлен перерыв до 11.11.2024 до 14 часов 00 минут для предоставления сторонам возможности представления дополнительных документов/пояснений в обоснование позиций по существу спора.

Об объявлении перерыва в судебном заседании участвующие в деле лица были уведомлены в судебном заседании, а также путем размещения определения в информационной программе «Картотека арбитражных дел» в сети Интернет.

11.11.2024 судебное заседание продолжено  с участие тех же лиц, кроме эксперта ФИО7

Истец представил заявление об уточнении исковых требований и просит взыскать с ООО «Универсалпромсервис» действительную стоимость принадлежащей истцу доли в уставном капитале ООО «Универсалпромсервис» в размере 39 838 144,09 руб. в соответствии с выводами эксперта, изложенными в заключении № ЭЗ 086/2024 от 15.05.2024.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение спора по существу, изменить основания или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Действия истца по уточнению заявленных требований соответствуют нормам АПК РФ, не противоречат закону и не нарушают права других лиц, вследствие чего указанные уточнения принимаются судом к рассмотрению.

Истец настаивает на удовлетворении уточненных исковых требований.

Ответчик возражает против удовлетворения заявленных требований и считает, что необходимо провести дополнительную судебную экспертизу по делу по следующим вопросам:

1) Какова рыночная (действительная) стоимость чистых активов ООО «Универсалпромсервис» по состоянию на 31.12.2022 с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества?

2)  Какова рыночная (действительная) стоимость доли, принадлежащая ФИО1 в размере 25 % в уставном капитале ООО «Универсалпромсервис» на 31.12.2022 г., с учетом применения понижающего коэффициента, связанного с миноритарным (не контрольным) размером доли истца?

В ходе производства экспертизы ответчик просит обязать эксперта в  соответствии с Федеральным законом №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и приказом Минфина № 84н от 28.08.2014:

1.                  Произвести детальный анализ финансовой отчетности ООО «Универсалпромсервис» на дату оценки - 31.12.2022г. с расшифровкой статей баланса.

2.                  Произвести расчет рыночной стоимости активов и пассивов на дату оценки - 31.12.2022 постатейно в строгом соответствии с бухгалтерской отчетностью.

3.                   В соответствии с методологией метода чистых активов произвести расчет рыночной (действительной) стоимости чистых активов ООО «Универсалпромсервис» на дату оценки - 31.12.2022.

4.                  Определить рыночную (действительную) стоимость доли, принадлежащей ФИО1 в размере 25% в уставном капитале ООО «Универсалпромсервис» на дату оценки - 31.12.2022.

Производство дополнительной экспертизы просим поручить тому же экспертному учреждению.

Ответчик указывает на то, что эксперт ООО «КонсалтИнвестГрупп» при составлении заключения № ЭЗ 086/2024 от 15.05.2024 допустил целый ряд нарушений действующих нормативно-правовых актов, методик и иных требований законодательства в области оценочной деятельности, что, по его мнению, подтверждается рецензией № 06/2024 от 08.07.2024 на заключение эксперта. Также сообщил суду, что по заданию ответчика ООО «Агентство независимой оценки» провело исследование спорных объектов и представил в материалы дела заключение № 945-Г/2024 от 01.10.2024.

Истец возражает против проведения дополнительной экспертизы.

Изучив материалы дела, выслушав доводы участвующих в деле лиц, суд отклоняет заявленное ответчиком ходатайство о назначении дополнительной экспертизы и удовлетворяет уточненные исковые требования ФИО8 по следующим основаниям.

Общество с ограниченной ответственностью фирма «Универсалпромсервис» было создано  и зарегистрирована администрацией Нефтекумской районной государственной администрацией Ставропольского края 12.10.1998, регистрационный номер 96.  05.01.2003 сведения об обществе были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц с присвоением основного государственного регистрационного номера 1032600180029. До 27.01.2023 участником общества являлся ФИО1,  обладающий долей в уставном капитале в размере 25% номинальной стоимостью 3 750 руб.

27.01.2023 ФИО1 направлено в адрес ООО «Универсалпромсервис» заявление о выходе из общества и выплате действительной стоимости  доли в уставном капитале.

21.04.2023 ответчик выплатил истцу в счет оплаты действительной стоимости доли сумму 1 419 855,91 руб., что подтверждается платежным поручением № 00029 от 1.04.2023.

Не согласившись с определенным обществом размером действительной стоимости доли, ФИО1 обратился в экспертно-юридическую компанию «Арбитраж», специалисты которой подготовили отчет № РС 347/2022 об определении рыночной стоимости доли в праве (25%) в объектах оценки.

1. Сооружения гидротехнические:

- кадастровый номер 26:22:000000:10780:

-   общая площадь 1360 531.5 (один миллион триста шестьдесят тысяч пятьсот тридцать одна целая пять десятых) кв.м.:

-   состав объекта: головной пруд, магистральный канал, протяженностью 6 км. магистральный водопровод, протяженностью 8 км. трубопровод железобетонный, протяженностью 11.5 км, автодорожный мост, водоснабжение к зимовальным прудам, паводковый водосброс (санитарный водосброс), отстойник инкубационного цеха;

-  адрес (местоположение): Ставропольский край. Нефтекумский городской округ, район ОАО рыбхоз «Восход»:

-  рыночная стоимость, согласно отчету об определении стоимости доли в праве (25%) в объектах оценки № PC 347/2022 от 20.12.2022 - 37 735 616, 00 руб.

2. Сооружения гидротехнические:

- кадастровый номер 26:22:00000:10781;

- общая площадь 4 846 791 (четыре миллиона восемьсот сорок шесть тысяч семьсот девяносто один) кв.м.;

-состав объекта: нагульный пруд Щ 1, нагульный пруд № 3, нагульный пруд № 4, выростные пруды № 1,3,5,8,9,10,11,12,13. зимовальные пруды мальковые № 3-28, пруды мальковые №1 -15. летне - маточные пруды растительноядные № 6.7. летне - ремонтные пруды (4 штуки), зимовальные пруды маточные (9 штук), летне - маточные пруды № 1.2. пруды экспериментальные (8 штук);

-  адрес (местоположение): Ставропольский край, Нефтекумский городской округ, район ОАО рыбхоз «Восход»;

-  рыночная стоимость, согласно отчету об определении стоимости доли в праве (25%) в объектах оттенки № PC 347/2022 от 20.12.2022 - 133 520 750,00 руб.

3. Сооружения гидротехнические:

- кадастровый номер 26:22:000000:10782;

- общая площадь 1619 890.2 (один миллион шестьсот девятнадцать тысяч восемьсот девяносто целых две десятых) кв.м.;

-  состав объекта: нагульный пруд № 2, выростные пруды № 2, 4, 6, 7, летне -маточные пруды (2 штуки), летне - маточные пруды растительноядные № 1,2,3.4,5, зимовальные пруды мальковые № 1,2, летне - маточные пруды Ш 3,4;

-  адрес (местоположение): Ставропольский край. Нефтекумский городской округ, район ОАО рыбхоз «Восход»:

- рыночная стоимость, согласно отчету об определении стоимости доли в праве (25%) в объектах оценки № PC 347/2022 от 20.12.2022 - 40 711 139,00  руб.

Соответственно, по расчету истца 25% от обшей стоимости активов ООО «Универсалпромсервис» составляло  (37 735 616 + 133 520 750 + 40 711 139) X 25% - 1 419 855,91 - 51 572 020,34 руб.

Отказ общества в выплате действительной стоимости доли в истребуемом размере послужил основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Федеральный закон № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ, Закон об ООО) определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ) правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 ГК РФ и пунктом 1 статьи 26 Федерального закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Пунктом 2 статьи 14 Закона об ООО предусмотрено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 18 постановления № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснили, что при невыплате стоимости доли участник в случаях, предусмотренных Законом и в установленный им срок, вправе требовать взыскания ее в судебном порядке.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года № 90/14 разъяснено, что в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В связи с возникновением между участником общества ФИО1 и ООО «Универсалпромсервис» разногласий по определению размера действительной стоимости доли ФИО1, сторонами были заявлены ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы.

Истец  просил проведение экспертизы поручить  ООО «КонсалтИнвестГрупп», г. Ставрополь. На разрешение экспертов просил поставить следующие вопросы:

1)         Какова рыночная (действительная) стоимость чистых активов ООО «Универсалпромсервис» по состоянию на 31.12.2022 с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества?

2)         Какова рыночная (действительная) стоимость доли, принадлежащая ФИО1 в размере 25 % в уставном капитале ООО «Универсалпромсервис» на 31.12.2022?

Ответчик заявил ходатайство о назначении экспертизы с постановкой следующих вопросов:

1. Имеется ли в собственности ООО «Универсалпромсервис» имущество (один или несколько объектов недвижимости), которые можно было бы выделить в натуре в качестве доли в размере 25 % истцу ФИО1, учитывая положения ст.23 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г.?

2.  Возможен ли выдел доли истца ФИО1 в размере 25 % из имущества, принадлежащего ООО «Универсалпромсервис» в натуре, без обременения сторон договорными или сервитутными обязательствами и нарушения технологического процесса производства рыбы?

3. В случае невозможности выделения доли в натуре, принимая во внимание отсутствие у ответчика ООО «Универсалпромсервис» денежных средств, достаточных для удовлетворения требований истца ФИО1, определить действительную стоимость доли истца в уставном капитале ответчика по состоянию на 31 декабря 2022 года, с учетом ограниченного (3 месяца в соответствии с абз. 2 п. 6.1 ст.23 ФЗ-14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г.) срока экспозиции продаваемого недвижимого имущества, с учетом их технического состояния.

Проведение экспертизы просил поручить либо ООО «Агентство независимой оценки», г. Ставрополь либо АНО «Северо-Кавказский институт независимых экспертиз и исследований».

Поскольку действительная стоимость доли соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру этой доли (п. 2 статьи 14 Закона об ООО), при определении стоимости чистых активов следует руководствоваться абз. 1 п. 2 статьи 30 Закона об ООО, п. 4, 5 Порядка определения стоимости чистых активов (утвержден приказом Министра финансов Российской Федерации от 28 августа 2014г. № 84н), согласно которым стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации; принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций, суд посчитал, что для действительной стоимости доли необходимо проведение судебной экспертизы.

Определением от 11.10.2023 суд отклонил вопросы,  предложенные ответчиком для постановки перед экспертом,  по следующим основаниям.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Вопросы, предложенные ответчиком, касаются возможности выделения доли в натуре, однако выделение доли в уставном капитале общества в натуре предметом настоящего спора не является, истец согласия на выделение в натуре доли не заявил.

С учетом изложенного, суд посчитал, что на разрешение эксперта следует поставить  следующие вопросы:

1) Какова рыночная (действительная) стоимость чистых активов ООО «Универсалпромсервис» по состоянию на 31.12.2022 с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества?

2) Какова рыночная (действительная) стоимость доли, принадлежащая ФИО1 в размере 25 % в уставном капитале ООО «Универсалпромсервис» на 31.12.2022?

Проведение экспертизы суд поручил эксперту ООО «КонсалтИнвестГрупп» ФИО7.

Как следует из представленного суду заключения эксперта № Э3 086/2024, балансовая стоимость чистых активов ООО «Универсалпромсервис»  по состоянию на 31.12.2022 составляла 5 679 000 руб., в том числе   стоимость материальных внеоборотных активов – 420 000 руб.

На момент проведения экспертизы ООО «Универсалпромсервис» представляло собой  комплекс зданий и сооружений, расположенный в Нефтекумском районе и предназначенный для разведения рыбы. В собственности  общества находятся три гидротехнических сооружения с кадастровыми номерами:

-  26:22:00000:10781 кадастровой стоимостью 427 095,81 руб., площадью 4 846 791 кв.м;

- 26:22:00000:10780 кадастровой стоимостью 427 095 руб., площадью 1 360 531,5 кв.м;

- 26:22:00000:10782, кадастровой стоимостью 427 095,81 руб., площадью 1 619 890,2м.

Кроме того, в собственности общества имеется иное недвижимое имущество  (инкубационный цех, нежилое здание – магазин, земельный участок площадью 198 кв.м., свинарник, два склада, водоснабжение к зимовальным прудам, магистральный водопровод, магистральный канал, трубопровод железобетонный,  автодорожный мост, паводковый водосброс,  и иное имущество).

В числе гидротехнических сооружений  ООО «Универсалпромсервис» располагает следующим видом прудов:

- Головной пруд (площадь -134 га);

- Нагульные пруды (площадь приблизительно - 336 га);

- Выростные пруды (площадь приблизительно- 260 га);

- Мальковые пруды (площадь приблизительно - 24 га);

- Зимовальные пруды (площадь приблизительно - 48 га);

На момент оценки система прудов функционирует по своему прямому назначению (используется для разведения рыбы).

Инфраструктура значительно изношена (свыше 50% - экспертная оценка).

Ремонт и поддержание в исправном состоянии инфраструктуры в основном производится за счет арендаторов (типовые статьи затрат предоставлены основным арендатором).

Пруды сданы в аренду (основной арендатор КФХ ФИО9)

Источником дохода для ООО «Универсалпромсервис» являются арендные платежи.

В соответствии с Федеральным стандартом оценки «Подходы и методы оценки (ФСО V)», утвержденным приказом Минэкономразвития России от 14.04.2022 № 200, при проведении оценки т используются сравнительный, доходный и затратный подходы. При применении каждого из подходов к оценке используются различные методы оценки. Оценщик может применять методы оценки, не указанные в федерльных стандартах оценки, с целью получения наиболее достоверных результатов оценки.

При применении сравнительного подхода согласно экспертному заключению         № Э3 086/2024 рыночная стоимость материальных внеоборотных активов общества определена в сумме 164 784 000 руб., в том числе пруды для разведения рыбы с сопутствующей инфраструктурой (оформленные и зарегистрированные в Росреестре как «Сооружения гидротехнические» к.н. 26:22:000000:10781 пл.4 846 791 кв.м; к.н. 26:22:000000:10780 пл. 1 360 531,5 кв.м; 26:22:000000:10782 пл. 1 619 890,2 кв.м) общая площадь - 7 827 212,7 кв.м. -164 784 000 руб.; здания, сооружения и помещения (1. вспомогательные помещения производственно-складского назначения общей площадью - 1 898,3 кв.м.; 2. Помещения торгового назначения - 97,2кв.м; линии электропередач и КТП) - стоимость учтена в составе вышеприведенного сегмента;   транспортные средства - не рассчитывалась (разукомплектованы);   прочие активы - принята по балансовой.

Соответственно, скорректированная (рыночная) стоимость чистых активов составила 169 949 000 руб.

При применении доходного подхода рыночная стоимость  100% доли в уставном капитале общества определена в 160 113 000 руб. При применении указанного подхода эксперт пришел к выводу о том, что для ООО Универсалпромсервис» в качестве показателя денежного потока, отражающего стоимость предприятия,  нельзя брать долю выручки от сдачи в аренде имущественного комплекса, которая составляет 100%. Для метода капитализации дохода  логично выбрать текущий расчетный показатель чистого операционного дохода от деятельности по рыборазведению, поскольку активы компании являются доходообразующими именно с очки зрения рыбоводства. Принятая схема бизнеса: доходообразующий актив сдается в аренду другому лицу с целью разнесения  основного потока доходов и расходов, широко распространена и эффективна с точки зрения оптимизации налогообложения, однако не позволяет объективно отразить стоимость предприятия.

Согласование результатов расчета показало итоговую величину рыночной стоимости 100% доли в уставном капитале ООО «Универсалпромсервис»  в 165 031 000 руб., а доли в размере 25% уставного капитала – 41 258 000 руб.

Истец с указанным расчетом согласился и уменьшил исковые требования до 39 838 144,09 руб. (41 258 000 руб. – 1 419 855,01 руб.).

ООО «Универсалпромсервис» представило рецензию № 06/2024 оценщика ФИО10 на заключение эксперта № 3Э 086/2024, согласно которой в ходе рецензирования Заключения эксперта по судебной оценочной экспертизе от 15.05.2024, подготовленного экспертом ФИО7 выявлены:

- нарушение требований к оформлению Заключения эксперта,

- нарушение причинно-следственных связей (из одного не следует другое),

- подмена одних понятий другими,

- фактические и логические противоречия,

- отсутствие источников информации по данным, использованным в оценке,

- отсутствие расчётного обоснования по данным, участвующим в оценке,

- нарушения методик применяемых в оценочной деятельности,

- отсутствие анализа рынка в сегментах, которому относятся объекты оценки,

- игнорирование рыночных данных в регионе оценки,

- формальный подход к процедуре оценки,

- отсутствие анализа исходных данных для расчетов,

- методологические ошибки, повлекшие к существенному искажению итоговой величины рыночной стоимости.

В судебном заседании 06.08.2024 эксперт ООО «КонсалтИнвестГрупп» ФИО7  ответил на вопросы сторон, в том числе пояснил, что при проведении экспертизы производил оценку прудового хозяйства как комплекса, а не отдельных гидротехнических сооружений. Затратный подход при исследовании им не применялся, поскольку, по мнению эксперта, данный подход нецелесообразен при исследовании экспертируемого объекта.

В судебном заседании 02.10.2024 ответчиком представлено заключение специалиста ООО «Агентство независимой оценки» № 945-Г/2024  от 01.10.2024. Согласно указанному заключению рыночная стоимость 100% доли ООО «Универсалпромсервис» по состоянию на 31.12.2022 с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества составляет без учета корректировки 59 303 000 руб.  с учетом корректировки – 52 550 000 руб., соответственно действительная стоимость доли, принадлежащей ФИО11 на 31.12.2022 определена в сумме  14 825 750 руб. (без учета корректировки) и 13 137 500 руб. (с учетом корректировки).

Также оценщиком определены стоимость в ценах  на 31.12.2022  имущества по договору купли-продажи № 3 от 23.09.2005 и в отчете ООО «Экспертиза»                           № 2104/22.10.2015 от 22.10.2015.

Эксперт ФИО7  30.10.2024 представил суду пояснения на вопросы участвующих в деле лиц, в которых указал, что  для корректировки по рыночной стоимости активов предприятия было принято решение отказаться от затратного подхода, поскольку расчет восстановительной стоимости аналогичного прудового хозяйства в ценах 2022 года дает несоразмерно большую величину.

К примеру, расчет восстановительной стоимости объекта с к.н. 26:22:000000:10781 (Гидротехническое сооружение) в рамках затратного подхода с использованием сборников УПВС (Сборник 37: Водохозяйственные сооружения — Отдел I. Сооружения и каналы на оросительных системах — Раздел 2. Гидротехнические сооружения — Таблица 46. Водохранилища) дает величину в ценах на декабрь 2022 года - 272 млн. рублей.

Даже с учетом значительного износа получаемая при расчетах в рамках затратного подхода величина, по мнению эксперта, значительно превышает экономическую полезность объекта. Кроме того, следует учитывать, что возведение подобных дорогостоящих гидротехнических сооружений в настоящее время не проводится, в основном из-за экономической неэффективности вложений.

Поэтому корректировка активов предприятия по рыночной стоимости проводится только в рамках сравнительного подхода, в ходе которого были выявлены и проанализированы предложения к продаже аналогичных прудовых хозяйств. Расчет сравнительным подходом проведен в соответствии с требованиями закона и стандартов. Ссылка стороны на учебник ФИО12 о желательности недопущения расхождения в удельных показателях стоимости аналогов несостоятельна, поскольку речь в приведенном абзаце учебника идет о расхождении начальной цены аналога и откорректированной, а не о разнице в начальных ценах 1кв.м. аналогов. В расчетах, проведенных экспертом, абсолютная корректировка цен предложений составила (см. стр. 93 заключения):

- для аналога № 1 - 9,5%;

- для аналога № 2 - 33,3%;

- для аналога № 3 - 20,5%;

- для аналога № 4 - 16,4%.

Таким образом, рыночная стоимость внеоборотных материальных активов предприятия была посчитана с использованием только методологии сравнительного подхода, что, по мнению эксперта, максимально приближает расчет к рыночной ситуации.

Запасы, денежные средства, финансовые и другие активы предприятия также участвуют в расчете чистых активов, но их величина принимается равной балансовой или подвергается незначительной корректировке с учетом стоимости денег во времени.

Применение доходного подхода, по мнению эксперта, целесообразно и обосновано, поскольку актив, которым владеет компания, является доходоприносящим. Выбран метод капитализации дохода, являющийся частным случаем метода дисконтирования денежных потоков.

Для исследуемого предприятия доля выручки от сдачи в аренду имущественного комплекса составляет 100,0%, однако данную величину нельзя принять в качестве показателя денежного потока, отражающего стоимость предприятия.

Для метода капитализации дохода логично выбрать текущий расчетный показатель чистого операционного дохода от деятельности по рыборазведению, поскольку активы компании являются доходообразующими именно с точки зрения рыбоводства.

Принятая схема существующего бизнеса: доходообразующий актив сдается в аренду другому лицу с целью разнесения основного потока доходов и расходов не позволяет объективно отразить стоимость предприятия, владеющего этим активом.

Поэтому для расчета рыночной стоимости предприятия был выбран подход финансового моделирования бизнеса по рыборазведению с целью определения чистого операционного дохода в текущих ценах с последующей корректировкой на дату оценки, что соответствует порядку расчета методом капитализации дохода.

Последовательность расчета, ссылки на источники информации приведены в заключении эксперта на стр. 101-115.

Ответчик представил возражения на пояснения эксперта, в которых настаивает на  допущенных экспертом нарушениях  требований законодательства в области оценочной и экспертной деятельности, в связи с чем, настаивает на ранее заявленном ходатайстве о проведении дополнительной экспертизы.

Кроме того, ответчик  считает необходимым при проведении экспертизы учесть, что земельные участки находятся у ООО «Универсалпромсервис» в аренде, а не в собственности (в примененных экспертом аналогах земельные участки находились в собственности), что единственным доходом общества является доход от сдачи имущества в аренду в связи с отсутствием у общества денежных средств, необходимых для капитальных вложений в рыбоводство. Кроме того, экспертом не учтены (и не могли быть учтены)  заявленные обществу требования о взыскании задолженности по арендной плате за землю в сумме  11 067 231,60 руб. за период с 1 квартала 2021 года по 4 квартал 2023 года, что напрямую влияет на величину чистых активов общества.

ФИО1 с указанными доводами не согласен, указывая, что все гидротехнические сооружения -  пруды сданы в аренду (основной арендатор КФХ ФИО9 является супругой зам. директора ООО «Универсалпромсервис» ФИО6) и используются арендатором для ведения рыбоводческого хозяйства. Что касается довода о предъявлении требований о взыскании арендной платы, то большая из части относится к периоду после 31.12.2022 (на который рассчитывается действительная стоимость доли ФИО1). Истец также указывает на то, что доказательства предъявления в суд требований о взыскании арендной платы отсутствуют.

В соответствии  со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все представленные в материалы дела доказательства, суд считает, что экспертное заключение № Э3 086/2024 является надлежащим и достоверным доказательством, определяющим размер действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Универсалпромсервис».

Экспертом соблюдены требования Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ  «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», Федеральных стандартов оценки.

Как следует из экспертного заключения, при определении рыночной стоимости объектов недвижимости эксперт учел характеристики объекта экспертизы (месторасположение и  описание объекта), произвел определение рыночной стоимости сравнительным  подходом (с использованием объектов – аналогов, которые наиболее сопоставимы с оцениваемым объектом и  корректировок  на состояние объекта, тип объекта, экономические характеристики и т.п.) и доходным подходом (с применением объектов-аналогов и соответствующих корректировок), а также согласование результатов оценки.

Эксперт обосновал отказ от применения затратного подхода, в связи с чем, суд считает, что неприменение указанного подхода не повлияло на правильность выводов эксперта.

Доводы ответчика не имеют существенного значения и не опровергают выводы эксперта.

Ссылка на нахождение земельных участков в аренде общества, а не в собственности, не влияет на результаты оценки, поскольку стоимость земли в итоговых суммах рыночной стоимости имущества экспертом не учтена.

Не может быть признан обоснованным и довод ООО «Универсалпромсервис» о том, что  все расчеты следовало производить исходя из использования имущества общества (в том числе гидротехнических сооружений) для сдачи в аренду. Поскольку обществом рыбоводческая деятельность не ведется, применяемые экспертом аналоги – рыбоводческие хозяйства, по мнению ответчика, не соответствуют требованиям методик.

Суд согласен с доводами эксперта в части того, что активы ООО «Универсалпромсервис» являются доходообразующими именно с точки зрения рыбоводства, поэтому для расчета рыночной стоимости активов обоснованно был выбран подход финансового моделирования бизнеса по рыборазведению с целью определения чистого операционного дохода в текущих ценах с последующей корректировкой на дату оценки, что соответствует порядку расчета методом капитализации дохода.

Факт того, что обществом не ведется рыбоводческая деятельность, не может служить основанием для перерасчета рыночной стоимости имущества исходя из фактического использования (что является исключительным правом собственника), а не назначения указанного имущества. Возможность использования имущества в целях рыбоводства подтверждается тем, что такое использование фактически производится арендатором. Ссылка ответчика на заключение договоров аренды по конкретным прудам, а не в целом по рыбоводческому комплексу не опровергает факт использования всего комплекса одним арендатором для рыборазведения.

Не принимается судом также и довод о том, что при проведении расчетов экспертом не учтены заявленные обществом требования о взыскании задолженности по арендной плате.

Ответчиком не представлены доказательства того, что по состоянию на 22.12.2022 такая задолженность у ООО «Универсалпромсервис» имелась и отражена в бухгалтерском балансе. В настоящее время в производстве Арбитражного суда Ставропольского края отсутствует дело о взыскании с ООО «Универсалпромсервис» указанной задолженности, реальность этой задолженности также не подтверждена.

В соответствии со статьей 87 АПК РФ дополнительная экспертиза может быть назначена судом  при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела.

Суд считает, что экспертное заключение эксперта ООО «КонсалтИнвестГрупп» ФИО7 № Э3 086/2024 от 15.05.2024 ясно и полно ответило на все поставленные судом вопросы, эксперт подробно и обоснованно пояснил участвующим в деле лицам и устно и путем представления письменных пояснений все возникающие у сторон вопросы, в связи с чем, основания для назначения дополнительной экспертизы отсутствуют.

Суд признает экспертное заключение № Э3 086/2024 от 15.05.2024  надлежащим доказательством по спору и считает, что при определении величины чистых активов ООО «Универсалпромсервис» и действительной стоимости доли ФИО1 следует руководствоваться выводами данного заключения.

Рецензия № 06/2024 оценщика ФИО10 и заключение специалиста ООО «Агентство независимой оценки» № 945-Г/2024  от 01.10.2024 не признаются судом надлежащими доказательствами, поскольку не опровергают выводы судебного эксперта. Кроме того, в заключении  специалиста ООО «Агентство независимой оценки» № 945-Г/2024  от 01.10.2024 оценка рыночной стоимости имущества произведена не как имущественного комплекса, который может использоваться для рыбоводства, что противоречит ранее изложенным выводам суда.

Учитывая изложенное, суд считает, что материалами дела подтвержден размер действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Универсалпромсервис» (25%) в сумме 41 258 000 руб.

С учетом выплаты обществом ФИО1 в досудебном порядке  1 419 855,01 руб.), требования истца о взыскании с ООО «Универсалпромсервис» 39 838 144,09 руб. действительной стоимости доли заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению.

Судебные расходы (государственная пошлины и расходы на проведение экспертизы) относятся на ответчика на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края

Р Е Ш И Л:

Принять уточненные исковые требования ФИО1.

Ходатайство ООО «Универсалпромсервис» о назначении дополнительной экспертизы отклонить.

Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «Универсалпромсервис», ИНН 

<

***>,  г. Нефтекумск пользу ФИО1, г. Нефтекумск 39 838 144,09 руб. долга и 200 000 руб. в возмещение расходов по оплате госпошлины.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу на основании части 3 статьи 319 АПК РФ.

Поручить Финансовому отделу Арбитражного суда Ставропольского края  перечислить денежные средства в сумме 250 000 руб., поступившие  на депозитный счет Арбитражного суда Ставропольского края от ООО «Универсалпромсервис» по платежным поручениям № 48 от 07.08.2023 и № 41 от 28.06.2023 в счет оплаты услуг по проведению экспертизы, на расчетный счет ООО «КонсалтИнвестГрупп» согласно счету № 034 от 17.05.2024.

Поручить Финансовому отделу Арбитражного суда Ставропольского края  возвратить ФИО1 денежные средства в сумме 250 000 руб., поступившие  на депозитный счет Арбитражного суда Ставропольского края по чеку-ордеру от 30.09.2023 (операция № 4989) в счет оплаты услуг по проведению экспертизы.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края  в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия  и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной  жалобы.

Судья                                                                                                       Е. В. Жарина