АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

18 апреля 2024 года

Дело №

А56-109244/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2024 года. 

Полный текст постановления изготовлен 18 апреля 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Бычковой Е.Н., Тарасюка И.М., 

при участии представителя ООО «Строительная инжиниринговая компания «Синко» ФИО1 по доверенности от 12.02.2024,

рассмотрев 16.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительная инжиниринговая компания «СИНКО» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024 по делу          № А56-109244/2020/сд.15,

у с т а н о в и л:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью «Деметра», адрес: 196084, Санкт-Петербург, Заозерная ул., д. 8, лит. А, пом. 1-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), акционерное общество «Главное управление обустройства войск» (далее – Управление) обратилось с заявлением о признании недействительным акта зачета встречных однородных требований от 27.01.2021 № 9, составленного должником и обществом с ограниченной ответственностью «Строительная инжиниринговая компания «СИНКО» (далее – Компания), применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника 6 000 000 руб. 

К участию в споре в качестве созаявителя привлечен конкурсный управляющий Общества ФИО2. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2023 заявление удовлетворено, в порядке применения последствий недействительности сделки восстановлена задолженность Компании перед Обществом в размере 6 000 000 руб. по договору купли-продажи автомобиля от 27.01.2021 № 21/02-1/КП, восстановлена задолженность Общества перед Компанией в размере 6 000 000 руб. по договору займа от 06.02.2020 № 06/02/2020.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024 определение от 04.08.2023 оставлено без изменения.

Податель кассационной жалобы полагает доказанным наличие и реальность задолженности, зачтенной сторонами, настаивает на совершении сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности Общества, указывает на отсутствие оснований для признания ее недействительной.

В судебном заседании представитель Компании поддержала кассационную жалобу.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 06.02.2020 Компанией (займодавцем) и Обществом (заемщиком) заключен договор займа № 06/02/2020 (в редакции дополнительного соглашения от 01.12.2020), по условиям которого займодавец обязался передать заемщику 10 000 000 руб. со сроком возврата займа до 31.12.2021 (далее – Договор займа). 

В период с 01.12.2020 по 11.01.2021 ответчик перечислил должнику 6 000 000 руб. с указанием в назначении платежей на возврат по Договору займа.

Письмом от 11.01.2021 исх. № 1 ответчик сообщил должнику, что в платежных поручениях в графе «Назначение платежа» допущена ошибка, в связи с чем назначение указанных платежей изменено следующим образом: «Предоставление займа по Договору займа».

Кроме того, Обществом (продавцом) и Компанией (покупателем) 27.02.2021 заключен договор купли-продажи № 21/02-1/КП в отношении автомобиля LAND ROVER RANGE ROVER SPORT, идентификационный номер 

<

***>, по цене 6 000 000 руб., которая подлежала перечислению покупателем продавцу в срок до 12.02.2021 (далее – Договор купли-продажи).

В связи с наличием встречных требований между должником и ответчиком 27.01.2021 подписан акт взаимозачета № 9, в соответствии с которым требование должника к ответчику по Договору купли-продажи в размере 6 000 000 руб. зачитывается требованием ответчика к должнику в размере 6 000 000 руб. по Договору займа (далее – Зачет). 

Зачет оспорен по основаниям статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

Суд первой инстанции, с позицией которого согласился апелляционный суд, признав доказанной совокупность условий для признания Зачета недействительным, удовлетворил заявление.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для ее удовлетворения 

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Как разъяснено в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Спорная сделка совершена после возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества, что подпадает под действие пунктов 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Установив, что на момент совершения Зачета у должника имелись неисполненные обязательства перед обществом с ограниченной ответственностью «ПроЛог-М» по текущим требованиям, возникшим 21.12.2020, суды пришли к правомерному выводу о наличии у оспариваемой сделки признаков недействительности, установленных пунктами 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Приведенный в кассационной жалобе Компании довод о совершении Зачета в рамках обычной хозяйственной деятельности должника был предметом исследования судов и обоснованно отклонен ими.

Так, суды выяснили, что должник и ответчик являются аффилированными лицами по отношению друг к другу, поскольку участником ответчика с 28.09.2009 по 10.01.2022, то есть на момент совершения спорной сделки, являлся ФИО3 (100%); участниками должника с 05.04.2013 по настоящее время являются ФИО4 (90%) и ФИО3 (10%). 

Поскольку оспариваемый Зачет совершен в отношении заинтересованного лица, после принятия к производству заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), суды, с учетом правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), от 25.01.2016 № 310-ЭС15-12396, обоснованно указали на отсутствие оснований для применения к спорным правоотношениям пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве.

Ссылка ответчика на определение арбитражного суда от 10.02.2023 по обособленному спору № А56-109244/2020/сд.6, имеющее, по мнению Компании, преюдициальное значение применительно к обстоятельствам данного спора получила надлежащую оценку суда апелляционной инстанции, оснований не согласиться с которой суд кассационной инстанции не усмотрел.

Иные доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, сводятся к несогласию заявителя с оценкой, данной судами имеющимся в деле доказательствам, что основанием для отмены обжалуемых судебных актов не является.

Нормы материального права применены судами верно, нарушений норм процессуального права судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024 по делу                                 № А56-109244/2020/сд.15 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительная инжиниринговая компания «СИНКО» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

 

Е.Н. Бычкова

И.М. Тарасюк