Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-2941/2024

27 июня 2024 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена 13 июня 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 27 июня 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи  Душечкиной А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  Марченко С.А., 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: акционерное общество «Коммерческий центр, транспорт и лес» (адрес: Россия, 198096, Санкт-Петербург, ул. Корабельная, д. 6, ОГРН 

<

***>) 

ответчик: Абросимова Юлия Александровна

об истребовании документации

 

при участии

- от истца: представитель ФИО2, по доверенности от 07.05.2024

- ФИО1 

 

установил:

Акционерное общество «Коммерческий центр, транспорт и лес» (далее – Истец, Общество, АО «КЦТЛ») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием обязать ФИО1 (далее – Ответчик) в течение 5 календарных дней с момента вступления судебного акта в законную силу передать действующему руководителю Общества документы Общества, а именно: 

- документы бухгалтерского учета организации, включая договоры финансово-хозяйственной деятельности АО «КЦТЛ» с приложением документов по исполнению таких договоров; 

- печати, штампы; 

- учредительные документы; 

- протоколы общих собраний акционеров Общества; 

- документы по учету кадров, штатное расписание, документы по учету заработной платы, авансовые отчеты; 

- документы по учету основных средств; документы, удостоверяющие государственную регистрацию прав собственности на имущество; 

- перечень дебиторов и кредиторов; 

- иную документацию, предусмотренную законом. 

В случае неисполнения решения суда в установленный срок взыскать с ФИО1 в пользу Общества денежные средства в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда, начиная со дня, следующего за днем истечения установленного судом срока, по день фактического исполнения решения суда. 

Определением суда от 07.02.2024 суд принял исковое заявление к производству, предварительное судебное заседание и судебное заседание назначены на 18.04.2024.

Определением суда от 18.04.2024 суд завершил предварительное судебное заседание, судебное заседание назначил на 13.06.2024.

Истец в судебном заседании требование поддержал.

Ответчик оспаривал иск по доводам, изложенным в отзыве.  

Исследовав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, заслушав пояснения представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 18.12.2002 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>. 

Приказом (распоряжением) о приеме работника на работу от 21.03.2019 № 552/17к ФИО1 принята на работу в АО «КЦТЛ» в структурное подразделение № 551 «Руководство» на должность генерального директора.

 Приказом № 16 от 21.03.2019 о вступлении в должность ФИО1 вступила в должность генерального директора АО «КЦТЛ» с 21.03.2019. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.12.2023, по делу № А56-116780/2022 удовлетворены требования генерального прокурора Российской Федерации о признании недействительным (ничтожным) генерального договора от 02.11.1994, заключенного между АО «Северная верфь» и АО «Коммерческий центр, транспорт и лес» об образовании и деятельности холдинговой группы; акции АО «Коммерческий центр, транспорт и лес» зачислены на лицевой счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом. 

Согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг по состоянию на 06.09.2023 АО «КЦТЛ», владельцем ценных бумаг АО «КЦТЛ»: Акция обыкновенная именная (вып.1) номинал: 1 руб. № госрегистрации: 1-01-01647-D, является Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом. 

На основании Распоряжения Росимущества № 1211-р от 19.09.2023 «О решениях внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «Коммерческий центр, транспорт и лес»», в порядке ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», приказом от 27.09.2023 к исполнению обязанностей генерального директора АО «Коммерческий центр, транспорт и лес» приступил ФИО3. 

АО «КЦТЛ» в лице генерального директора ФИО3 направило в адрес бывшего генерального директора ФИО1 требование от 02.10.2023 о представлении оригиналов документов АО «Коммерческий центр, транспорт и лес», об обеспечении явки на рабочее место. 

В ответ на указанное требование ФИО1 письмо вх. № 551/52 от 24.10.2023 отказалась от предоставления документов Общества. 

АО «КЦТЛ» в адрес бывшего генерального директора ФИО1 было направлено повторное требование исх. № 551/38 от 01.11.2023, а также телеграмма, в соответствии с которыми АО «КЦТЛ» повторно уведомило ФИО1 о необходимости исполнения обязанности по передаче документации, служебного имущества, документов бухгалтерского учета, печатей, штампов, ключей, неиспользованных денежных средств и материальных ценностей, передаче дел; кроме того ФИО1 была уведомлена о возможности беспрепятственного доступа по электронной карте доступа, принадлежащей ФИО1, на территорию Общества. 

До настоящего времени запрашиваемые документы от ФИО1 в адрес АО «КЦТЛ» не переданы, что и послужило основанием для обращения Истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

 В соответствии со ст. 88 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Федеральный закон о бухгалтерском учете) общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять бухгалтерскую (финансовую) отчетность в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и иными правовыми актами Российской 3 Федерации. 

Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление бухгалтерской (финансовой) отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган общества в соответствии с настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества. 

Частью 1 статьи 29 Федерального закона о бухгалтерском учете установлена обязанность по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. 

Статьей 89 Федерального закона о бухгалтерском учете установлено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 69 Федерального закона о бухгалтерском учете руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. 

Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг РФ от 16.07.2003 № 03- 33/пс утверждено Положение о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, которым определены сроки и порядок хранения документов акционерного общества. 

Согласно пункту 3.1 указанного Положения организация хранения документов общества обеспечивается его единоличным исполнительным органом. Подлежащие хранению документы акционерного общества до передачи их в архив общества хранятся в рабочих комнатах по месту нахождения исполнительного органа общества (пункт 3.6 указанного Положения). 

Согласно части 4 статьи 29 Федерального закона о бухгалтерском учете при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. 

Указанные выше положения гражданского законодательства свидетельствуют о том, что в обязанность руководителя, ранее исполнявшего функции единоличного исполнительного органа общества, входило обеспечение сохранности документов общества, и вменяется обязанность передать вновь избранному единоличному исполнительному органу общества печать, учредительные документы, бухгалтерскую отчетность и иную документацию, предусмотренную законом. 

При этом, бремя доказывания надлежащего исполнения данной обязанности, в силу статьи 65 АПК РФ, лежит на бывшем руководителе должника (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.05.2022 № Ф04-2174/2022 по делу № А75-4615/2021). 

Из разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», следует, что при отсутствии по каким-либо причинам документов, которые должны храниться обществом, последнее обязано их восстановить.

В представленном отзыве Ответчик заявляет, что не располагает документами и имуществом Истца.

В доказательство приводит следующие доводы.

Начиная с 27.09.2023, в период нахождения Ответчика в отпуске (что подтверждено Истцом в рамках гражданского дела № 2-1289/2024), новый генеральный директор Истца ФИО3 и привлеченные им новые сотрудники фактически заняли рабочий кабинет Ответчика и другие рабочие кабинеты АО «КЦТЛ», имели полный доступ ко всем документам, программам, базам данных, компьютерам, служебным помещениям и прочему имуществу АО «КЦТЛ». 

Ответчик доступа ни к документам, ни в помещения АО «КЦТЛ» не имел по причине блокировки с 19.09.2023 пропуска, выданного ПАО «Судостроительный завод «Северная верфь». 

Проход к офису АО «КЦТЛ» возможен исключительно через проходные завода «Северная верфь», поскольку офисное здание АО «КЦТЛ» расположено в замкнутом, охраняемом периметре завода.

Все документы АО «КЦТЛ» хранились вплоть до назначения и фактического прибытия нового генерального директора ФИО3 по месту нахождения исполнительного органа АО «КЦТЛ», то есть в офисном здании, расположенном по адресу: 

<

...>, лит. ДШ.

01.11.2023 представитель Ответчика по доверенности прибыл в АО «КЦТЛ», в том числе в целях передачи по описи документов, фактически находящихся в офисе АО «КЦТЛ», от Ответчика новому генеральному директору Истца ФИО3

От передачи документов ФИО3 отказался без объяснения причин. 

При этом, Ответчик обращает внимание, что истребуемые документы и имущество находятся у Истца по адресу: 

<

...>, лит. ДШ, Ответчиком никогда не выносились из указанного помещения.

Истцом доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Ответчик также заявляет о том, что требуя от Ответчика передать печать, Истец в письме от 02.10.2023 скрепляет подпись генерального директора ФИО3 соответствующей печатью. Фактическое наличие иных печатей организации Истцом не подтверждается. 

В рамках рассматриваемого гражданского дела № 2-1289/2024 Истец предоставил учредительные, бухгалтерские, кадровые документы АО «КЦТЛ», составленные до назначения нового генерального директора ФИО3 

18.09.2023 судебным приставом исполнителем ФИО4 в рамках исполнительного производства от 23.11.22 №33194/23/78023-ИП назначен ответственный хранитель имущества АО «КЦТЛ» -  генеральный директор ПАО «Судостроительный завод «Северная верфь» ФИО5 

Ответственный хранитель и подчиненные ему работники завода имели полный доступ на объекты АО «КЦТЛ», в том числе в офисное здание, которое опечатывалось ПАО «Судостроительный завод «Северная верфь» в нерабочее время.

Согласно ст. 89 Федерального закона об акционерных обществах» документы общества хранятся по месту нахождения его исполнительного органа, в рассматриваемом случае по адресу: Санкт-Петербург, ул. Корабельная, дом б, лит. ДШ.

Отдел кадров, финансовая служба, бухгалтерия и иные структурные подразделения АО «КЦТЛ» также располагаются по данному адресу. 

Согласно локальному нормативному акту Истца за ведение и хранение документов по подразделениям Общества назначается ответственное лицо/руководитель подразделения в соответствии с Приказами и договорами о материальной ответственности. 

В постоянное владение генерального директора АО «КЦТЛ» оригиналы документов, касающиеся хозяйственной, финансовой и иной деятельности Общества, никогда не поступали, на хранение не передавались. 

В случае возникновения необходимости у работника, включая генерального директора, ознакомиться с оригиналами документов Общества, ответственное лицо передавало ему данные документы под роспись для ознакомления.

В целях исполнения своих должностных обязанностей, в текущей деятельности Общества все работники использовали копии документов АО «КЦТЛ», оригиналы находились в ответственных подразделениях. 

При назначении нового руководителя подразделения АО «КЦТЛ» соответствующие документы передавались по Акту приема-передачи от предыдущего руководителя к новому.

При заключении с ФИО1 трудового договора от 21.03.2024 оригиналы истребуемых в рамках настоящего спора документов АО «КЦТЛ» по Акту приема-передачи Ответчику не передавались. 

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Учитывая вышеизложенное, отсутствие доказательств, подтверждающих нахождение истребуемых документов у Ответчика, в удовлетворении иска отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины остаются на Истце на основании статьи 110 АПК РФ.

 В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                Душечкина А.И.