ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-2029/2024

г. Челябинск

01 апреля 2024 года

Дело № А76-35289/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 апреля 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В., 

судей Журавлева Ю.А.,  Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 13.12.2023 по делу № А76-35289/2022.  

В судебное заседание, проводимое посредством системы веб-конференции, явился представитель ФИО2 - ФИО3 (паспорт; доверенность).

 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 01.11.2022 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Промсервис» (далее – должник, ООО «Промсервис»).

Решением суда от 15.02.2022 в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве – конкурсное производство по упрощенной процедуре как ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО4 (далее – конкурсный управляющий ФИО4).

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликовано в газете «Коммерсантъ» объявление №38(7483) от 04.03.2023.

12.07.2023 конкурсный управляющий ФИО4 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просил:

- признать недействительным договор купли-продажи автомобиля от 22.07.2021, заключенный между ООО «Промсервис» и ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) и применить последствия недействительности в виде возврата транспортного средства Мазда CX-5, 2018 года выпуска, в конкурсную массу;

- признать недействительным договор купли-продажи автомобиля от 22.07.2021, заключенный между ООО «Промсервис» и ФИО2, и применить последствия недействительности в виде возврата 3227, АР, 2017 года выпуска в конкурсную массу должника.         

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.12.2023 (резолютивная часть от 06.12.2023) заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с принятым определением суда от 13.12.2023, ФИО2 обратилась в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила определение отменить. 

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на то, что ответчик с ФИО5 находится в разводе, совместно не проживают, имеется брачный договор.  Ответчиком по договору купли-продажи за автомобиль Мазда СХ-5, 2018 года выпуска и транспортное средство 3227, АР, 2017 года выпуска, была внесена предоплата в размере 590 000 руб.,   эти   денежные   средства   проведены   через   счет   ООО «Промсервис», двумя суммами 340 000 руб. и 250 000 руб., что подтверждается приходно - кассовыми ордерами. Указанные транспортные средства были проданы директором ООО «Промсервис» ФИО5 Оставшаяся сумма денежных средств в размере 5 000 000 руб. за транспортные средства была передана ФИО5, что подтверждается распиской. На сегодняшний день ответчик является собственником данных автомобилей. Полученные за продажу транспортных средств 5 000 000 руб. ФИО5 внес в кассу Общества, чтобы спасти предприятие и рассчитаться с должниками. 

По ходатайству конкурсного управляющего должника судебное заседание проведено с использованием систем веб-конференции (часть 1 статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Представленные заявителем апелляционной жалобы в суд апелляционной инстанции документы, поименованные в приложении к апелляционной жалобе, являются дополнительными доказательствами и не могут быть приняты судом апелляционной инстанции в силу ч. 2 ст. 268, ст. 65 АПК РФ и п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", так как заявитель не обосновал уважительность причин их непредставления в суд первой инстанции. 

Поступивший до начала судебного заседания через электронную систему «Мой Арбитр» от конкурсного управляющего ФИО4 отзыв на апелляционную жалобу с доказательствами направления его в адрес лиц, участвующих в деле, приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил судебный акт отменить.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.  

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  22.07.2021 между ООО «Промсервис» в лице директора ФИО5 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор № 1 купли-продажи автомобиля, согласно которому продавец продает, принадлежащее ему транспортное средство автомобиль Mazda CX-5, 2018 года выпуска, идентификационный номер RUMKEEWLA01041589, а покупатель принимает данное транспортное средство и уплачивает стоимость.

Стоимость автомобиля определена сторона в размере 350 000 руб.

Кроме того, между ООО «Промсервис» в лице директора ФИО5 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор № 1 купли-продажи автомобиля, согласно которому продавец продает, принадлежащее ему транспортное средство автомобиль 

<

...> 2017 года выпуска, идентификационный номер XUS3227АРН0002595, а покупатель принимает данное транспортное средство и уплачивает стоимость.

Стоимость автомобиля определена сторона в размере 250 000 руб.

Вышеуказанные транспортные средства сняты должником с учета 11.08.2021 и по дату рассмотрения настоящего спора по существу зарегистрированы за ответчиком.

Полагая, что оспариваемые сделки произведены между заинтересованными лицами, с целью причинения вреда кредиторам, путем безвозмездного вывода ликвидного имущества из конкурсной массы должника, конкурсный управляющий обратился с настоящим требованием в арбитражный суд. В качестве  нормативного обоснования заявитель ссылается на положения статьи 61.2 Федерального закона от  26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).      В суде первой инстанции ответчик каких-либо пояснений, возражений не представил. 

Удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из доказанности всей совокупности условий для признания сделок недействительными.

Исследовав материалы настоящего обособленного спора, суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не усматривает.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

 Согласно положениям статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. 

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления). 

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно пункту 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Расхождение волеизъявления с волей устанавливает суд путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Для этого суду необходимо оценить совокупность согласующихся между собой доказательств, которые представляют лица, участвующие в деле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2018 № 308-ЭС18- 9470 по делу № А32-42517/2015). 

Согласно общим нормам пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

В соответствии с пунктом 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В данной ситуации суд первой инстанции правомерно исходил из того, что должник и ответчик являются заинтересованными лицами в соответствии с положениями пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве.

Так, на дату совершения оспариваемых договоров (22.07.2021) бывший руководитель должника ФИО5 состоял в зарегистрированном браке с ФИО2, указанное подтверждается ответом Государственного комитета по делам ЗАГС Челябинской области от  25.09.2023 № 8250.

Как указал конкурсный управляющий и следует из материалов дела, на момент апелляционного пересмотра бывший руководитель должника - ФИО5 и ФИО2 зарегистрированы по месту жительства по одному адресу: 456780, 

<

...>. 

Данные обстоятельства ответчиком не опровергнуты. 

Доказательств расторжения брака в установленном порядке не представлено. 

Материалами дела подтверждено, что на дату заключения спорных сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника.          Анализ материалов настоящего обособленного спора свидетельствует о том, что сделками по отчуждению своего имущества (автомобили),  должник фактически вывел из будущей конкурсной массы ликвидное имущество, после чего прекратил исполнение своих обязательств перед кредиторами.

Ответчиком в материалы дела не представлено доказательств реальности расчетов между сторонами по оспариваемым сделкам, а также не представлено доказательств наличия финансовой возможности приобрести спорные транспортные средства.

В подтверждение расчетов по сделке ФИО2 в апелляционной жалобе ссылается на внесение предоплаты в размере 590 000  руб., проведенной   через   счет   ООО «Промсервис» двумя суммами. Оставшаяся сумма денежных средств в размере 5 000 000 руб. передана ответчиком ФИО5, что подтверждается распиской. 

Между тем, копии приходных кассовых ордеров, расписка не являлись предметом оценки суда первой инстанции.

Кроме того, по данным конкурсного управляющего ФИО4, какие-либо денежные средства в счет оплаты транспортных средств должнику не поступали. Согласно выпискам о движении денежных средств по счетам должника, на расчетный счет ООО «Промсервис» вышеуказанные суммы – 350 000 руб. и 250 000 руб. в счет оплаты по оспариваемым договорам – не поступали. Также отсутствуют доказательства внесения денежных средств из кассы на расчетный счет должника.

Относительно представленных апеллянтом копий приходно-кассовых ордеров, конкурсный управляющий отметил, что бывший руководитель должника передал конкурсному управляющему автоматизированную программу бухгалтерского учета 1С:Предприятие, в которой содержатся бухгалтерские документы в отношении ООО «Промсервис» (Приложение 1). В рамках рассмотрения обособленного спора в суде первой инстанции, конкурсный управляющий приобщал к материалам дела (Мой арбитр, 06.12.2023) копию приходного кассового ордера от 05.08.2021 из программы 1С:Предприятие, в котором указано иное основание для внесения ФИО2 денежных средств в размере 340 000 руб. в кассу предприятия, а именно - «договор займа от 07.06.2021 г.», а не «оплата по договорам купли-продажи автомобиля». Кроме того, указанная в приходном кассовом ордере сумма (340 000 руб.) не соотносится со стоимостью автомобилей, установленных договорами купли-продажи (350 000 руб. и 250 000 руб.). Отсутствует указание на то, в счет оплаты какого конкретно договора вносились денежные средства – договора купли-продажи MAZDA CX-5 или 3227АР Бортовая  платформа. При таких обстоятельствах, конкурсный управляющий полагает, что денежные  средства в размере 340 000 руб., внесенные ФИО2 в кассу предприятия, были  предоставлены по иному неустановленному обязательству, а не в счет оплаты спорных транспортных средств.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что представленные у суд апелляционной инстанции документы не являются достаточными для вывода о реальности факта оплаты, с учетом установленного факта аффилированности сторон, к ним следует отнестись критически.     

Судом принято во внимание, что способ расчета в крупной форме был выбран сторонами, минуя форму безналичных расчетов, доказательства реального движения денежных средств отсутствуют. Применение сторонами непрямых, неочевидных и невозможных к объективной проверке и отслеживанию способов получения и передачи денежных средств для оплаты свидетельствует об их безденежности.  

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии  оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.  

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.6. Закона о банкротстве, последствием признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, является возврат в конкурсную массу всего, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

С учетом того, что транспортные средства находятся у ответчика, суд первой инстанции обоснованно применил последствия недействительности сделки в виде возврата спорных автомобилей в конкурсную массу должника.

Довод апелляционной жалобы об отсутствии при совершении оспариваемых сделок цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и факта самого причинения вреда, судом отклоняется.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В рассматриваемом случае установлено, что оспариваемые договоры совершены фактически безвозмездно, в отношении заинтересованного лица, при наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Выводом ликвидного имущества причинен вред имущественным правам кредиторов, выразившийся в соответствующем формальном уменьшении имущества должника, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов, включенных в реестр требований.          

При этом, ответчик, являясь заинтересованным лицом по отношению к должнику, не мог не знать о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Более того, при наличии у должника неисполненных обязательств, отчуждение ликвидных активов очевидно свидетельствовало о том, что должник, выступая продавцом в спорных сделках, преследовал цель именно вывода имущества.

По результату совокупной оценки доказательств согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделок должника.  

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению – не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии с правилами, установленными статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения судебные расходы относятся на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 13.12.2023 по делу № А76-35289/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                         С.В. Матвеева 

 

Судьи:                                                                               Ю.А. Журавлев

 

                                                                                                  Е.А. Позднякова