АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А84-1870/2020

г. Калуга

21 декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 декабря 2022 года. 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Белякович Е.В.,

судей Морозова А.П., Шильненковой М.В., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда города Севастополя кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ажур» на решение Арбитражного суда города Севастополя от 01.06.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2022 по делу № А84-1870/2020,

при участии в судебном заседании представителей: от ООО Охранная фирма «Кордон» – ФИО2 (доверенность от 10.01.2022), от ООО «Ажур» – ФИО3 (доверенность от 01.02.2022),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Охранная фирма «Кордон» (далее – ООО «ОФ «Кордон») обратилось с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ажур» (далее – ООО «Ажур») о расторжении договора уступки части права (требования) № 2 от 15.08.2019 и возврате сторон в первоначальное состояние.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 01.06.2022, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2022, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Ажур» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.  

В обоснование своей позиции кассатор ссылается на то, что договор об оказании услуг от 10.10.2018  является мнимой сделкой. 

В представленном истцом отзыве на кассационную жалобу содержится мнение о законности принятых по делу судебных актов.  

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе,  судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, 28.03.2016 за ООО «Ажур» зарегистрировано право собственности на объект незавершенного строительства, общей площадью 3228,9 кв. м, со степенью готовности 43% по адресу: 

<

...>, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 28.03.2016 сделана запись регистрации № 91-91 /001-91/001/033/2016-162/1.

10.10.2018 между ООО «Ажур» (заказчик) и ООО «ОФ «Кордон» (исполнитель) заключен договор об оказании услуг, по условиям которого исполнитель обязуется найти инвестора для завершения строительства торгового центра по адресу: 

<

...>, а также способствовать заключению договора о строительстве общественно-торгового центра между ООО «Ажур» и инвестором. Стоимость услуги и составляет 20 000 000 рублей.

22.03.2019 между ООО «СЗ «Вип Класс – Севастополь» (инвестор) и                ООО «Ажур» (заказчик) заключен инвестиционный договор на строительство, по условиям которого инвестор своими силами обязался в срок до 14.12.2020 завершить строительство здания общественно-торгового центра и возведение комплекса апартаментов на указанном земельном участке, предварительно внеся изменения в проект и получив необходимые разрешения в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 4 Дополнительного соглашения от 22.03.2019 к инвестиционному договору на строительство от 22.03.2019 в результате инвестиционной деятельности в части строительства помещений апартаментов и нежилых помещений в собственность ООО «Ажур» поступает 12,5% всех площадей помещений (апартаментов и нежилых помещений) в зданиях апартаментов.

Учитывая заключение между ООО «Ажур» и ООО «СЗ «Вип Класс – Севастополь» инвестиционного договора, 25.03.2019 ООО «ОФ «Кордон» и                 ООО «Ажур» подписан акт об оказании услуг по договору об оказании услуг от                10.10.2018, которым стороны подтвердили, что исполнитель нашел инвестора для завершения строительства объекта на условиях, согласованных с заказчиком, а также организовал переговоры и принял участие в согласовании условий договора между заказчиком и инвестором.

15.08.2019 между ООО «ОФ «Кордон» и ООО «Ажур» заключен договор уступки части права (требования) № 2, в соответствии с которым принадлежащие ООО «Ажур» по инвестиционному договору на строительство от 22.03.2019 права  (1\2) перешли к ООО «ОФ «Кордон». Объем прав (требований), переданных ООО «ОФ «Кордон». За частичную уступку прав ООО «ОФ «Кордон» выплачивает ООО «Ажур» 20 000 000 рублей. 

Согласно пункту 3.2 договора уступки ООО «Ажур» подтверждает наличие у него обязательства по уплате ООО «ОФ «Кордон» 20 000 000 рублей на основании договора об оказании услуг от 10.10.2018 и акта оказанных услуг от                25.03.2019. 

Стороны пришли к соглашению о том, что обязательства ООО «ОФ «Кордон» по выплате ООО «Ажур» договорной суммы в счет частичной уступки прав (требований) полностью прекращаются зачетом встречного однородного требования, указанного в пункте 3.2 договора уступки части права (требования) (пункт 3.3 договора уступки).

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 27.04.2021 по делу             № А84-2603/2020, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2021 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 27.01.2022, инвестиционный договор на строительство от 22.03.2019, заключенный между ООО «ВИП Класс-Севастополь» и ООО «Ажур», расторгнут, с ООО «Ажур» в пользу ООО «ВИП Класс-Севастополь» взыскана задолженность в размере 6 584 410 рублей 51 копейка. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «ОФ «Кордон» к ООО «Ажур» с иском о расторжении договора уступки части права (требования) № 2 от 15.08.2019 и возврате сторон в первоначальное состояние.

Разрешая спор по существу и руководствуясь статьями 170, 382, 384, 388, 450, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), суды пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований. 

Суд кассационной инстанции находит выводы судов законными, обоснованными, основанными на нормах действующего законодательства.

Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В ходе рассмотрения исковых требований ООО «ВИП Класс-Севастополь» о расторжении инвестиционного договора в рамках дела № А84-2603/2020, судами установлено неисполнение ООО «Ажур» обязанности по оплате стоимости выполненных строительно-монтажных, проектных и изыскательских работ, включая затраты на проведение экспертизы. Данное нарушение признано существенным.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку инвестиционный договор на строительство от 22.03.2019, заключенный между ООО «ВИП Класс-Севастополь» и ООО «Ажур», расторгнут, то ООО «ОФ «Кордон» в значительной степени лишается того, на что было вправе рассчитывать при заключении договора от 15.08.2019, заключенного между ним и ООО «Ажур».

При таких обстоятельствах суды пришли к правомерным выводам о наличии оснований для расторжения договора уступки части права (требования) от 15.08.2019. 

Как следует из пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», в силу пунктов 2, 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются. По общему правилу при расторжении договора сторона должна вернуть контрагенту полученное. Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Положение данной нормы не исключает возможности истребовать исполненное по договору, если встречное удовлетворение получившей исполнение стороной не предоставлено и обязанность его предоставить отпала.

Поскольку ООО «Ажур» не представило ООО «ОФ «Кордон» по договору уступки части права (требования) от 15.08.2019 встречного удовлетворения, право требования ООО «ОФ «Кордон» к ООО «Ажур» по договору от 10.10.2018 в размере 20 000 000 рублей восстановлено обоснованно.

Довод ООО «Ажур», изложенный в кассационной жалобе, о мнимости договора об оказании услуг от 10.10.2018, заключенного между ООО «Ажур» (заказчиком) и ООО «Охранная фирма «Кордон», подлежит отклонению на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Договор об оказании услуг порождает как обязательство оказать услугу, так и обязательства оплатить услугу. 

Как следует из материалов дела, ООО «ОФ «Кордон» оказало услугу по поиску инвестора, что подтверждается актом об оказании услуг от 10 10.2018, а также пояснениями инвестора ООО «ВИП Класс-Севастополь». 

Более того, наличие обязательства по оплате по договору об оказании услуг от 10.10.2018 стороны повторно подтвердили в договоре уступки части права (требования) от 15.08.2019. 

Таким образом, судами достоверно установлено намерение исполнить договор на оказание услуг от 10.10.2018 и его фактическое исполнение.

Кроме того, судами верно отмечено, что исходя из предмета рассматриваемого иска недействительность договора от 10.10.2018, в том числе по мотиву мнимости, не влияет на разрешение исковых требований.

Таким образом, суды пришли к правомерному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения иска о расторжении договора и восстановлении права требования ООО «ОФ «Кордон» к ООО «Ажур» по договору об оказании услуг от 10.10.2018 в размере 20 000 000 рублей.

Доводы кассационной жалобы фактически повторяют доводы, рассмотренные и оцененные судами нижестоящих инстанций. Обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения данного дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

Доводы кассатора направлены исключительно на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ. 

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции также не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Севастополя от 01.06.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2022 по делу № А84-1870/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                   Е.В. Белякович

 

Судьи А.П. Морозов

 

М.В. Шильненкова