АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-5700/2024

Дело № А55-29964/2023

г. Казань

19 августа 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 августа 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Карповой В.А.,

судей: Ананьева Р.В., Королёвой Н.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Габитовой И.И.,

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции представителя общества с ограниченной ответственностью «Строительная Компания «СтройТэк» – ФИО1 (доверенность от 28.02.2023),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительная Компания «СтройТэк»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 19.01.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2024

по делу № А55-29964/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Спец-Альянс» к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная Компания «СтройТэк», о взыскании 2 990 229 руб., третье лицо – акционерное общество «Активкапитал Банк» (ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Спец-Альянс» (далее – ООО «Спец-Альянс») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная Компания «СтройТэк» (далее – ООО «СК «СтройТэк») о взыскании 3 196 437,25 руб., в том числе неосновательного обогащения в размере 2 990 229 руб. за период с 14.08.2016 по 18.06.2021, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 206 208,25 руб. за период с 16.08.2016 по 18.06.2021.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 19.01.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2024, с ООО «СК «СтройТэк» в пользу ООО «Спец-Альянс» взыскано 2 990 229 руб. основного долга, а также 35 502,71 руб. расходов по оплате госпошлины; в удовлетворении остальной части заявленного требования отказано.

В кассационной жалобе ООО «СК «СтройТэк» просит решение Арбитражного суда Самарской области и постановление апелляционной инстанции отменить, заявленные требования удовлетворить, по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

В судебном заседании 13.08.2024 на основании части 1 статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 15.08.2024 до 10 часов 15 минут, после перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Самарской области от 06.12.2019 по делу № А55-13584/2019 ООО «Спец-Альянс» (ИНН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

14 августа 2016 года ООО «СК «СтройТэк» в результате заключения договора купли-продажи 14/2016 с ООО «Спец-Альянс» стало собственником Автомобиля Mercedes bens viano cdi 2.2 Марка, модель Mercedes bens viano cdi 2.2 Категория ТС B, Тип транспортного средства по ПТС ЛЕГКОВОЙ, регистрационный знак 

<

***>.

По заявлению конкурсного управляющего ООО «Спец-Альянс» 18.06.2021 указанная сделка определением Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-13584/2019 признана недействительной. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «СК «СтройТэк» возвратить в конкурсную массу ООО «Спец-Альянс» автотранспортное средство Mersedes benz viano 2.2 CDI, VIN 

<

***>, гос.N М013ЕМ163, 2014 г.в. При этом, суд установил, что денежные средства за автомобиль покупателем продавцу не уплачивались.

30 августа 2021 года указанное транспортное средство было передано ООО «Спец-Альянс» по акту приема-передачи. Ответчик пользовался указанным автомобилем в период с 14.08.2016 по 18.06.2021 включительно без проведения арендных платежей за указанное имущество.

За указанный период времени с 14.08.2016 по 18.06.2021, пока истец был лишен возможности пользоваться имуществом, им не получены доходы в виде арендных платежей за пользованием автомобилем Mersedes benz viano 2.2 CDI в размере 2 990 229 руб., что подтверждается заключением независимого оценщика о стоимости арендной платы за пользование имуществом в указанный период времени (отчет об оценке от 17.07.2023 № 0181-1/23, проведенной по заказу истца).

Размер возможных доходов ответчика как от имущества, а именно получения арендных платежей, составляющего предмет неосновательного обогащения  указан истцом на сумму  2 990 229,00 руб.

Истец начислил на основной долг проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 206 208,25 руб. за период с 16.08.2016 по 18.06.2021.

Арбитражный суд кассационной инстанции, оставляя без изменения обжалованное решение и постановление апелляционной инстанции, исходит из установленных судом обстоятельств дела и следующих норм права.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Перечень оснований возникновения гражданских прав, содержащийся в статье 8 ГК РФ, включает в себя договоры и иные сделки, предусмотренные законом, либо не противоречащие ему, а также предусматривает возникновение обязательств вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных в статье 1109 названного кодекса.

Из содержания данной нормы следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований. При этом наличие указанных обстоятельств в совокупности должно доказать лицо, обратившееся в суд с соответствующими исковыми требованиями.

В соответствии со статьей 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям: 1) о возврате исполненного по недействительной сделке; 2) об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения; 3) одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством; 4) о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

В соответствии со статьей 303 ГК РФ при истребовании имущества из чужого незаконного владения собственник вправе также потребовать от лица, которое знало или должно было знать, что его владение незаконно (недобросовестный владелец), возврата или возмещения всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь за все время владения; от добросовестного владельца возврата или возмещения всех доходов, которые он извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности владения или получил повестку по иску собственника о возврате имущества.

Суды первой и апелляционной инстанций при разрешении спора исходили из того, что предусмотренные статьей 303 ГК РФ основания для взыскания с ответчика доходов, которые он извлек за период безвозмездного незаконного владения спорным имуществом, материалами дела доказаны.

Представленные в материалы дела № А55-13584/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Спец-Альянс» выписки по расчетным счетам должника в спорный период не содержат сведений о фактической оплате спорного имущества по договору купли-продажи от 14.08.2016 № 14/2016. При таких обстоятельствах, Арбитражный суд Самарской области пришел к выводу о том, что спорное имущество было отчуждено должником ООО «СК «СтройТэк» в отсутствии встречного исполнения (безвозмездно), что свидетельствует о недобросовестности последнего. Каких-либо мотивов, опровергающих эти выводы, участвующие в деле лица при разрешении настоящего дела не привели.

Проанализировав в соответствии со статьей 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, учитывая, что вступившим в законную силу судебным актом установлена передача истцом ответчику спорного автомобиля без какого-либо встречного исполнения в преддверии банкротства, суд первой инстанции, пришел к обоснованному выводу о том, что факт пользования имуществом установлен, размер доходов подтвержден, в связи с чем обоснованно удовлетворил исковые требования в части основного долга.

Вопрос о добросовестности ООО «СК «СтройТэк» в приобретении и владении спорным имуществом входил в предмет доказывания при оспаривании сделки по отчуждению этого имущества и его истребовании из чужого незаконного владения. Определение Арбитражного суда Самарской области от 18.06.2021 по делу № А55-13584/2019, согласно которому на дату совершения спорной сделки у ООО «Спец-Альянс» существовала задолженность перед ООО «Строитель-Металлист инвест» по договору поставки материалов от 01.08.2015 № 61/2015, ООО «Завод стальных шпунтовых конструкций № 2» по договору поставки от 31.05.2015, ООО «СпецСтрой» по договору поставки от 01.07.2015 № Д/07/2015 требования которых были включены в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Самарской области от 27.09.2019, у ООО «Спец-Альянс» существовала задолженность перед ФНС России за период 2015-2016 в размере 38 942,92 руб., которая определением Арбитражного суда Самарской области от 22.08.2020 была включена в реестр требований кредиторов должника. Таким образом, неплатежеспособность должника наступила ранее совершения оспариваемой сделки.

Аналогичные выводы содержатся в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.03.2024 № 303-ЭС23-23529 по делу № А73-12419/2022, где указано, что из статьи 303 ГК РФ следует, что при истребовании имущества из чужого незаконного владения собственник вправе также потребовать у владельца возмещения всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь. Если владение осуществлялось недобросовестно (владелец знал или должен был знать о незаконности владения), то доходы подлежат возмещению за все время владения. Добросовестный владелец обязан возместить доходы, которые он извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности владения или получил повестку по иску собственника о возврате имущества. Таким образом, добросовестность владельца является квалифицирующим признаком, разграничивающим последствия чужого незаконного владения.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций по существу спора соответствуют фактическим обстоятельствам, они основаны на исследовании материалов дела, им не противоречат и переоценке судом кассационной инстанции не подлежат. Нормы материального права применены судебными инстанциями правильно. Нарушений норм процессуального права при исследовании и оценке доказательств, приведших к судебной ошибке (часть 3 статьи 288 АПК РФ), не выявлено.

Указание в кассационной жалобе об истечении срока исковой давности, о применении которой в суде первой инстанции не заявлялось до принятия решения по данному иску, не может быть принято судом кассационной инстанции и повлечь отмену обжалованных судебных актов. Материалы дела, аудиозапись судебных заседаний не содержат сведений о заявлении ответчика о применении срока исковой давности.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Оснований для применения срока давности у суда первой инстанции не имелось.

Кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

В силу статьи 286 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не установлены в решении или постановлении либо отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции. 

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ, как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/12, а также в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570, от 16.02.2017 № 307-ЭС16-8149 

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц; изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены или изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 АПК РФ. 

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 19.01.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2024 по делу № А55-29964/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Самарской области от 19.01.2024 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2024 по делу № А55-29964/2023, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 27.06.2024.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   В.А. Карпова

 

Судьи                                                                          Р.В. Ананьев

 

                                                                           Н.Н. Королёва