ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-117951/2020

15 апреля 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена     19 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 апреля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  судьи И.Н.Барминой,

судей  Д.В.Бурденкова, И.В.Юркова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

при участии:  

от ООО «Персей Фонд Активов» представителя ФИО2 по доверенности от 15.01.2024,

от ФИО3 представителя ФИО4 по доверенности от 07.12.2022,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-44238/2023) финансового управляющего имуществом должника на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2023 по делу № А56-117951/2020/сд.1 (судья Курлышева Н.О.), принятое 

 

по заявлению финансового управляющего имуществом должника

к ФИО3

об оспаривании сделки должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5, 

 

установил:

определением арбитражного суда первой инстанции от 29.11.2023 отказано в удовлетворении заявления финансового управляющего имуществом должника ФИО5 в удовлетворении заявления о признании недействительной сделки должника – договора купли-продажи земельного участка общей площадью 1383 кв.м., кадастровый номер: 47:01:0105002:50 и нежилого здания, общей площадью 567,90 кв.м., кадастровый номер: 47:01:0105002:81, расположенные по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, МО «Выборгское городское поселение», 

<

...>, заключенного между ФИО5 и ФИО3 10.03.2016 и применения последствий недействительности сделки.

Финансовым управляющим подана апелляционная жалоба, в которой просил определение отменить полностью и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления финансового управляющего. Финансовый управляющий считает, что при заключении сделки имело место неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки. ФИО5 были внесены существенные изменения по увеличению площади нежилого здания, а стоимость в договоре купли-продажи от 10.03.2016 существенно занижена. Можно сделать вывод, что в данном случае совершение сделки привело к реализации единственного актива должника, а также привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Сделка совершена в момент, когда должник уже знал о неисполненном обязательстве перед ПАО «Невский народный банк» как по кредитному договору, так и по договору поручительства, в связи с тем, что ФИО5 являлась участником ООО «Партнер» (заемщик) и поручителем по договору. К моменту совершения сделки ФИО5 обладала информацией о предъявленных к ней денежных требованиях, сделка была совершена по цене, ниже как рыночной, так и кадастровой стоимости, а также с намерением скрыть существенную информацию о предмете договора, а также привела к реализации единственного актива должника.  Следовательно, данная сделка является сделкой с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок. ФИО3 (покупатель) и ФИО5 (продавец) являются заинтересованными лицами, что подтверждается справкой Комитета по гражданским делам записи актов гражданского состояния Правительства Санкт-Петербурга № 022-97800000-И05998 от 19.05.2022.  

Представитель ООО «Персей Фонд Активов» доводы апелляционной  жалобы поддержал. 

Ответчик в отзыве и представитель в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, определение просили оставить без изменения. Отметили, что  оспариваемая сделка была совершена 10.03.2016 и этой же датой произведена государственная регистрация перехода прав собственности. Заявление о признании гражданина банкротом было подано 29.12.2020, из чего  следует, что сделка совершена за периодом срока подозрительности, установленного п.2. ст. 61.2 Закона о банкротстве. Само по себе данное обстоятельство свидетельствует о невозможности оспаривания сделки по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве. В ходе рассмотрения спора финансовым управляющим не приведено доказательств и доводов, свидетельствующих о том, что пороки заключенной сделки выходят за диспозицию нормы, закрепленной в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Применительно к фактическим обстоятельствам ответчик полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что продажная стоимость имущества существенно не отличается от рыночной, суд и сделка не подлежит признанию недействительной по основаниям статей 10, 168 ГК РФ.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие подателя апелляционной жалобы и должника, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов  обособленного спора, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2021 признано обоснованным заявление ООО «Персей Фонд Активов» о признании ФИО5 несостоятельной (банкротом),  в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО6.

Сведения о введении процедуры реструктуризации долгов в отношении должника опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 17.04.2021 № 68.

Решением арбитражного суда от 01.03.2022 должник признан банкротом, введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО6

19.07.2022 в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5 от финансового управляющего поступило заявление, в котором просил  признать недействительной сделкой договор купли-продажи земельного участка общей площадью: 1383 кв. м, кадастровый номер: 47:01:0105002:50 и нежилого здания, общей площадью 567,90 кв.м., кадастровый номер 47:01:0105002:81, расположенные по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, МО «Выборгское городское поселение», 

<

...>, заключенный между ФИО5 и ФИО3; применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника земельного участка общей площадью: 1383 кв. м, кадастровый номер: 47:01:0105002:50 и нежилого здания, общей площадью: 567,90 кв.м., кадастровый номер: 47:01:0105002:81, расположенные по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, МО «Выборгское городское поселение», 

<

...>.

Определением арбитражного суда от 15.02.2023 к участию в деле в качестве соответчика привлечена ФИО7.

Определением арбитражного суда от 21.07.2023 по обособленному спору назначена судебная экспертиза, производство по спору приостановлено до получения заключения экспертизы. 

29.09.2023 от экспертного учреждения поступило заключение эксперта №10 от 28.09.2023.

Финансовым управляющим после получения заключения эксперта уточнен предмет заявленных требований, с учетом применения статьи 49 АПК РФ просил  признать недействительной сделкой договор купли-продажи земельного участка общей площадью: 1383 кв.м., кадастровый номер 47:01:0105002:50 и нежилого здания, общей площадью 567,90 кв.м., кадастровый номер 47:01:0105002:81, расположенные по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, МО «Выборгское городское поселение», 

<

...>, заключенный между ФИО5 и ФИО3 10.03.2016; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу должника ФИО5            действительную стоимость земельного участка общей площадью 1383 кв.м. и нежилого здания общей площадью: 567,90 кв.м.,  расположенных по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, МО «Выборгское городское поселение», 

<

...> на момент его приобретения - на 10.03.2016 в размере 2364744  руб. 

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированным выводам об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований. Суд первой инстанции указал, что максимальный период подозрительности таких сделок составляет три года, в связи с тем, что дело о банкротстве должника возбуждено 13.01.2021, под подозрение могут попадать сделки, совершенные не позднее января 2018 года, тогда как оспариваемый договор заключен 10.03.2016 - за пределами трехлетнего периода подозрительности, что исключает возможность судебного оспаривания по главе III.1 Закона о банкротстве притом, что оснований, предусмотренных статьями 10, 168 ГК РФ, в рассматриваемом случае заявитель не указал, и в условиях конкуренции норм о недействительности сделки выявленные нарушения не выходят за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены обжалуемого  судебного акта.

В силу пункта 1 статьи 6.1.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе. 

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III. 1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе, либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Настоящее дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 29.12.2020, оспариваемая сделка совершена 10.03.2016, то есть за пределами максимального трехлетнего срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом финансовый управляющий может приводить доводы относительно пороков сделки исключительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом РФ.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок не препятствует квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную в силу статей 10 и 168 ГК РФ (в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Согласно пункту 2 указанной статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Чтобы сделать вывод о наличии в действиях граждан и организаций злоупотребления правом, необходимо установить, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают возможность их нарушения.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069 по делу N А40-17431/2016, наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ.

В рассматриваемом случае, ссылаясь на недействительность сделки, совершенной должником в 2016 году, финансовый управляющий указывал, что действия сторон являлись согласованными и противоправными, направленными на причинение имущественного вреда кредиторам.

При этом указанная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки. В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя и противоречит принципам правовой определенности и предсказуемости (определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2023 N 305-ЭС19-18803(10), определение ВС РФ от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, постановление Арбитражного суда Московского округа от 07.09.2021 по делу № А40-177466/2013, с которым согласился ВС РФ в Определении от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710).

Финансовым управляющим не доказано наличие у сделки пороков, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не обосновано, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделок выявленные нарушения выходили за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и, как следствие, оснований для признания ее недействительной по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Доказательств, подтверждающих, что стороны действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам, либо злоупотребили правами в материалы настоящего обособленного спора не представлено.

Ссылаясь на наличие неисполненных обязательств должника перед отдельным кредитором, как на основание причинения вреда, финансовый управляющий не учитывает, что указанные обстоятельства не могут являться единственным основанием для вывода о наличии у должника признаков неплатежеспособности, при отсутствии доказательств наличия картотеки неисполненных обязательств, безакцептного списания денежных средств на основании исполнительных листов либо иных сведений, свидетельствующих о финансовых затруднениях в период совершения сделки.

Наличие задолженности перед единственным кредитором само по себе не свидетельствует о наличии признаков неплатёжеспособности лица, а может свидетельствовать о несогласии с размером задолженности перед кредитором и о спорной природе долга. В частности, из материалов банкротного дела следует, что основное обязательство, обеспечиваемое поручительством ФИО5, также было обеспечено залогом 13 транспортных средств, при реализации которых имелась возможность погасить существующие требования кредитора.

Довод финансового управляющего о несоразмерности встречного предоставления объективного подтверждения не нашел. Совокупная стоимость объектов недвижимости составляет 2364744 рублей, а с учетом необходимости выполнения работ по сносу здания - 2094197 рублей. Экспертом было установлено, что дом, находящийся на земельном участке, являлся аварийным и фактически не имел реальной ценности в качестве объекта гражданских прав. Дом подлежал сносу ввиду невозможности его восстановления. При определении цены договора, стороны правоотношений ориентируются на возможные издержки и расходы, связанные с эксплуатацией объектов недвижимости.

При этом неравноценное встречное предоставление (при его подтвержденности) также не позволяет квалифицировать сделку  как совершенную со злоупотреблением правом.

Руководствуясь положениями ст. 421 и 424 ГК РФ стороны самостоятельно выбирают наиболее приближенную цену договора с учётом фактических обстоятельств (цен на рынке, необходимости дополнительных затрат на приведении объектов в надлежащее состояние и пр.). Цена в размере 1800000 рублей, установленная в договоре, на момент заключения сделки  являлась приемлемой для сторон.

Отклонение стоимости договора от стоимости объектов, установленной экспертизой не является чрезмерным, и совершение сделки с ценой 1800000 руб.  не может свидетельствовать о злоупотреблении правом сторонами.

Ни заявление, ни апелляционная жалоба финансового управляющего в нарушение положений статьи 65 АПК РФ, не содержит какой-то обоснованной позиции относительно того, в чем последний усматривает злоупотребление сторонами сделки своими правами.

Следовательно, в отсутствие у сделки пороков, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, оспариваемый сделка может быть оспорена только на основании специальных норм, предусмотренных Законом о банкротстве, период подозрительности по которым составляет три года до возбуждения дела о банкротстве, тогда как в данном случае финансовый управляющий оспаривает сделку совершенную более чем за четыре года до принятия заявления о несостоятельности (банкротстве) при неподтвержденности у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения сделки, что исключает причинение имущественного вреда кредиторам.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 29.11.2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Н. Бармина

 

Судьи

 

Д.В. Бурденков

 

 И.В. Юрков