﻿812312365/2020-10040(2) 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А74-5805/2018

04 июня 2020 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2020 года. Полный текст постановления изготовлен 04 июня 2020 года. 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе: председательствующего Зуевой М.В., судей: Первушиной М.А., Уманя И.Н., 

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества  с ограниченной ответственностью «Единая торгово-закупочная Компания «Энергия»  на определение Арбитражного суда Республики Хакасия от 11 декабря 2019 года по делу   № А74-5805/2018 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда  от 06 февраля 2020 года по тому же делу,  

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 16 апреля 2018 года  возбуждено производство по делу № А74-5805/2018 о признании акционерного общества  «Хакасэнергосбыт» (ОГРН 1051901067998, ИНН 1901067690, далее - должник,  АО «Хакасэнергосбыт») несостоятельным (банкротом).  

Определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 01 августа 2018 года в  отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим  утвержден Воронин Д.В. Решением этого же суда от 29 марта 2019 года  АО «Хакасэнергосбыт» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него  открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Малинов  Андрей Борисович (далее - конкурсный управляющий).  

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением к обществу с  ограниченной ответственностью «Единая торгово-закупочная Компания «Энергия» (далее  

– ООО «Единая торгово-закупочная Компания «Энергия», ответчик) о признании  недействительным договора лизинга (финансовой аренды) от 25.09.2017 и применении  последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника  денежных средств в размере 51 273 792 рублей 94 копеек, аннулирования записи о  регистрации указанного договора.  

Определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 11 декабря 2019 года  заявление удовлетворено в части, договор лизинга (финансовой аренды) от 25.09.2017  признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде  взыскания с ответчика в пользу должника 51 273 792 рублей 94 копеек, восстановлено  права требования ООО «Единая торгово-закупочная Компания «Энергия» к должнику в  указанном размере. В остальной части в удовлетворении требования отказано.  

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 06 февраля  2020 года определение суда первой инстанции от 11 декабря 2019 года оставлено без  изменения.  

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Единая торгово- закупочная Компания «Энергия» обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского  округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное  применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие  выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, и  направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.  

В обоснование кассационной жалобы ООО «Единая торгово-закупочная Компания  «Энергия» указывает на то, выводы судов о наличии у должника признаков  неплатежеспособности и недостаточности имущества на момент совершения сделки не  соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.  

Заявитель кассационный жалобы выражает несогласие с выводами судов об  осведомленности ответчика о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов,  а также о наличии вреда имущественным правам кредиторов.  

По мнению ответчика, при принятии обжалуемых судебных актов судами не  устанавливалась вся совокупность обстоятельств, необходимая для признания сделки  недействительной, дело было рассмотрено формально, доводы ООО «Единая торгово- закупочная Компания «Энергия» и представленные им в обоснование доказательства,  которые не были предметом исследования по тем судебным делам, на которые сослались  судебные инстанции в рамках настоящего обособленного спора, оставлены без внимания,  им не дана оценка.  

Определение от 15 апреля 2020 года о назначении на 14 часов 15 минут 03 июня  

2020 года судебного заседания для рассмотрения кассационной жалобы выполнено в  форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной  электронной подписью судьи, в связи с чем, лица, участвующие в деле, извещены о  заседании суда округа посредством его размещения 16 апреля 2020 года на  общедоступном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации  http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы  извещались с соблюдением требований, содержащихся в главе 12 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, своих представителей в судебное  заседание не направили.  

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном  главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и  процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным ими по делу  обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной  жалобы, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим  выводам.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, 25.09.2017 между  ООО «Единая торгово-закупочная Компания «Энергия» и должником заключен договор  купли-продажи объектов недвижимости (далее - договор купли-продажи), в соответствии  с которым должник обязуется передать в собственность ответчика следующие объекты:  административное здание «Хакасэнергосбыт», гараж, мастерскую, расположенные по  адресу: Республика Хакасия, г. Абакан, ул. Крылова, д. 41А.  

Одновременно с передачей права собственности на объекты должник передал  ответчику право собственности на земельный участок под ними.  

Сумма договора составляет 139 000 000 рублей (пункт 3.1 договора купли- продажи).  

В этот же день 25.09.2017 между должником и ООО «Единая торгово-закупочная  Компания «Энергия» заключен договор лизинга (финансовой аренды, далее - договор  лизинга), по условиям которого ответчик обязуется приобрести в собственность и  передать в лизинг за плату должнику для использования в предпринимательских целях  указанные выше объекты, приобретенные у должника.  

Переход права собственности на указанные объекты недвижимости  зарегистрирован 10.10.2017. В этот же день произведена государственная регистрация  договора лизинга.  

Предмет лизинга передается должнику во временное владение и пользование на  срок 58 месяцев. Общая сумма лизинговых платежей составляет 211 166 403 рубля   83 копейки (пункт 8.1 договора лизинга).  

Во исполнение договора лизинга должником ответчику перечислены денежные  средства в общей сумме 51 273 792 рублей 94 копеек.  

Ссылаясь на то, что оспариваемый договор лизинга заключен между  заинтересованными лицами, в период неплатежеспособности должника, в результате чего  размер имущественных требований к должнику увеличился, конкурсный управляющий  обратился в суд с настоящим требованием.  

В качестве основания для признания сделки недействительной конкурсный  управляющий сослался пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьи 10, 168  Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Арбитражный суд Республики Хакасия, удовлетворяя заявленное требование,  руководствуясь пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями,  содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы  III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление   № 63), исходил из наличия признаков неплатежеспособности должника на момент  совершения сделки, заинтересованности должника и ответчика, пришел к выводу о  причинении вреда имущественным правам кредиторов.  

Третий арбитражный апелляционный суд признал правильными обстоятельства,  установленные определением от 11 декабря 2019 года, и по результатам повторного  рассмотрения спора постановлением от 06 февраля 2020 года оставил его без изменения.  

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником  или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в  соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в  порядке, которые указаны в названном Законе.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом  разъяснений, содержащихся в пунктах 5 - 7 постановления № 63, для квалификации  сделки в качестве подозрительной по указанному основанию, необходимо доказать  совокупность следующих условий: цель причинения вреда и осведомленность  

контрагента об указанной цели, причинение вреда имущественным интересам кредиторов  должника.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если  на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или  недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении  заинтересованного лица.  

Осведомленность другой стороны по сделке также презюмируется, если она  признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве).  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду,  что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается  уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера  имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных  должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие  привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить  удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.  

Исследовав и оценив представленные доказательства, доводы и возражения сторон  в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  выяснив обстоятельства совершения оспариваемого договора, установив наличие на дату  совершения сделки задолженности перед другими кредиторами, которая не погашена до  настоящего времени, в результате оспариваемой сделки произошло увеличение размера  имущественных требований к должнику, приняв во внимание, что в рамках рассмотрения  требования ООО «Единая торгово-закупочная Компания «Энергия» о включении  задолженности по договору лизинга в реестр требований кредиторов должника  установлено, что ответчик и должник входят в одну группу лиц и связаны общим  экономическим интересом, а также обстоятельства, установленные в рамках дела   № А74-21149/2018 по иску ответчика к должнику о взыскании долга по оплате  лизинговых платежей, суды пришли к выводу о доказанности всех элементов состава  подозрительной сделки, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Вопреки доводам ООО «Единая торгово-закупочная Компания «Энергия» его  осведомленность о цели причинения вреда с учетом правовой позиции, изложенной в  пункте 7 постановления № 63, презюмируется, поскольку установлено, что ответчик  связан с должником общим экономическим интересом и входит в одну группу.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, оспариваемая сделка  совершена с аффилированным с должником лицом, разумных экономических мотивов  

совершения такой сделки не приведено, в результате ее совершения увеличился размер  имущественных требований ответчика к должнику.  

При таких обстоятельствах, вывод судов о причинении имущественного вреда  правам кредиторов следует признать правильным.  

Ссылка на экономический эффект от избранного способа распоряжения  имуществом не может быть принята во внимание, поскольку в рассматриваемом случае с  учетом установленной аффилированности участников сделки, обстоятельств ее  совершения, последующего поведения сторон (в том числе установленного при  рассмотрении требования ООО «Единая торгово-закупочная Компания «Энергия» в  настоящем деле), а также банкротства должника цель, присущая такого рода сделкам, не  могла быть реализована.  

Довод кассационной жалобы об отсутствии у должника признаков  неплатежеспособности на момент совершения сделки направлен на переоценку  доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что не входит в  компетенцию суда кассационной инстанции в силу положений статей 286, 287  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Вопреки доводам кассационной жалобы о том, что судами не дана оценка тем  доказательствам, которые не были предметом исследования в судебных делах, по  результатам которых вынесены решения, имеющие преюдициальное значение, суды  исследовали все представленные доказательства, дали надлежащую правовую  квалификацию сложившимся между сторонами правоотношениям, определи нормы права,  подлежащие применению, и по результатам установили всю совокупность обстоятельств  для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

По существу, доводы жалобы не опровергают выводы судов и направлены на  переоценку доказательств и установление по делу иных фактических обстоятельств, что  не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу положений статьи 286  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не может служить  основанием для отмены обжалуемых судебных актов.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием  для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.  

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу  о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании  имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и  

процессуального права, и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.  

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Хакасия от 11 декабря 2019 года по  делу № А74-5805/2018 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда  от 06 февраля 2020 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу –  без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не  превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей  291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий М.В. Зуева  

Судьи М.А. Первушина 

И.Н. Умань