ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-41328/2024

03 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 03 октября 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Колосовым М.А.,

при участии: 

от заявителя: ФИО1 по доверенности от 21.10.2023; 

от заинтересованного лица: представитель ФИО2 по доверенности от 26.08.2024;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25806/2024) Публичного акционерного общества «Сбербанк России» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2024 по делу № А56-41328/2024 (судья Ким Е.В.), принятое по заявлению

публичного акционерного общества «Сбербанк России» 

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу 

о признании решения и действий налогового органа незаконными, 

установил:

Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – заявитель, ПАО «Сбербанк России», Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – заинтересованное лицо, МИФНС № 15, Инспекция) об исключении общества с ограниченной ответственностью «Белорусская мебель» (далее – ООО «Белорусская мебель», Общество) из ЕГРЮЛ (ГРН записи № 2237802843254 от 24.10.2023), признании незаконными действий МИФНС № 15 по внесению в ЕГРЮЛ (ГРН записи № 2237802843254 от 24.10.2023) о прекращении деятельности ООО «Белорусская мебель», обязании МИФНС № 15 внести в ЕГРЮЛ запись о погашении записи о прекращении деятельности ООО «Белорусская мебель»

Решением суда от 27.06.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Банк, не согласившись с решением суда первой инстанции, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что отказывая в удовлетворении требований ПАО «Сбербанк», суд не оценил доводы о том, что заявитель является кредитором ликвидированного общества и исключением ООО «Белорусская мебель» из ЕГРЮЛ нарушаются права Банка. 

 Несмотря на соблюдение регистрирующим органом предусмотренных законом процедур, ПАО «Сбербанк» полагает, что само по себе наличие названных условий не является безусловным основанием для принятия указанного решения, так как они должны оцениваться в совокупности, с учетом фактических обстоятельств.

ПАО «Сбербанк» полагает, что тот факт, что возражения Банка по форме N Р38001 не содержало отметки о заверении подписи представителя Банка в нотариальном порядке, не свидетельствуют о невозможности удовлетворения требования заявителя с учетом конституционно-правового смысла положений статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, в соответствии с которым исключение юридического лица из ЕГРЮЛ по формальным основаниям, без учет права и охраняемых законом интересы иных, третьих лиц, являющихся сторонами правоотношений с участием лица, исключаемого из ЕГРЮЛ, в частности его кредиторов, является недопустимым.

17.09.2024 в материалы дела поступил отзыв, согласно которому МИФНС № 15 просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель МИФНС № 15 по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке. 

Как установлено судом и следует из материалов дела, между Банком и Обществом были заключены следующие кредитные договоры (далее – Кредитные договоры), по которым возникла просроченная задолженность: 

-договор об открытии возобновляемой кредитной линии № 9055EYBNG1UQ1Q0RQ0WZ3F от 30.12.2016;

-договор об открытии возобновляемой кредитной линии № 9055F9ARI6PQ1W0YL2WZ3F от 16.02.2017; 

-договор об открытии возобновляемой кредитной линии № 9055L7E3XQ5Q1O0GL1WZ3F от 28.12.2017. 

Решением Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 02.04.2019 с Общества в пользу Банка взыскана задолженность по Кредитным договорам в общем размере 33 464 881,48 руб. и обращено взыскание на предмет залога по Договору залога № 9055F9ARI6PQ1WOYL2WZ3F301 от 16.02.2017, заключенному с Обществом, путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену в размере 18 500 000 руб. 

Санкт-Петербургский городской суд апелляционным определением от 13.02.2020 по делу 2-251/2019 было обращено взыскание на имущество Общества: транспортное средство, тип-легковой (категория В), марка - Тойота, модель - ЛНД КРУЗЕР 200, год выпуска - 2013, идентификатор VIN 

<

***> путем продажи указанного имущества с публичных торгов в размере 2 500 000 руб. 

Исполнительные листы, выданные судами, были предъявлены Банком для принудительного исполнения в органы принудительного исполнения. Постановлениями судебных приставов-исполнителей были возбуждены исполнительные производства. 

В журнале «Вестник государственной регистрации» часть 2 № 26 (947) от 05.07.2023 было опубликовано сообщение о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ. Банк направил в регистрирующий орган почтой России (ШПИ 80098886915460) возражения, которые поступили в Регистрирующий орган 31.07.2023.

Указанным заявлением Банк известил регистрирующий орган о наличии у Общества неисполненных обязательств перед Банком. Согласно сведениям, отраженным ЕГРЮЛ, Общество исключено из него 24.10.2023 в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений об Обществе, в отношении которого внесена запись о недостоверности.

 Не согласившись с решением и действием регистрирующего органа, 02.02.2024 Банк обратился с жалобой в Управление Федеральной налоговой службы России по Санкт-Петербургу (далее – УФНС).

Решением УФНС от 04.03.2024 жалоба Банка оставлена без удовлетворения. 

Полагая, что исключение Общества проведено с нарушением Закона № 129-ФЗ, Банк обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей заявителя и МИФНС № 15, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В силу части 1 статьи 198, части 4 статьи 200 и части 3 статьи 201 АПК РФ основанием для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, является наличие одновременно двух условий: их несоответствие закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов лица, обратившегося в суд с соответствующим требованием, в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ( далее - Закон № 129-ФЗ).

Согласно пункту 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц. 

В ЕГРЮЛ должны содержаться сведения об адресе государственной регистрации юридического лица (подпункт «в» пункта 1 стати 5 Закона № 129-ФЗ).

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, Общество зарегистрировано по адресу: Санкт-Петербург, ул. Ефимова, д.6, лит.А, помещ. 6Н. 

26.11.2019 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений об адресе Общества. 

В установленном Законом № 129-ФЗ порядке указанная запись недействительной не признана.

Согласно подпункту «б» пункта 5 стати 21.1. Закона № 129-ФЗ наличие в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи является основанием для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном статей 21.1, пунктом 7 статьи 22 Закона № 129-ФЗ.

В связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, регистрирующим органом было принято решение № 7135 от 03.07.2023 о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ.

Во исполнение пункта 3 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ сообщение о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ было опубликовано в электронной и печатной версии журнала «Вестник государственной регистрации» часть 2 № 26(947) от 05.07.2023 /50663.

Кроме того, информация о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ размещена в открытом доступе на сайте ФНС России в онлайн сервисе «Проверь себя и контрагента». Одновременно с решением о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ Инспекцией опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением Общества из ЕГРЮЛ, с указанием адреса, по которому могут быть направлены такие заявления. 

В соответствии с пунктом 4 стати 21.1 Закона № 129-ФЗ заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. Эти заявления могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 стати 9 Закона № 129-ФЗ. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается. 

Согласно пункту 7 статьи 22 Закона № 129-ФЗ, если в течение срока, предусмотренного пункта 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из единого государственного реестра юридических лиц путем внесения в него соответствующей записи. 

Из материалов дела следует, что 31.07.2023 в регистрирующий орган от Банка поступило возражение заинтересованного лица по форме № Р38001 (вх. № 96071 А) в отношении принятого решения о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ. 

Возражение Банка по форме № Р38001 (вх. №96071 А) было направлено в адрес регистрирующего органа почтовым отправлением, при этом в нарушение пункта 6 статьи 9 Закона №129-ФЗ указанное возражение не содержало отметки о заверении подписи представителя Банка в нотариальном порядке. К представленному возражению также была приложена копия доверенности не содержащая отметки о её заверении. 

Письмом от 04.08.2023 за исх.№ 05-08/33021@ Инспекция сообщила Банку о нарушении порядка представления возражений. 

24.10.2023 регистрирующим органом было принято решение о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2237802843254 об исключении Общества из ЕГРЮЛ. 

Таким образом, как верно установлено судом первой инстанции, Инспекцией не допущено нарушений действующего законодательства о государственной регистрации при внесении в ЕГРЮЛ записи об исключении Общества из ЕГРЮЛ. 

Исследовав и оценив представленные доказательства, руководствуясь статьей 21.1 Закона N 129-ФЗ, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, установив, что Инспекцией не допущено нарушений действующего законодательства о государственной регистрации при внесении в ЕГРЮЛ записи об исключении Общества из ЕГРЮЛ, а заявитель, как лицо, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением хозяйствующего субъекта, проявив должную степень разумности и осмотрительности, имел возможность выполнить требования пункта 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ и направить в регистрирующий орган соответствующее заявление, оформленное в соответствии с требованиями закона, свидетельствующее о несогласии с исключением Общества из ЕГРЮЛ, что воспрепятствовало бы совершению регистрационных действий.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы, на поданное 31.07.2023 в регистрирующий орган возражение Банка подлежит отклонению, поскольку данное возражение оформлено не по утвержденной форме, с нарушением требований действующего законодательства, в частности, подпись представителя Банка не была засвидетельствована в нотариальном порядке.

В связи с чем Инспекция правомерно не учла данные возражения при рассмотрении вопроса о ликвидации Общества. 

Аргументы жалобы о том, что судом первой инстанции не дана оценка доводам Банка, что исключением ООО «Белорусская мебель» из ЕГРЮЛ нарушаются права Банка, отклонятся судом апелляционной инстанции, поскольку то обстоятельство, что в судебном акте не указаны какие-либо конкретные доводы, не свидетельствует о том, что данные доводы не были исследованы и оценены судом при принятии обжалуемого судебного акта.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы истца, доводы которой не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции.

При вынесении решения судом первой инстанции оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нормы материального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом не допущено.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2024 по делу № А56-41328/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.Б. Слобожанина

Судьи

 

И.В. Масенкова

 Е.И. Пивцаев