АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-829/2025

Дело № А65-11326/2024

г. Казань

24 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 марта 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З., 

при участии представителя:

от индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 04.04.2024),

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1, г. Казань (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>),

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.10.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2024

по делу № А65-11326/2024

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 к индивидуальному предпринимателю ФИО3, г. Казань (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>), о признании договора простого товарищества от 19.08.2022 недействительным, взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами,

с участием в деле в качестве третьих лиц индивидуального предпринимателя ФИО4, индивидуального предпринимателя ФИО5, индивидуального предпринимателя ФИО6, индивидуального предпринимателя ФИО7, индивидуального предпринимателя ФИО8, индивидуального предпринимателя ФИО9, индивидуального предпринимателя ФИО10,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ответчик) и индивидуальному предпринимателю ФИО10 (далее – ИП ФИО10) о признании недействительным в части договора простого товарищества от 19.08.2022, взыскании с ИП ФИО3 1000000 руб. неосновательного обогащения, взыскании с ИП ФИО10 154000 руб. неосновательного обогащения, взыскании с ИП ФИО3 167178 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, взыскании с ответчиков солидарно 75000 руб. расходов на юридические услуги.

Исковое заявление мотивировано отсутствием у договора финансового и правового смысла, притворным характером договора, отсутствием совместных действий сторон договора, недобросовестным поведением ИП ФИО3, наличием у ответчиков обязанности по возврату полученных от истца денежных средств, наличием у истца расходов на оплату юридических услуг.

Определением от 18.04.2024 требования истца к ИП ФИО10 выделено в отдельное производство с присвоением делу нового номера.

Определением от 17.06.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены индивидуальный предприниматель ФИО4, индивидуальный предприниматель ФИО5, индивидуальный предприниматель ФИО6, индивидуальный предприниматель ФИО7, индивидуальный предприниматель ФИО8, индивидуальный предприниматель ФИО9, индивидуальный предприниматель ФИО10.

Ответчик в отзыве на исковое заявление просил отказать в его удовлетворении, поскольку договор является заключённым, содержит все существенные условия, договором определены вклады товарищей и порядок ведения общих дел, истец был ознакомлен со всеми условиями договора, недействительность сделки истцом не обоснована, неосновательное обогащение отсутствует, денежные средства внесены в рамках исполнения договора, вклады товарищей не подлежат возврату.

До вынесения решения по существу спора истцом уточнены требования по исковому заявлению, в соответствии с которым истец просил расторгнуть договор простого товарищества от 19.08.2022, взыскать с ответчика 1000000 руб. убытков в виде неосновательного обогащения, 248216 руб. 93 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.08.2022 по 25.09.2024, возместить судебные расходы.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.10.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: расторжением договора по истечении 2 месяцев с даты подачи заявления о возврате денежных средств, отсутствием оснований для возврата внесённого истцом в простое товарищество вклада, убыточность деятельности не свидетельствует о нарушении договора простого товарищества, отсутствием неосновательного обогащения на стороне ответчика.

Апелляционный суд признал выводы суда первой инстанции правомерными и обоснованными.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, истец обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просил принятые по делу судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судебными инстанциями не в полном объёме исследованы обстоятельства дела, судебные акты приняты с нарушением норм материального права. Судами не учтено следующее: ответчиком не исполнены обязательства по договору в полном объёме, неправомерность передачи ведения дел простого товарищества третьему лицу, общая собственность товарищей не возникла, неисполнение договора свидетельствует о возможности взыскания неосновательного обогащения, доказательства расходования полученных от истца денежных средств не представлены, ответчиком не исполнена обязанность по предоставлению информации по исполнению договора, третьи лица являются аффилированными с ответчиком.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией с участием представителя истца и в отсутствии иных участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указал, что ответчиком необоснованно ведение дел товарищества передано неизвестному лицу, фактически деятельность товарищества не велась. На вопрос судебной коллегии пояснил, что требования заявлены о взыскании неосновательного обогащения, в выделе доли отсутствовала целесообразность, поскольку деятельность не велась. В части отказа в удовлетворении требований о расторжении договора судебные акты не оспаривает.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы истца, заслушав представителя истца, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

Между сторонами по делу и третьими лицами 19.08.2022 был заключён договор простого товарищества, в соответствии с условиями которого товарищи обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для получения прибыли: осуществлять деятельность по доставке продуктов питания кафе «Аппетит» по г. Пермь.

По условиям договора, вкладом ответчика является право пользования товарным знаком и комплексом исключительных прав, полученных им по договору концессии, команда, осуществляющая управление, деловая репутация, опыт, база поставщиком заготовочных материалов, деловые связи в сфере ресторанного бизнеса.

Вкладами остальных товарищей выступают денежные средства в различных размерах, в том числе вкладом истца являются денежные средства в размере 1000000 руб.

Согласно пункту 1.11 договора истец вносит вклад в следующем порядке: в течение срока действия договора с использованием своей деловой репутации, комплекса исключительных прав и товарного знака, опыта, базы поставщиком заготовочных материалов, деловых связей в сфере ресторанного бизнеса осуществляет деятельность по производству и реализации продуктов питания под фирменным наименованием.

Истец в соответствии с пунктом 1.12 вносит вклад  передачей наличных денежных средств ответчику.

В соответствии с пунктом 2.1 договора приобретённое товарищами имущество в результате совместной деятельности, а так же продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью.

Согласно пунктам 2.2, 2.4 договора ведение бухгалтерского учёта общего имущества товарищей поручается ответчику. Товарищи согласились с тем, что пользование общим имуществом в целях совместной деятельности осуществляет ответчик по своему усмотрению в интересах всех товарищей.

Разделом 3 договора предусмотрено, что ведение общих дел товарищей возлагается на ответчика, который:

- организует и координирует взаимодействие товарищей, когда необходимо принять решение по общим делам, в том числе при необходимости созывает и проводит общие собрания либо письменные или телефонные опросы и оформляет принятые решения;

- представляет общие интересы товарищей в отношениях с третьими лицами, организует и ведёт с ними переговоры по вопросам совместной деятельности;

- совершает сделки в рамках совместной деятельности, подписывает договоры, акты и прочие документы от имени всех товарищей без предварительного согласования с ними, осуществляет все расчёты;

- ведёт бухгалтерский учёт общего имущества товарищей, оформляет и хранит все необходимые документы, которые относятся к совместной деятельности;

- самостоятельно принимает решения, связанные с организацией и ведением деятельности;

- решает прочие вопросы, связанные с ведением общих дел Товарищей в рамках договора.

Управление финансовой деятельности и управление хозяйственной деятельностью ведется ответчиком.

Согласно пункту 5.6 договора заявление об отказе товарища от участия в договоре должно быть сделано не позднее, чем за 2 месяца до предполагаемого выхода из договора.

Пунктом 5.7 договора предусмотрено, что товарищ при выходе из товарищества вправе получить свою долю, при этом её размер определяется исходя из следующих условий:

- выплата доли вклада товарища осуществляется денежными средствами в случае, если имущество товарищей позволяет без ущерба продолжить ведение деятельности и выплатить указанные денежные средства. Возможность безущербного продолжения деятельности определяется ответчиком;

- в случае отсутствия денежных средств товарищества в необходимом размере либо невозможности выплатить денежные средства без ущерба продолжению деятельности, товарищу может быть передано оборудование, сырье и иное имущество;

- в случае, если по результатам веления деятельности товарищества за весь период товарищу была выплачена чистая прибыль в размере равном или превышающем размер стоимости его вклада, такому товарищу выплачивается доля, которая определяется частью стоимости вклада товарища, равной отношению стоимости вклада к стоимости общею имущества товарищей, имеющегося на дату выхода товарища из договора;

- в случае, если по результатам ведения деятельности товарищества за весь период товарищу была выплачена чистая прибыль в размере меньшем, чем размер стоимости его вклада, такому товарищу выплачивается доля, которая определяется частью стоимости вклада товарища, равной отношению стоимости вклада к стоимости общего имущества товарищей, имеющегося на дату выхода товарища из договора, при этом стоимость вклада ответчика не учитывается.

Согласно представленным в материалы дела доказательствам истцом предусмотренный договором вклад был внесён, что подтверждается распиской от 19.08.2022.

В последующем досудебной претензией, направленной в адрес ответчика 02.03.2024, истцом заявлено требование о возврате ранее внесённых денежных средств с указанием на недействительность договора, неправомерное поручение ведения дел предпринимателю ФИО10, не являющемуся товарищем.

Указанной досудебной претензией истцом фактически заявлен односторонний отказ от исполнения договора и выход из простого товарищества. 

Неисполнение изложенных в претензии требований послужило основанием для обращения истца в суд с требованиями по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции исходили из следующего.

Правоотношения между сторонами по делу обусловлены договором простого товарищества, в связи с чем, к спорным правоотношениям подлежат применению положения главы 55 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 2 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели. 

По смыслу статьи 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации вкладом товарища признаётся все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи и предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств. Денежная оценка вклада товарища производится по соглашению между товарищами.

Статьёй 1044 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при ведении общих дел каждый товарищ вправе действовать от имени всех товарищей, если договором простого товарищества не установлено, что ведение дел осуществляется отдельными участниками, либо совместно всеми участниками договора простого товарищества. 

Согласно абзацу 5 части 1 статьи 1050 Гражданского кодекса Российской Федерации договор простого товарищества, заключённый без указания срока, может быть прекращён вследствие отказа кого-либо из товарищей от дальнейшего участия в этом товариществе.

В силу пункта 2 статьи 1050 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора простого товарищества вещи, переданные в общее владение и (или) пользование товарищей, возвращаются предоставившим их товарищам без вознаграждения, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Возможность одностороннего отказа от исполнения договора простого товарищества предусмотрена статьёй 1050 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку истцом в досудебной претензии фактически заявлен односторонний отказ от исполнения договора, судебные инстанции правомерно указали, что, с учётом пункта 5.6 договора простого товарищества он считается расторгнутым в отношении истца с 03.05.2024.

Расторжение договора в досудебном порядке, если это не противоречит требованиям законодательства, исключает возможность удовлетворения иска о его расторжении в судебном порядке.

Помимо требования о расторжении договора истцом так же было заявлено о взыскании с ответчика внесённых в качестве вклада в товарищество денежных средств.

При этом, требования заявлены о взыскании неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счёт другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретённое или сбережённое имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьёй 1109 Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019, по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчике - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

Судебные инстанции правомерно указали, что доводы истца об отсутствии у ответчика оснований для приобретения спорной денежной суммы противоречит условиям договора простого товарищества и поведению самого истца, добровольно внесшего вклад.

Из материалов дела усматривается, что истребуемые истцом в рамках настоящего дела в качестве неосновательного обогащения денежные средства внесены последним в качестве вклада в общее имущество в рамках договора простого товарищества.

Соответственно, денежные средства предоставлены в рамках обязательственных отношений при исполнении истцом обязанности участника договора простого товарищества, в связи с чем, не могут рассматриваться в качестве неосновательного обогащения ответчика.

При этом, требования к ответчику заявлены именно в связи с расторжением договора простого товарищества.

Из материалов дела усматривается, что перед истцом ставился на рассмотрение вопрос о выделе его доли из общей долевой собственности товарищества. На что истцом был заявлен отказ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1043 Гражданского кодекса Российской Федерации внесённое товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведённая в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества, либо не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 2 статьи 1050 Гражданского кодекса Российской Федерации раздел имущества, находящегося в общей собственности товарищей, и возникших у них общих прав требования осуществляется в порядке, установленном статьёй 252 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой имущество, находящееся в долевой собственности, может быть разделено между её участниками по соглашению между ними.

Участник долевой собственности вправе требовать выдела своей доли из общего имущества (пункт 2 статьи 252 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3 статьи 252 Гражданского кодекса Российской Федерации при недостижении участниками долевой собственности соглашения о способе и условиях раздела общего имущества или выдела доли одного из них участник долевой собственности вправе в судебном порядке требовать выдела в натуре своей доли из общего имущества.

Как указано выше, судами предлагалось истцу рассмотреть вопрос о выделе его доли из общего имущества товарищества.

В то же время, требования истцом были заявлены именно о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в размере внесённого вклада.

Несмотря на то, что взыскание неосновательного обогащения и взыскание убытков являются различными требованиями, судами так же дана оценка доводам истца о наличии убытков.

Согласно статье 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причинённые неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. 

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 этого кодекса.

В соответствии со статьёй 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причинённых ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом (пункт 2).

Судами правомерно указано, что внесение вклада в рамках договора простого товарищества не может рассматриваться в качестве убытков, причинённых ненадлежащим исполнением обязательств ответчиком.

Судами так же правомерно указано, что заявленные в качестве основания причинения убытков доводы не могут свидетельствовать о причинении истцу убытков в связи с внесением вклада по договору простого товарищества.

Доводы кассационной жалобы о необоснованной передаче ответчиком прав на ведение деятельности товарищества третьему лицу правомерно отклонены судами, поскольку данное обстоятельство не противоречит требованиям законодательства.

Апелляционный суд в данном случае обоснованно указал, что привлечение сторонних лиц для выполнения отдельных функций в ходе ведения предпринимательской и иной хозяйственной деятельности является разумным и объективно необходимым, поскольку наличие статуса индивидуального предпринимателя не означает, что все функции должен осуществлять лично сам предприниматель. Такое привлечение охватывается возложенной на ответчика организационной и координирующей функцией по ведению дел общих товарищей.

По мнению суда округа требования истца обусловлены убыточной деятельностью простого товарищества и неполучением истцом прибыли от вложенных денежных средств.

Однако, сама по себе убыточность является риском предпринимательской деятельности и не может свидетельствовать о нарушении договора простого товарищества. 

Из материалов дела не усматривается, что внося денежные средства по договору простого товарищества, истец действовал под принуждением или не осознавал своих действий.

Как указано самим истцом в исковом заявлении, денежные средства были вложены в договор простого товарищества с целью их преумножения путём вложения в дело.

Судебными инстанциями дана надлежащая и правомерная оценка доводам истца.

По существу доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судебными инстанциями норм материального права, либо неправильном применении норм процессуального права, основаны на ошибочном толковании положений законодательства, направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий суда округа, предусмотренных статьёй 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, они не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.

При изложенных обстоятельствах судебной коллегией суда округа правовые основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалованных судебных актов не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.10.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2024 по делу № А65-11326/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                  М.М. Сабиров

Судьи                                                                         Э.Г. Гильманова 

                                                                                         М.З. Желаева