ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

23.06.2023                                                                            Дело № А40-101438/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19.06.2023

Полный текст постановления изготовлен 23.06.2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Ярцева Д.Г.,

судей Архиповой Ю.В., Кочергиной Е.В.,

при участии в заседании:

от истца: публичного акционерного общества «Совкомбанк» - без участия (извещено);

от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «Сфера услуг» - без участия (извещено); акционерного общества «Железнодорожная торговая компания» - ФИО1, по доверенности от 12.12.2022;

рассмотрев 19.06.2023 в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Совкомбанк» (правопредшественник - общество с ограниченной ответственностью «РТС-Капитал») 

на решение Арбитражного суда города Москвы от 05.12.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2023 по делу № А40-101438/2022

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «РТС-Капитал» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Сфера услуг» и акционерному обществу «Железнодорожная торговая компания» 

о взыскании задолженности

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «РТС-Капитал»  (далее - истец, ООО «РТС-Капитал») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сфера услуг» (далее - ответчик, ООО  «Сфера услуг») и акционерному обществу «Железнодорожная торговая компания» (далее - соответчик, АО «ЖДТК») о солидарном взыскании 6 928 053,12 руб. задолженности, взыскании с ООО «Сфера услуг» в пользу ООО  «РТС-Капитал» суммы второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание начисленной за период с 01.04.2021 по 29.04.2022 включительно, на сумму первого платежа в размере 1 265 669,96 руб., суммы второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание начисленной по ставке 17% годовых на остаток суммы первого платежа в размере 6 165 967,29 руб. за период с 24.02.2022 до момента фактического исполнения обязательства, а также НДС 20% на указанную сумму вознаграждения.

Решением Арбитражного суда города  Москвы от 05.12.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2023,  иск был удовлетворены в частично, с ООО «Сфера услуг» в пользу ООО «РТС-Капитал» было взыскано 6 928 053,12 руб. задолженности по договору факторинга № 15370 от 10.02.2021, сумма второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание начисленная за период с 01.04.2021 по 29.04.2022 включительно, на сумму первого платежа в размере 1 265 669,96 руб., сумма второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание начисленная по ставке 17% годовых на остаток суммы первого платежа в размере 6 165 967,29 руб. за период с 24.02.2022 до момента фактического исполнения обязательства, а также НДС 20%. В удовлетворении иска к АО «ЖДТК» было отказано.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется по кассационной жалобе публичного акционерного общества «Совкомбанк» (правопреемник ООО «РТС-Капитал») (далее - ПАО «Совкомбанк»), которое полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, судами при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем просит их отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований о солидарном взыскании с АО «ЖДТК» задолженности в размере  6 928 053,12 руб. 

Представленные ПАО «Совкомбанк» дополнения к кассационной жалобе приобщены к материалам дела.

АО «ЖТК» представило письменный отзыв на кассационную жалобу, в котором выразило несогласие с доводами ее подателя, считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель АО «ЖДТК» возражал против удовлетворения жалобы и доводов заявителя, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Представители ООО «Сфера услуг» и ПАО «Совкомбанк» в судебное заседание  не явились, в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные лица считаются извещенным о времени и месте проведения судебного разбирательства; дело в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 10.02.2021 между ООО «ФТ-Капитал» (актуальное наименование ООО «РТС-Капитал») (фактор) и ООО  «Сфера услуг» (клиент) был заключен договор факторинга № 15370, в соответствии с которым клиент уступил фактору денежные требования к АО «ЖДТК» (дебитор) на общую сумму 6 165 967,31 руб.

Денежные требования к АО «ЖДТК» по указанным истцом реестрам возникли в рамках исполнения сторонами договора поставки № 152-20 безалкогольных напитков от 10.08.2020.

Договор факторинга заключен путем акцепта в Информационной системе предложения фактора, размещенной в сети Интернет по адресу: https://getfinance.ru/. Предложение о заключении договора факторинга является офертой фактора заключить договор факторинга (п. 2.5 договора). Акцепт клиента является фактом, подтверждающим заключение договора факторинга между клиентом и фактором путем присоединения клиента к Правилам факторинга истца в целом в соответствии со статьей 428 Гражданского кодекса Российской Федерации  (п. 2.6 договора).

Правила факторинга определяют общие условия факторингового обслуживания в ООО «РТС-Капитал», порядок заключения Договора факторинга, а также регулируют отношения, возникающие в связи с этим между клиентом и фактором (п. 2.1 договора).

Составными частями договора факторинга являются предложение о заключении договора факторинга № 15370 (оферта) и Правила факторинга ООО «РТС-Капитал». Договор факторинга заключен посредством его подписания электронными подписями сторон (скриншот, подтверждающий подписание в электронном виде в Информационной системе к иску прилагается).

Пунктом 9.9 договора факторинга № 15370 от 10.02.2021 предусмотрено, что любые изменения и дополнения в Правила, в том числе утвержденная фактором новая редакция Правил, с момента вступления их в силу равно распространяются на всех лиц, присоединившихся к Правилам, в том числе присоединившихся к Правилам ранее даты вступления изменений в силу. Для лиц, присоединившихся к Правилам ранее даты вступления новых Правил в силу, все изменения и дополнения в Правилах являются изменениями и дополнениями, внесенными в ранее заключенный договор факторинга с момента вступления новых Правил в силу, если фактором не будет установлено иное.

Согласно предложению фактора по заявке, ставка за выдачу (первая часть вознаграждения за факторинговое обслуживание) 2% годовых, ставка за пользование (вторая часть вознаграждения за факторинговое обслуживание) 17% годовых. На сумму вознаграждения, рассчитанную в соответствии с указанными ставками, начисляется НДС согласно действующей ставке (20%).

В соответствии с пунктом 2.2 договора факторинга № 15370 от 10.02.2021, фактор в порядке, предусмотренном правилами, обязуется передать клиенту денежные средства в счет денежного требования клиента к дебитору, вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания дебитору услуг, и осуществлять права по указанным денежным требованиям, а клиент обязуется оплатить вознаграждение за факторинговое обслуживание в соответствии с утвержденными тарифами фактора и уступить фактору денежное требование к дебитору.

По условиям пункта 3.4 договора факторинга приобретение у клиента каждого существующего денежного требования, а также уступка клиентом каждого такого денежного требования в рамках договора факторинга осуществляется на условиях факторинга с правом предъявления регрессного требования к клиенту или без (о чем указывается в реестре), оформляется отдельным реестром, а отношения между клиентом и фактором регулируются соответствующими пунктами договора факторинга, исходя из указанных условий факторинга.

Согласно пункту 3.6 договора факторинга № 15370 от 10.02.2021 реестр подписывается фактором, клиентом и дебитором в системе ЭДО в электронной форме с применением электронных подписей уполномоченных лиц. Подписание сторонами реестра и иных документов с использованием электронных подписей в системе ЭДО означает, что такие документы направлены от имени данных сторон, являются подлинными и достоверными, признаются равнозначными документам на бумажных носителях, подписанных собственноручной подписью. Факт подписания реестров дебитором является фактом, подтверждающим, что дебитор уведомлен об уступке клиентом фактору денежных требований, указанных в реестрах.

Подписывая реестры, дебитор подтверждает, что с даты их подписания будет перечислять денежные средства в оплату денежных требований, указанных в реестрах, по реквизитам фактора, указанным в реестрах.

Фактор, клиент и дебитор в соответствии с пунктом 4.1.1 договора факторинга № 15370 от 10.02.2021 зарегистрировались в системе ЭДО путем присоединения к правилам работы в системе электронного документооборота «Fintender EDS».

Согласно пункту 3.7 договора факторинга существующее денежное требование в рамках договора факторинга переходит к фактору с момента подписания реестра всеми сторонами в порядке, предусмотренном пунктом 3.6 договора факторинга.

В обоснование заявленных требований истец указал, что ООО «РТС-Капитал» свои обязательства, в соответствии с пунктами 3.14 и 4.3.2 договора факторинга № 15370 от 10.02.2021 исполнило и перечислило в пользу клиента первые платежи по реестрам на сумму в размере 6 165 967,31 руб.

Однако, денежное требование по реестрам в установленный в реестрах срок в полном объеме дебитор не оплатил и допустил образование просроченной задолженности, которая была погашена лишь частично.

Уступка денежного требования в соответствии с реестрами осуществлена и фактор вправе предъявлять к клиенту регрессные требования по реестру.

В соответствии с пунктом 4.4.7 договора факторинга № 15370 от 10.02.2021, в случае неоплаты дебитором полностью или частично денежного требования в установленный реестром срок, если в реестре указано, что денежное требование приобретается с правом предъявления регрессного требования к клиенту, фактор приобретает право требовать от клиента перечисления разницы между суммой уступленного денежного требования и суммой фактически полученных фактором платежей. Данное право приобретается фактором, в том числе, в случае неоплаты или уменьшения оплаты связанной с претензиями дебитора относительно качества поставленного товара, выполненных работ, оказанных услуг по договору подряда, вследствие чего часть товара, услуг, работ не была принята дебитором. При этом уступленное денежное требование считается исполненным только в случае поступления соответствующей суммы на счет фактора, указанный в реестре.

В пункте 4.1.8 договора факторинга № 15370 от 10.02.2021 предусмотрено, что клиент обязан оплатить вознаграждение фактору в порядке, предусмотренном договором факторинга.

Согласно пункту 3.15 договора факторинга вторая часть вознаграждения за факторинговое обслуживание (вознаграждение за оказание факторинговых услуг), рассчитывается в соответствии с тарифами фактора (14% или 17% годовых, в зависимости от суммы реестра) за весь период пользования денежными средствами с даты, следующей за датой перечисления денежных средств в оплату денежного требования, по дату возврата фактору суммы соответствующего денежного требования. Датой возврата денежного требования является дата поступления суммы денежного требования на банковский счет фактора, указанный в реестре.

В соответствии с пунктом 7.5 договора факторинга № 15370 от 10.02.2021 в случае приобретения фактором денежного требования с правом предъявления регрессного требования к клиенту клиент несет ответственность за неисполнение или ненадлежащие исполнение дебитором обязательств по оплате уступленного в рамках договора факторинга фактору денежного требования.

Клиент обязуется отвечать перед фактором в том же объеме, что и дебитор, в том числе за возмещение убытков и уплату дебитором всех видов штрафных санкций, предусмотренных договором подряда, денежные требования по которому уступлены фактору.

Клиент отвечает всем своим имуществом, обязательства клиента предельными размерами не ограничены, клиент и дебитор отвечают перед фактором солидарно. При этом, клиент не имеет права выдвигать против требований фактора каких-либо возражений, которые мог бы предоставить дебитор.

В соответствии с пунктом 7.7 договора факторинга № 15370 от 10.02.2021 если фактором приобретено денежное требование с правом предъявления регрессного требования к клиенту, в случае неисполнения дебитором обязательства, в отношении которого фактору уступлены денежные требования в соответствии с условиями договора факторинга в установленный срок, указанный в реестре, клиент выплачивает неустойку в размере 0,1% от суммы финансирования за каждый календарный день просрочки, перечисленной фактором клиенту или по поручению клиента в пользу дебитора в оплату уступленного денежного требования. Уплата неустойки не освобождает стороны от исполнения своих обязательств по договору факторинга.

Как указано в пункте 4.1.2 договора факторинга № 15370 от 10.02.2021 клиент обязуется осуществлять уступку только действительных денежных требований.

Согласно пункту 4.1.3 договора факторинга клиент обязуется надлежащим образом исполнять свои обязанности по договору подряда, заключенным с дебиторами.

В соответствии с пунктом 4.1.6 договора в случае поступления суммы оплаты по уступленным денежным требованиям на счет(-а) клиента после заключения сделки уступки права денежного требования, в счет которых фактором были перечислены денежные средства, клиент обязан обеспечить перечисление этих денежных средств на счет фактора в течение 2-х рабочих дней с момента их поступления. Положения настоящего пункта не ограничивают права фактора на предъявление требований к дебитору по исполнению его денежных обязательств по договору подряда в полном объеме в адрес фактора.

В целях соблюдения досудебного порядка урегулирования спора, посредством системы ЭДО «Fintender EDS» ООО «РТС-Капитал» направило в адрес клиента претензию по реестрам денежных требований к договору факторинга от 14.03.2022 (Исх. №  0280), которая согласно отчету о получении претензии через систему ЭДО, была получена АО «ЖДТК» 14.03.2022.

Кроме того, 21.03.2021 посредством АО «Почта России» фактор направил в адрес клиента претензию по реестру денежных требований к договору факторинга от 14.03.2022  (Исх. № 0280) по адресу места его нахождения, указанному в ЕГРЮЛ.

Исследовав и оценив в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 309, 310, 431, 827, 828, 890, 931 Гражданского кодекса Российской Федерации, истолковав в порядке статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия заключенного сторонами договора факторинга, установив, что на момент подписания реестров уступки все требования АО «ЖДТК» уже были оплачены на счет ООО «Сфера услуг» в рамках договора поставки, то есть ООО «Сфера услуг» передало ООО «РТС-Капитал» несуществующие денежные требования, о чем истец был уведомлен, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, заявленных в отношении АО «ЖДТК», и удовлетворили требования, предъявленные к ООО «Сфера услуг».

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами были установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Доводы кассационной жалобы, в том числе о том, что АО «ЖДТК» действовало недобросовестно, поскольку, будучи уведомленным о состоявшейся  уступке, произвело оплату ООО «Сфера услуг», что не освобождает его от обязанности произвести оплату надлежащему лицу, при этом АО «ЖДТК» не лишено права на получение обратно денежных средств от АО «Сфера услуг», сводятся к несогласию заявителя с оценкой доказательств и выводами судов, основанному на ином толковании соответствующих правовых норм, регулирующих спорные правоотношения по делу.

Таким образом, вопреки доводам кассационной жалобы, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судами не допущено.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание изложенное, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  оснований для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 05.12.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2023 по делу № А40-101438/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                     Д.Г. Ярцев  

 

Судьи:                                                                                               Ю.В. Архипова

 

                                                                                                        Е.В. Кочергина