ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-553/21

10 марта 2025 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2025 года

Полный текст постановления изготовлен  10 марта 2025 года

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Мысака Н.Я.

судей   Кузнецова В.В., Перуновой В.Л.

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО «Винаст» - ФИО1 дов. от 11.10.2024

от конкурсного управляющего ООО «Искона Холдинг» - ФИО2 дов. от 08.11.2024

представитель участников ООО «Винаст» ФИО3 лично, паспорт

рассмотрев в судебном заседании 04  марта 2025 года

кассационную  жалобу  представителя участников ООО «Винаст» ФИО3

на определение Арбитражного суда города Москвы  от 18 июля 2024 года

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 декабря 2024 года

о замене кредитора ИП ФИО4 на ООО «Искона Холдинг» по требованию третьей очереди реестра требований кредиторов в размере 110 509 446, 58 рублей, из которых 101 299 011, 71 руб. основной долг и 9 210 433, 87 руб. неустойка.

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Винаст»

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2021 ООО «Винаст» признано несостоятельным банкротом по упрощенной процедуре отсутствующего должника, в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО5

13.06.2023 г.  в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ООО «Искона Холдинг» о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора, заменив ИП ФИО6 на ООО «Искона Холдинг». 

Определением суда от 19 сентября 2023 года производство по настоящему делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта принятого по результату рассмотрения заявления о признании недействительными результатов торгов, проведенных 19.11.2020 по реализации имущества должника, составляющего Лот №3 (право требования дебиторской задолженности к ООО «Винаст» в размере 101 299 011,71 руб.) по делу № А40-191454/18 о банкротстве ООО «Искона Холдинг». 

Определением суда от 28 мая 2024 года производство по настоящему обособленному спору возобновлено. 

Определением Арбитражного суда города Москвы  от 18 июля 2024 года, оставленным без изменения постановлением Девятого  арбитражного апелляционного суда от 02 декабря 2024 года в порядке процессуального правопреемства произведена замена кредитора ИП ФИО4 на ООО «Искона Холдинг» по требованию третьей очереди реестра требований кредиторов в размере 110 509 446, 58 рублей, из которых 101 299 011, 71 руб. основной долг и 9 210 433, 87 руб. неустойка.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, представитель участников должника  ФИО3 обратилась  в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции  отменить и принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований отказать.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, утверждая,  что в настоящем споре отсутствуют правовые основания для признания по недействительной сделке процессуального правопреемства в порядке статьи 48 АПК РФ, не зависимо от включения данного требования в реестр требований кредиторов.

По утверждению кассатора, судами не были учтены специальные нормы законодательства о банкротстве, регулирующие процедуру конкурсного производства, и в связи с чем, ограничивающие полномочия конкурсного управляющего на данной стадии банкротства.

По мнению подателя жалобы, в материалы дела не предоставлено решения залогового кредитора или судебного акта, отменяющего или изменяющего установленного ранее и утвержденного судом способа пополнения конкурсной массы (с учетом требований ст.16 АПК РФ).

При этом судами не учтено, что при замене ООО «Искона Холдинг» на стороне ИП ФИО4, Общество становится Заявителем о признании ООО «Винаст» банкротом (других кредиторов нет), тогда как ИП ФИО4, обращаясь в суд с заявлением о банкротстве ООО «Винаст», в отличии от ООО «Искона Холдинг», не имела статуса банкрота.

Поступившие от конкурсного управляющего ООО «Искона Холдинг» и конкурсного управляющего ООО «Винаст» отзывы на кассационную жалобу приобщены к материалам дела.

Поступившие от ФИО3 возражения на отзывы приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель заявителя доводы жалобы поддержал, представители конкурсного управляющего ООО «Винаст» и конкурсного управляющего ООО «Искона Холдинг» просили жалобу оставить без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ  правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления судов по доводам кассационной жалобы.

Как установлено судами, 18.03.2016 между ООО "Искона Холдинг" и ООО "Винаст" заключен инвестиционный договор № 1.

Согласно условиям инвестиционного договора ООО "Искона Холдинг" перечислило на расчетный счет ООО "Винаст" денежные средства в общей сумме 101 299 011,71 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.09.2020 по делу № A40-35286/20- 171-260 с ООО "Винаст" в пользу ООО "Искона Холдинг" взыскано 101 299 011,71 руб. основного долга, а также проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму 101 299 011,71 руб. с 02.09.2019г. по дату фактического исполнения, начисляемые по правилам ст. 395 ГК РФ. Судебный акт вступил в законную силу.

30.11.2020 ИП ФИО4 приобрела у ООО "Искона Холдинг" на открытых торгах право требования дебиторской задолженности к ООО "Винаст" в размере 101 299 011,71 руб.

30.11.2020 между ООО "Искона Холдинг" и ИП ФИО4 заключен договор уступки права требования (цессии) по лоту № 3.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.05.2021 по делу № А40- 35286/20-171-260 произведено процессуальное правопреемство между ООО "Искона Холдинг" и ИП ФИО4

На основании указанных судебных актов, определением Арбитражного суда г. Москвы от 05.03.2022 по делу № А40-553/21-90-2 ИП ФИО4. включена в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Винаст» в размере 110 509 446,58 руб., из которых: 101 299 011,71 руб. основного долга и 9 210 433,87 руб. неустойки.

Определением суда от 05.04.2024 по делу №А40-35286/20-171-260 судебный акт о процессуальном правопреемстве от 04.05.2021 по делу отменен по новым обстоятельствам, в связи со следующим.

Судами установлено, что определением Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2023 по делу № А40- 191454/18 о банкротстве ООО «Искона Холдинг», признаны недействительными результаты торгов, проведенных 19.11.2020 по реализации имущества должника, составляющего Лот №3 (право требования дебиторской задолженности к ООО «Винаст» в размере 101 299 011,71 руб.), а также признан недействительным договор купли-продажи (цессии) от 03.12.2020, заключенный по итогам торгов 19.11.2020 между ООО«Искона-Холдинг»и ИП ФИО4

Дополнительным определением Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2024 применены последствия недействительности сделки, ООО «Искона Холдинг» восстановлено в правах кредитора ООО «Винаст» по требованию в размере 101 299 011,71 руб. основного долга и процентов, взысканных решением Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-35286/20 от 22.09.2020, также суд обязал ООО «Искона Холдинг» возвратить ИП ФИО4 денежные средства в размере 4 551 975,40 руб. Судебные акты вступили в законную силу.

При повторном рассмотрении заявления, определением суда от 08.04.2024 в удовлетворении заявления ИП ФИО4 о процессуальном правопреемстве отказано, судом указано, что истцом по делу №А40-35286/20-171-260 следует считать - ООО «Искона Холдинг» (ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 03.09.2003, ИНН: 

<

***>). Судебный акт вступил в законную силу 28.06.2024.

Суд первой инстанции, производя процессуальную замену кредитора в рассматриваемом требовании, руководствовался ст. 48 АПК РФ  пришел к выводу, что в настоящем случае переход права требования соответствует правовой норме ст. 48 АПК РФ, в связи с чем пришел к выводу об обоснованности замены кредитора ИП ФИО4 на ООО «Искона Холдинг».

С выводами суда первой инстанции согласился суд апелляционной инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как указано в п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно производит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт.

Судами верно отмечено что ст. 48 АПК РФ, с учетом разъяснений ВАС РФ, прямо предусматривает возможность процессуального правопреемства, то есть замены кредитора его правопреемником.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, аналогичные доводам кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции обоснованно принял во внимание, что определением от 24.01.2024 Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-191454/2018 ООО «Искона Холдинг» восстановлено в правах кредитора ООО «Винаст» по требованию в размере 101 299 011,71 руб. основного долга и процентов, взысканных решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-35286/2020 от 22.09.2020.

Судами учтено что, у ИП ФИО4 на текущий момент отсутствует материальное требование к ООО «Винаст», так как оно было возвращено ООО «Искона Холдинг» в рамках последствия недействительности торгов и заключенного на них договора купли-продажи.

Относительно довода заявителя о том, что судом первой инстанции необходимо было учесть специальные нормы законодательства о банкротстве относительно порядка установления требований кредиторов для включения их в реестр (п. 1 ст. 142, ст. 100 Закона о банкротстве), суд апелляционной инстанции верно указал, что  требование к ООО «Винаст» в размере 101 299 011,71 руб. не исключалось из реестра требований кредиторов, в связи с чем отсутствует необходимость включать его заново.

Вместе тем, в определении Арбитражного суда от 21.07.2023 № А40-553/2021 суд указал, что установлен механизм замены кредитора в реестре требований кредиторов, исходя из которого конкурсный управляющий производит замену кредитора в реестре требований кредиторов.

Таким образом, замена кредитора не предполагает направление заявления о включении ранее включенного в РТК требования.

Судебная практика, приведенная в обоснование указанного довода, несостоятельна, так как не доказывает необходимость учета указанных ФИО3 специальных норм при процессуальном правопреемстве.

В указанной судебной практике признается лишь тот факт, что заявление о включении ранее включенного требования свидетельствует о наличии основания для замены кредитора, что исключает для ООО «Искона Холдинг» необходимость повторно обращаться с заявлением о включении требования.

Право требования ООО «Искона Холдинг» не основано на договоре цессии, а следовательно, признание договора по уступке прав между ФИО4 и ООО «Искона Холдинг» не влияет на нахождение требования к ООО «Винаст» в реестре требований кредиторов, а лишь свидетельствует о наличии оснований для замены кредитора в реестре требований кредиторов.

Довод кассатора о том, что у ИП ФИО4 отсутствует материальное право не имеет правового значения, так как первоначально право требования принадлежало ООО «Искона Холдинг» на основании решения Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-35286/20 от 22.09.2020.

Довод ФИО3 о том, что подача лицом, признанным банкротом, либо его конкурсным управляющим, заявления о признании другого лица банкротом противоречит установленным законом целям конкурсного производства, является необоснованным.

Согласно п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 60 (ред. от 17.12.2024) «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 № 296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» в силу абзаца первого пункта 2 статьи 7 Закона право на обращение в суд с заявлением о признании должника банкротом возникает у кредитора по денежному обязательству с даты вступления в законную силу решения суда, арбитражного суда или третейского суда о взыскании с должника денежных средств.

Доводы ФИО3 о том, что кредитор сам находится в процедуре банкротства, в связи с чем у него отсутствует право на подачу заявления о признании банкротом, противоречат нормам законодательства о банкротстве.

Данные обстоятельства не могут служить основанием для отказа ООО «Искона Холдинг» в реализации права кредитора на судебную защиту. Следует также отметить, что институт банкротства используется кредитором как один из способов исполнения судебного акта.

Довод подателя жалобы о выборе ООО «Искона Холдинг» способа распоряжения правом требования в виде его реализации на торгах подлежит отклонению, поскольку кредиторы ООО «Искона Холдинг» не давали своего согласия на реализацию указанного права требования.

Вопреки доводам заявителя, не требовалось применение специальных норм Закона о банкротстве, поскольку требование уже было включено в реестр требований кредиторов по заявлению ИП ФИО4

Судами учтено, что соответствующее право требования к должнику восстановлено у его правообладателя -  Общества «Искона Холдинг».

Приведенные в кассационной жалобе иные доводы являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы  от 18 июля 2024 года, постановление Девятого  арбитражного апелляционного суда от 02 декабря 2024 года по делу № А40-553/21 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья                                                   Н.Я. Мысак

Судьи:                                                                                               В.В. Кузнецов

В.Л. Перунова