РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-79071/22-112-601

г. Москва

11 августа 2022 г.

Резолютивная часть решения объявлена 08 августа 2022года

Полный текст решения изготовлен 11 августа 2022 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Анушкиной Ю.М., 

при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания Федоровой И.С. рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению по иску ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АГРОПРОМЫШЛЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "КЯХТИНСКОЕ" 671840, БУРЯТИЯ РЕСПУБЛИКА, КЯХТИНСКИЙ РАЙОН, КЯХТА ГОРОД, ЗАВОДСКАЯ УЛИЦА, 1 А, ОГРН: 1090327012742, Дата присвоения ОГРН: 13.11.2009, ИНН: 0312015130 к ответчику АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РОСАГРОЛИЗИНГ" 125124, МОСКВА ГОРОД, ПРАВДЫ УЛИЦА, 26, ОГРН: 1027700103210, Дата присвоения ОГРН: 06.08.2002, ИНН: 7704221591 третье лицо ООО «Закамагролизинг» в лице конкурсного управляющего

о признании недействительными соглашения №1970046 от 17.08.2017 и №1970047 от 17.08.2018 и применении последствий недействительности сделки, 

в заседании приняли участие: (согласно протокола)

У С Т А Н О В И Л:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АГРОПРОМЫШЛЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "КЯХТИНСКОЕ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с требованием к АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РОСАГРОЛИЗИНГ" о признании недействительными соглашения №1970046 от 17.08.2017 и №1970047 от 17.08.2018 и применении последствий недействительности сделки, с привлечением к участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ ООО «Закамагролизинг» в лице конкурсного управляющего.

Истец и третье лицо надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания, в суд не явились, в связи с чем, дело рассматривается без участия их   представителей в порядке ст. 156 АПК РФ. 

Ответчик, исковые требования не признал, по доводам письменного отзыва на исковое заявление. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, установил, что исковые требования удовлетворению не подлежат. 

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что 17.08.2017  Истцом подписаны соглашения об уступке права (требования.) №1970046 и №1970046 на сумму 1 515 840.00 руб. и на сумму 7 918 190. 00 руб., под влиянием обмана и введения заблуждения со стороны Ответчика.

Истец указывает на то, что ответчиком было предложено заключить оспариваемые соглашения якобы с целью погашения долга существующего у ООО «АЛО «Кяхтинское» перед ООО «Закамагролизинг» на основании решения Арбитражного суда Республики Бурятия от 08.08.2016 г. по делу А10-2630/2016 путем  перечисления па счет АО "РОСАГРОЛИЗИНГ"  (поскольку у ООО «Закамагролизинг» имелась задолженность перед Ответчиком) суммы в размере 9 434 030. 00 руб..

Ответчиком были подготовлены оспариваемые соглашения, подписанные со стороны АО «Росагролизинг» и представлены на подпись. 

Истец ссылается на то, что после оплаты всех платежей, согласно графикам, приложенным к соглашениям, заблуждаясь относительно природы этих соглашений Истец представил оспариваемые соглашения с доказательством полной оплаты по ним судебному приставу-исполнителю с целью прекращения исполнительного производства, возбужденного в целях исполнения судебного акта по дел) № Л10-2630 2016. Принимая оспариваемые соглашения и документы об оплате долга перед ООО «Закамагролизинг» судебный пристав-исполнитель прекратил исполнительное производство в отношении ООО «АПО «Кяхтинское» (постановление от 10 февраля 2021 года об окончании исполнительного производства №24054/18/03013-ИП). 

Истец указывает на то, что был уверен в том, что основной целью оспариваемых соглашений является  расчет с ООО «Закамагролизинг», в противном случае истец бы не заключал указанные соглашения. 

Истец так же ссылается на то, что в ходе рассмотрения спора по делу №А10-3868/21 стала ясна суть соглашений, согласно которым, как указывает истец, приобрел долги АО «Росагролизинг» и вновь является  должником ООО «Закамагролизинг» несмотря на выплаченный долг.

Истец ссылается на то, что согласно п. 1.6. оспариваемых соглашений Истец становится кредитором Должника (ООО «Закамагролизинг») по договорам лизинга (№0300089 и №0310204) лишь с момента оплаты в полном объеме денежных средств за уступаемое право в соответствии  с п.1.5 Соглашения. 

Указывает на то, что заблуждаясь и действуя добросовестно исполнил все обязательства по оспариваемым соглашениям и представил указанные соглашения судебному приставу-исполнителю в целях прекращения исполнительного производства  возбужденного на основании исполнительного листа по решению Арбитражного суда Республики Бурятия от 08.08.2016 г. по делу № А10-2630/2016 в пользу ООО «Закамагролизинг» вследствие чего исполнительное производство в отношении Истца было прекращено (постановление от 10 февраля 2021 года об окончании исполнительного производства №24054/18/03013-ИП).

Таким образом, ответчиком получено от Истца 9 434 030 руб. за уступленное право (требование) по договорам финансовой аренды (лизинга) от 30.11.2010 г. №0300089 и от 03.08.2011 г. №0310204.

По мнению истца указанные соглашения об уступке №1970046 от 17.08.2017 г и №1970047 от 17.08.2017 г. недействительны поскольку совершены под введением в заблуждение. 

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех. которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с-момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой вес полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить  полученное к натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В соответствии с пунктом 2 статьи 178 ГК РФ при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные: сторона заблуждается в отношении природы сделки: сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Суд, оценив в порядке ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства установил, что исковые требования удовлетворению не подлежат, при этом, учитывает следующие обстоятельства. 

Материалами дела установлено, что между АО "Росагролизинг" и ООО "Закамагролизинг" были заключены договоры финансовой аренды (лизинга) № 0300089 от 30.11.2010 и № 0310204 от 03.08.2011, в соответствии с которыми предметы лизинга были приняты лизингополучателем по актам приема-передачи. В свою очередь, между ООО "Закамагролизинг" и ООО "АПО "Кяхтинское" были заключены договоры финансовой субаренды (сублизинга) № 2010/КПЖ-04 от 21.12.2010 и № 2010/КПЖ-01 от 23.12.2012. Имущество было получено ООО "АПО "Кяхтинское" во временное владение и пользование по актам приема-передачи.

Уведомлением исх. № ЗН-18/20372 от 11.08.2015 Общество в одностороннем порядке отказалось от исполнения договоров лизинга № 0300089 от 30.11.2010 и № 0310204 от 03.08.2011 с ООО "Закамагролизинг". Согласно уведомлению, договоры лизинга были расторгнуты 23.08.2015. 

Согласно ч. 1 ст. 618 ГК РФ досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды. Учитывая положения ст. 618 ГК РФ, договоры лизинга с ООО "Закамагролизинг" и сублизинга с ООО "АПО "Кяхтинское" были досрочно расторгнуты 23.08.2015. Письмом вх. № 5835 от 10.02.2017 ООО "АПО "Кяхтинское" обратилось в АО "Росагролизинг" с просьбой заключить соглашения о переводе долга по вышеназванным договорам лизинга с ООО "Закамагролизинг" на ООО "АПО "Кяхтинское". Письмом вх. № 31086 от 04.07.2017 ООО "АПО "Кяхтинское" повторно просило переоформить на себя договоры лизинга № 0300089 от 30.11.2010, № 0310204 от 03.08.2011 путем заключения соглашений о переводе долга ООО "Закамагролизинг" на ООО "АПО "Кяхтинское" с рассрочкой внесения платежей на 3 календарных года ежемесячными равными платежами. Министерство сельского хозяйства и продовольствия Республики Бурятия в письме вх. № 31273 от 07.07.2017 просило АО "Росагролизинг" перезаключить договоры лизинга с ООО "Закамагролизинг на ООО "АПО "Кяхтинское".

 Во исполнение писем ООО "АПО "Кяхтинское" и ходатайства Министерства сельского хозяйства и продовольствия Республики Бурятия между АО "Росагролизинг" и ООО "АПО "Кяхтинское" были заключены соглашения об уступке права № 1970046, 1970047 от 17.08.2017, в соответствии с которыми АО "Росагролизинг" уступило, а ООО "АПО "Кяхтинское" приняло права требования уплаты денежных средств с ООО "Закамагролизинг", основанное на договорах лизинга № 0300089 от 30.11.2010 и № 0310204 от 03.08.2011 за период с 22.06.2011 и 22.06.2015 и с 21.01.2012 по 21.01.2015 соответственно. 

Во исполнение обязанности по соглашениям ООО "АПО "Кяхтинское" перечислило в пользу АО "Росагролизинг" денежные средства в сумме 1 515 840,00 руб. и 7 918 190,00 руб., т.е. в полном объеме исполнило обязанность по оплате уступленных прав требования.

ООО "АПО "Кяхтинское" в исковом заявлении указывает о недействительности соглашений об уступке в связи с бездействием Ответчика, выразившихся в неисполнении п. 2.1 соглашений по представлению документов и сведений для реализации переданного Истцу права требования. Указанный довод не соответствует законодательству РФ и фактическим обстоятельствам дела. 

В соответствии с ч. 3 ст. 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования). Руководствуясь положениями ч. 3 ст. 385 ГК РФ и п. 2.1 соглашений об уступке, при подписании оспариваемых договоров АО "Росагролизинг" уже передало ООО "АПО "Кяхтинское" необходимую документацию и сообщило контрагенту все сведения, имеющие значение для реализации права требования. 

В ответ на дополнительный запрос Истца АО "Росагролизинг" письмом исх. 29/6968 от 25.02.2022 направило в адрес ООО "АПО "Кяхтинское" документы, необходимые для реализации уступленного права требования. Письмо с приложенными документами было получено Истцом 05.03.2022, что подтверждено отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 80101168444296. Таким образом, АО "Росагролизинг" надлежащим образом исполнило положениями ч. 3 ст. 385 ГК РФ и п. 2.1 соглашений об уступке. Ответчик передал ООО "АПО "Кяхтинское" необходимую документацию и сообщило контрагенту все сведения, имеющие значение для реализации права требования.

Согласно предмету рассматриваемых требований, Истец просит признать недействительными соглашения об уступке № 1970046 от 17.08.2017, № 1970047 от 17.08.2018 на основании ч. 1 ст. 178, ч. 2 ст. 179 ГК РФ как совершенные под влиянием заблуждения и/или обмана, а также применить последствия недействительности сделки.

В исковом заявлении истец указывает на то, что  ООО "АПО "Кяхтинское" узнало о том, что Ответчик, якобы, ввёл его в заблуждение в отношении оспариваемых сделок по итогам судебного разбирательства по делу № А10-3868/2021. 

Данное утверждение Истца является необоснованным и не соответствует фактическим обстоятельствам дел. 

Предметы лизинга были переданы от АО "Росагролизинг" в ООО "Закамагролизинг" на основании договоров лизинга № 0300089 от 30.11.2010 и № 0310204 от 03.08.2011. ООО "АПО "Кяхтинское" являлось сублизингополучателем по договорам сублизинга № 2010/КПЖ-04 от 21.12.2010, № 2010/КПЖ-01 от 23.12.2012 с ООО "Закамагролизинг", а также конечным получателем имущества по вышеназванным сделкам, непосредственно использовавшим его в своей хозяйственной деятельности. После расторжения договоров лизинга и сублизинга оспариваемые соглашения об уступке были заключены на основании письменных обращений Истца от 10.02.2017, от 04.07.2017 с учетом ходатайства Министерства сельского хозяйства и продовольствия Республики Бурятия от 07.07.2017. 

Кроме того, предмет лизинга по договору лизинга № 0310204 от 03.08.2011 впоследствии был реализован АО "Росагролизинг" в пользу ООО "АПО "Кяхтинское" по договору купли-продажи в рассрочку № 0270022 от 17.08.2017 по цене 661 411,00 руб. Также Истец планомерно оплачивал в пользу АО "Росагролизинг" стоимость уступленных прав, установленную в 2 соглашениях об уступке, в соответствии с графиками на протяжении 3 календарных лет с 2017 по 2020 г. 

С учетом вышеизложенных обстоятельств полагаем, что ООО "АПО "Кяхтинское"  знало или должно быть знать о возможном нарушении своих прав с момента заключения оспариваемых сделок – 17.08.2017 г. 

Согласно ч. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. 

Поскольку оспариваемые соглашения были заключены 17.08.2017 г. и с этой даты начинает течь срок исковой давности, то к моменту подачи рассматриваемого искового заявления (14.04.2022) данный срок истек. 

Таким образом, ООО "АПО "Кяхтинское" пропущен срок исковой давности для предъявления рассматриваемых исковых требований, что в силу положений ч. 2 ст. 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в их удовлетворении.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения исковых требований. 

В силу пункта 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации в указанной сфере.

Согласно пункту 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются (ст.310 ГК РФ). 

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Согласно ч. 1,2 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Частью 6 ст. 71 АПК РФ предусмотрено, что Арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств. 

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. 

Учитывая, изложенные обстоятельства, суд установил, что исковые требования удовлетворению не подлежат. 

Расходы по оплате государственной пошлины распределены в соответствии со ст. ст. 110, 112  АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 8, 12,166,167,181, 309,310 ГК РФ, ст.ст.8,9,65,71, 101-106, 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия.

Судья:

Ю.М. Анушкина