АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-39869/2021

05 мая 2022 года

г. Екатеринбург

Резолютивная часть решения объявлена 26 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Т.А.Сергеевой при ведении протокола судебного заседания помощником судьи В.Ю.Галиахметовым – до перерыва и после перерыва (19.04.2022 и 26.04.2022), секретарем судебного заседания ФИО1 – после перерыва (26.04.2022), рассмотрел в судебном заседании дело по  иску акционерного общества  «Карпинский электромашиностроительный завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании договора недействительным,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: индивидуальный предприниматель ФИО3 (ИНН 

<

***>) и общество с ограниченной ответственностью «Спектрмет» (ИНН 

<

***>), ФИО4, ФИО5,

 

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО6, представитель по доверенности от 07.06.2021,

от ответчика: ФИО7, представитель по доверенности от 10.01.2022,

от ФИО5: ФИО8, представитель по доверенности от 31.03.2021.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено. 

Истец обратился в арбитражный суд с иском к ответчику о признании договора № 34-288/1 от 03.09.2019, а также документов о его формальном исполнении: акт б/н от 31.10.2019 на сумму 260000 руб., акт б/н от 29.11.2019 на сумму 260000 руб., акт б/н от 30.12.2019 на сумму 260000 руб. недействительными сделками на основании п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, применении последствий их недействительности путем возврата уплаченных ответчику денежных средств. 

Ответчик представил отзыв с возражениями и дополнение к нему. 

Истцом заявлено о фальсификации доказательств, а именно: 

1.Заявки между ИП ФИО2 и ОАО «КЭМЗ» от 21.10.2019, от 23.10.2019, от 25.10.2019, от 28.10.2019, от 20.11.2019, 22.11.2019, 27.11.2019, 16.12.2019, 20.12.2019, 23.12.2019, 25.12.2019;

2.Транспортные накладные от 21.10.2019, от 23.10.2019, от 26.10.2019, от 28.10.2019, 20.11.2019, 23.11.2019,27.11.2019, 27.11.2019.,16.12.2019, 21.12.2019, 23.12.2019, 25.12.2019;

3.УПД от 24.10.2019, от 25.10.2019, от 29.10.2019, от 30.10.2019, 25.11.2019, от 27.11.2019 от 28.11.2019, от 29.11.2019, от 20.12.2019, от 23.12.2019, от 25.12.2019, от 26.12.2019 г.;

4.Договор об оказании транспортных услуг от 02.08.2019 г. между ИП Гробовым СВ. и ИП ФИО2;

5.Заявки между ИП Гробовым и ИП ФИО2 на оказание транспортно-экспедиционных услуг от 21.10.2019, от 23.10.2019 г., от 25.10.2019, от 28.10.2019, от 20.11.2019, от 22.11.2019, от 27.11.2019. от 27.11.2019, от 20.12.2019, от 23.12.2019, от 25.12.2019г.

6. Акт сверки  за январь-март 2020 между ИП ФИО2-ИП Гробовым. 

7. Копия платежного поручения № 19 от 13.03.2020. 

Представители сторон сообщили суду о том, что им известны уголовно–правовые последствия заявления о фальсификации.  

Помимо этого, истец просил предложить ответчику исключить вышеуказанные доказательства из материалов дела, а также акт сверки за январь – март 2020 между ИП ФИО2 и ИП Гробовым, копии платежного поручения № 19 от 13.03.2020. 

Ответчик отказался исключать оспариваемые доказательства из материалов дела.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

УСТАНОВИЛ:

Между истцом и ответчиком 03.09.2019 подписан договор на оказание транспортных услуг № 34–288/1, по условиям которого  ответчик (исполнитель) обязался за вознаграждение истца (заказчика) выполнить или организовать выполнение определенных договором услуг, связанных с перевозкой груза. 

Во исполнение договора  сторонами оформлены акты: акт б\н от 31.10.2019 на сумму 260000 руб., акт б/н от 29.11.2019 на сумму 260000 руб., акта б\н от 30.12.2019 на сумму 260000 руб., в которых содержится указание на организацию перевозки груза по маршруту: г.Брянск-г.Карпинск, в октябре-ноябре 2019 года, а также произведен платеж на сумму 780000 руб. по платежному поручению № 968 от 13.03.2020. 

В соответствии с приказом от 25.08.2020 № 149/4 истцом была проведена комплексная документальная ревизия финансово-хозяйственной деятельности, бухгалтерского учета по материалам и услугам, принятым к учету от контрагентов, в том числе ответчика.

Актом ревизии от 02.09.2020 установлено, что материалы от поставщика ООО «СПЕКТРМЕТ» оприходованы в период с июня по декабрь 2019 года, частично списаны в 2020 году на ремонты тяговых электродвигателей, остаток материалов числится на складах цехов, фактически материалы отсутствуют;  транспортные средства, указанные в товаро-сопроводительной документации ответчика, не въезжали на территорию завода истца. 

По мнению истца, договор, подписанный между истцом и ответчиком, является мнимой сделкой, документы оформлены формально, реальных перевозок товарно-материальных ценностей ответчиком не производилось.

02.06.2021 в адрес ответчика истца направлена досудебная претензия №48–53/2021 от 02.06.2021 с требованием о возврате денежных средств в размере 780000 руб., что подтверждается почтовой квитанцией РПО 62493059009658 и описью вложения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с иском о признании договора недействительным и применении последствий его недействительности в виде взыскания с ответчика в пользу истца денежных средств в сумме 780000 руб. 

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке. 

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. 

Ответчик настаивает на том, что договор № 34–288/1 от 03.09.2019 был им исполнен, в подтверждение чего представил заявки на перевозку груза автомобильным транспортом по маршруту Брянск – Карпинск, транспортные накладные, оформленные в соответствии с Правилами перевозок грузов автомобильным транспортом,  и универсальные передаточные документы, оформленные между истцом и третьим лицом ООО «СпектрМет». 

Для исполнения договора № 34–288/1 от 03.09.2019 ответчиком привлечен ИП ФИО3 

В материалы дела представлен заключенный ответчиком с ИП ФИО3 договор № 02–08–2019 от 02.08.2019 (в договоре ответчик выступает на стороне исполнителя и принимает на себя обязательство оказать услуги по предоставлению транспорта ИП ФИО3) и заявки на оказание транспортно-экспедиционных услуг за период с 21.10.2019 по 25.12.2019, где заказчиком назван уже исполнитель. В заявках определены  даты загрузки и выгрузки, маршрут, наименование груза, но не указана стоимость услуг.

Между сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов за период с января 2019 года по март 2020 года.

По платежному поручению № 19 от 13.03.2020 ответчик перечислил ИП ФИО3 денежные средства в размере 213000 руб. 

Применительно ко всем перечисленным выше доказательствам истцом заявлено о фальсификации.

В п.39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 №46

«О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской» Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» разъяснено, что в порядке статьи 161 АПК РФ подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста). В силу части 3 статьи 71 АПК РФ не подлежат рассмотрению по правилам названной статьи заявления, касающиеся недостоверности доказательств (например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе).

Представленные в материалы дела ответчиком заявки от 21.10.2019, от 23.10.2019, от 25.10.2019, от 28.10.2019, от 20.11.2019, 22.11.2019, 27.11.2019, 16.12.2019, 20.12.2019, 23.12.2019, 25.12.2019; транспортные накладные от 21.10.2019, от 23.10.2019, от 26.10.2019, от 28.10.2019, 20.11.2019, 23.11.2019,27.11.2019, 27.11.2019.,16.12.2019, 21.12.2019, 23.12.2019, 25.12.2019;  УПД от 24.10.2019, от 25.10.2019, от 29.10.2019, от 30.10.2019, 25.11.2019, от 27.11.2019 от 28.11.2019, от 29.11.2019, от 20.12.2019, от 23.12.2019, от 25.12.2019, от 26.12.2019 г., являются двусторонними,  истец участвовал в составлении каждого из перечисленных выше документов. О подложности, т.е. подделке подписей или иных реквизитов  документов, истец не заявляет, т.е. возражения истца относительно этих документов основаны на их недостоверности, но не фальсификации в смысле ст.161  АПК РФ.

Аналогичным образом, заявляя о фальсификации  документов, составленных между ответчиком и ИП ФИО3,  истец указывает на несоответствие содержащихся в документах сведений фактам действительности.

Следовательно, представленные ответчиком доказательства подлежат не проверке на предмет подложности, а оценке с точки зрения их достоверности.

Определением от 01.03.2022  суд истребовал из УГИБДД ГУ МВД России по Свердловской области копии постановлений о привлечении к административной ответственности за нарушения ПДД транспортных средств с госномерами: К 709 ММ 196, 

<

***>, протоколов (при наличии) за период с 01.10.2019 г. по 31.12.2019г. Также в материалы дела по ходатайству истца истребованы сведения ООО «РТ–Инвест транспортные сведения».

Представленные в материалы дела документы в совокупности подтверждают, что третьему лицу ИП ФИО3 принадлежит транспортное средство с государственным номером  

<

***>. Транспортные средства с госномерами У746УС96, К709ММ196, указанные в заявках, транспортных накладных согласно сведениям ООО «РТ–Инвест транспортные сведения» в заявленный период оказания услуг точки контроля за пределами Свердловской, Тюменской областей, ХМАО не пересекали. Сведений о привлечении лиц, управлявших названными транспортными средствами, к административной ответственности в Брянской области, иных субъектах Российской Федерации на пути следования из Брянской В Свердловскую область материалы дела не содержат, что с большой степенью вероятности свидетельствует о том, что транспортные средства при доставке груза из г.Брянска не использовались, а предоставленные ответчиком документы содержат недостоверную информацию.

В отношении привлеченного  к участию в деле в качестве третьего лица поставщика товарно-материальных ценностей – ООО «СпектрМет» 28.09.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений, однако с доводами истца о том, что указанное лицо является фирмой – однодневкой суд согласиться не может, поскольку представленными самим истцом сведениями из публичных источников подтверждено, что ООО «СпектрМет» исполняло обязанности по уплате налогов, в 2019 году сумма доходов составляла  почти 4 млрд руб., в 2020 году плачено налогов более 24 млн. руб. 

В определении Арбитражного суда Брянской области по делу №А09-4421/2021 от 30.09.2021 указано, что в соответствии с бухгалтерским балансом ООО «Спектрмет» за 2019 год активы должника составляют 5 371 101,00 тыс.руб., в том числе: 16 873,00 тыс. руб. – основные средства, 2 479 970,00 тыс. руб. – запасы, 10 726,00 тыс. руб. – НДС по приобретенным товарам, 1 335 817,00 тыс. руб. – дебиторская задолженность,151 988,00 тыс. руб. – финансовые вложения, 5 947,00 тыс. руб. – денежные средства, 2 080,00 тыс. руб. – прочие оборотные активы. Кредиторская задолженность составляет 5306173,00 тыс.руб., краткосрочные заемные средства составляют 2 309,00 тыс. руб.

Из материалов дела следует, что истец включал в налоговые декларации  по НДС за 3 и 4 квартал 2019 года сведения на основании финансово-хозяйственных операций с ООО «СпектрМет».

Согласно справке об исследовании № 29 от 29.12.2020 истец  по запросу старшего специалиста–ревизора ОДИ УЭБиПК ГУ МВД России по Свердловской области майора полиции ФИО9 представил документы по взаимоотношениям с ООО «СпектрМет» (договор поставки № 34–309/1 от 03.10.2019, спецификации, счета–фактуры, универсальные передаточные документы, транспортные накладные, уведомления о расторжении договоров поставок), карточки по бухгалтерским счетам 19, 60, 62, 76 по контрагентам за период январь 2017 года – декабрь 2019 года, представленные ОАО «КЭМЗ» в Межрайонную ИФНС России № 14 по Свердловской области сведения за 2, 3, 4 кварталы 2019 г. (вх. №11/854дсп от 21.09.2020, № 11/1088дсп от 22.12.2020), книги покупок, книги продаж, и др.

Из документов по материалам КУСП № 1782 от 14.03.2021 г., КУСП №1782 от 13.04.2021 следует, что истец по договору, заключенному с ООО «СпектрМет», в подтверждение получения товара представил приходные ордера на расходование провода, подписанные ст. кладовщиком ФИО10

В представленных ответчиком в материалы дела УПД имеются подписи в получении товара со стороны истца – ст. кладовщика ФИО10 и оттиски печатей истца.

Впоследствии истец в соответствии с данными самостоятельно проведенной им ревизии внес изменения в бухгалтерскую отчетность, представил в налоговый орган уточненные налоговые декларации,  в том числе исключив оспариваемый договор с ответчиком.

Таким образом, обращаясь с иском о признании сделок с ответчиком  недействительными, истец ссылается на собственные неправомерные действия при оформлении договоров, первичных документов, бухгалтерской и налоговой отчетности.

Приведенные истцом доводы о нахождении генерального директора ФИО4  в служебной зависимости от председателя Совета директоров ФИО5 и введении в заблуждение относительно реальности сделок судом не приняты, поскольку не подтверждены документально.

Многочисленными судебными актами подтвержден факт корпоративного конфликта в обществе ОАО «КЭМЗ», но не служебная зависимость ФИО4 от ФИО11, извиняющая недобросовестное поведение при совершении сделок.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу международного принципа «эстоппель», который признается Конституцией Российской Федерации (статья 15), сторона лишается права ссылаться на возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, если поведение свидетельствовало о его действительности. Главная задача принципа «эстоппель» - не допустить, чтобы вследствие непоследовательности в своем поведении сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной. Принцип «эстоппель» запрещает ссылаться на обстоятельства, которые ранее признавались стороной бесспорными исходя из ее действий или заверений, а также запрет на противоречивое поведение.

В силу п. 5 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

С учетом изложенного, приняв во внимание, что формированием официальной отчетности, осуществлением оплаты оказанных услуг по оспариваемому договору истец совершал действия, которые давали основание другим лицам, в том числе публичным органам полагаться на действительность сделки, из поведения истца  явствовала воля сохранить силу сделки, суд пришел к выводу, что предъявление иска обусловлено не реальной защитой интересов истца, а обстоятельствами корпоративного конфликта, истец не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли, в иске  надлежит отказать.

Руководствуясь ст. 110, 167–170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

СудьяТ.А. Сергеева