﻿﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6344/19 

Екатеринбург

09 декабря 2019 г.

Дело № А60-58766/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 декабря 2019 г. 

            Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О. Н.,

судей Соловцова С. Н., Новиковой О. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аэропроф» (далее – общество «Аэропроф») на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда                                от 03.10.2019 по делу №А60-58766/2018.

           Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие временный управляющий Васильчук Денис Иванович (далее – временный управляющий Васильчук Д.И.) (паспорт). 

В судебном заседании объявлен перерыв до 15 час. 30 мин. 02.12.2019. После перерыва судебное заседание продолжено при участии того же лица.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.11.2018 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим должника утверждён Васильчук Д.И., требование общества с ограниченной ответственностью  «Градэкс» (далее – общество «Градэкс»)  в размере                                                  4 221 117 руб. 28 коп., в том числе 2 368 950 руб. 30 коп. долга,                                                  1 572 310 руб. 82 коп. пени, 233 417 руб. 74 коп. процентов, 46 438 руб. 42 коп. судебных расходов включено в реестр требований кредиторов должника с очерёдностью их удовлетворения в составе третьей очереди реестра требований кредиторов должника. 

Общество «Градэкс» 14.03.2019 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило произвести замену стороны по делу с общества «Градэкс» на общество «Аэропроф». 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.05.2019 заявление общество «Градэкс» о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена общества «Градэкс» по делу№А60-58766/2018 на общество «Аэропроф».

Определением от 14.08.2019 на основании части 6.1                             статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда                         от 03.10.2019 определение суда первой инстанции от 22.05.2019 отменено. Заявление общества «Градэкс» о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена замена общества «Градэкс» по делу№А60-58766/2018 на общество «Аэропроф».

Не согласившись с принятым судебным  актом, общество «Аэропроф» обратилось  в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной  жалобой, в которой просит постановление от 03.10.2019 отменить в части признания перехода на общество «Аэропроф» процессуальных обязанностей заявителя по делу о банкротстве, предусмотренных статьей 59 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве). Общество «Аэропроф» указывает, что правопреемство судом было совершено без согласия общества «Аэропроф»; договор уступки прав, на основании которого судом произведено процессуальное правопреемство не содержит условий о переходе процессуальных обязанностей заявителя по делу о банкротстве. 

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Как следует из материалов дела, 01.03.2019 между общество «Градэкс» (цедент) и общество «Аэропроф» (цессионарий) заключён договор уступки права требования, в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает все права (требования) к должнику, возникшие на момент подписания настоящего договора или могущие возникнуть в будущем, в связи с исполнением и ненадлежащим исполнением должником договора субподряда от 19.11.2015 №11-СП/15 и причинением убытков. 

В соответствии с пунктом 1.2. договора права (требования) цедента к должнику, указанные в пункте 1.1. настоящего договора и все связанные с ними права (требования) переходят цессионарию в полном объёме, на условиях настоящего договора и в том числе включают в себя: задолженность по возврату неосновательного обогащения (суммы неосвоенного аванса) в полном объёме - 2 250 950 руб. 30 коп., задолженность по оплате неустойки за период с 01.01.2017 по 27.03.2017 в полном объёме - 1 572 310 руб. 82 коп., задолженность по оплате процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 28.03.2017 по 01.03.2019 в полном объёме – 591 505 руб. 63 коп., задолженность по возмещению убытков в виде реального ущерба в размере   118 000 руб.

Согласно пункту 2.2 договора в качестве оплаты за уступаемые права (требования) цедента к должнику цессионарий обязуется уплатить цеденту денежные средства в размере 2 600 000 руб. в срок до 04.03.2019 включительно, путём их перечисления на расчётный счёт цедента.

 Факт оплаты уступаемого права подтверждён платёжным поручением №30  от 04.03.2019 на сумму 2 600 000 руб. 

Общество «Градэкс» 04.03.2019 направило в адрес должника уведомление о состоявшейся уступке прав. 

Ссылаясь на то, что общество «Градэкс» выбыло из материальных правоотношений по делу о банкротстве должника в связи с состоявшейся уступкой прав требований к должнику в пользу общества «Аэропроф», общество «Градэкс» обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило произвести замену стороны по делу с общества «Градэкс» на общество «Аэропроф».

Суд апелляционной инстанции, исследовав указанный договор уступки прав (цессии), пришел к выводу о том, что уступка соответствует нормам гражданского законодательства, регулирующим вопросы перемены лиц в обязательстве. Содержание договора об уступке прав (цессии) позволяет определить конкретное обязательство, права по которому передаются, объем уступаемых прав.

При указанных обстоятельствах, учитывая, что произошло материальное правопреемство в обязательстве, суд пришел  к выводу о том, что заявление о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является обоснованным, в связи с чем, удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве.

         Суд округа по результатам рассмотрения доводов кассационной жалобы, изучения материалов дела и обжалуемых судебных актов, оснований для отмены не усматривает в силу следующего.

 В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. 

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, а для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до его вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил. 

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

        Порядок применения статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отношении кредитора должника в деле о банкротстве разъяснен пунктом 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление № 35).

При переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно производит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт (абзац 2 пункта 6 постановление № 35).

Как разъяснено в абзаце 3 пункта 6 постановления № 35  к лицу, приобретшему требования заявителя (в том числе в результате погашения задолженности по обязательным платежам по правилам статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве), переходят также связанные со статусом заявителя права и обязанности в деле о банкротстве, в том числе предусмотренные статьей 59 Закона о банкротстве.

Таким образом, указанные разъяснения касаются отношений, сложившихся между заявителем в деле о банкротстве (лицом, обратившимся с заявлением о признании должника банкротом) и его правопреемником.

Руководствуясь вышеприведенными нормами права и соответствующими разъяснениями, апелляционный суд, исследовав условия договора уступки права требования от 01.03.2019 и приложенные к нему документы, пришел к выводу, что договор содержит все существенные условия, является возмездным, соответствует положениям статей 383, 384, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации; уступленное право подтверждено надлежащими доказательствами, и данное обстоятельство является основанием для процессуального правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

  Выводы суда соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя кассационной жалобы  об отсутствии оснований для  признания  за обществом «Аэропроф»  процессуальных обязанностей заявителя по делу о банкротстве, предусмотренных статьей 59 Закона о банкротстве, судом округа отклоняются.

Так, правопреемство как институт арбитражного процессуального права неразрывно связано с правопреемством как институтом гражданского права, поскольку необходимость привести процессуальное положение лиц, участвующих в деле, в соответствие с их юридическим интересом обусловливается изменениями в материально-правовых отношениях, то есть переход субъективного права или обязанности в гражданском правоотношении, по поводу которого производится судебное разбирательство, к другому лицу служит основанием для  процессуального правопреемства.

По смыслу  положений статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому, как правило, обусловленное  правопреемством в материальном правоотношении.

 Последствием процессуального правопреемства является то, что  цессионарий, который приобрел право (требование), уже заявленное в суд, принимает на себя необходимость участия в процессе и все риски, связанные с таким  процессуальным участием.

 При этом, по общему правилу, изложенному в абзаце третьем пункта 6 постановления № 35, к лицу, приобретшему требования заявителя, переходят также связанные со статусом заявителя права и обязанности в деле о банкротстве, в том числе, предусмотренные статьей 59 Закона о банкротстве.

 Исходя из изложенного, суд округа полагает, что при заключении соглашения об уступке прав требования к  должнику после принятия арбитражным судом заявления общества «Градэкс» о банкротстве  закрытого  акционерного общества «Аэропроф», общество «Аэропроф» не могло не знать о  вышеуказанных последствиях процессуального правопреемства, каких-либо исключающих  условий договор не содержит.  

 Таким образом,  общество  «Аэропроф»,  действуя в своей воле и интересе,  фактически приобрело статус конкурсного кредитора, который является заявителем  по  делу  о банкротстве и обладание таким статусом невозможно в отрыве от исполнения присущих  заявителю по делу  о банкротстве обязанностей, в   том числе по погашению судебных расходов по делу о банкротстве, в случае наступления условий,  предусмотренных  пунктом 3 статьи 59 Закона о банкротстве. 

 Доводы заявителя об отсутствии  согласия  общества «Аэропроф» на  процессуальное  правопреемство, судом округа также признаются несостоятельными.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", если в период рассмотрения спора в суде состоялся переход прав кредитора (истца) к третьему лицу, суд по заявлению заинтересованного лица и при наличии согласия цедента и цессионария производит замену истца в порядке, установленном статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отсутствие согласия цедента на замену его правопреемником цессионарий вправе вступить в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора (часть 1 статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Указанные правила применяются также в случае уступки кредитором части требований после предъявления им иска в защиту всего объема требований и при наличии ходатайства о частичной замене на стороне истца. При замене цедента цессионарием в части заявленных требований оба лица, являясь истцами, выступают в процессе самостоятельно и независимо друг от друга (часть 4 статьи 46, часть 5 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем буквальное толкование этих разъяснений позволяет прийти к выводу, что одновременное согласие цедента и цессионария на замену необходимо только в случае, когда заявление подано не ими, а иным заинтересованным лицом. 

Принимая во внимание, что в силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Российской Федерации обязанность арбитражного суда произвести замену стороны процесса ее правопреемником обусловлена фактом выбытия одной из сторон в спорном правоотношении, что установлено в данном случае, заявление о процессуальном правопреемстве заявлено цедентом,  общество «Аэропроф»  не  оспаривало   переход к нему  прав  по   договору  уступки, у суда апелляционной инстанции были все основания для принятия определения о процессуальном правопреемстве.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

      Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного судаот 03.10.2019 по делу №А60-58766/2018  оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аэропроф» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий						О.Н. Пирская 

Судьи						С.Н. Соловцов 

                                             					О.Н. Новикова