СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск                                                                                      Дело № А03-15937/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 октября 2025 года.  

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                                       Вагановой Р.А.,

судей                                                                       Назарова А.В., 

                                                                                Сухотиной В.М.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Питимировой Д.Е. в судебном заседании в режиме веб-конференции рассмотрел по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в  суде первой инстанции, по апелляционной жалобе по апелляционным жалобам ФИО1 (№ 07АП-3626/2025(1)), индивидуального предпринимателя ФИО2 (№ 07АП-3626/2025(2)) на решение от 30.04.2025 Арбитражного суда Алтайского края (судья Ситникова И.В.) дело № А03-15937/2024  

по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (г. Волгоград, ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Алтайские алюминиевые сплавы» и взыскании убытков в сумме 13 390 603 руб.,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Зернобанк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

В судебном заседании приняли участие представители: 

от истца: ФИО2 (лично), паспорт (в режиме веб-конференции);

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 16.12.2024 (сроком на три года), удостоверение адвоката (в режиме веб-конференции);

от третьего лица: без участия (извещено).

Суд

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с уточнённым иском, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Алтайские алюминиевые сплавы» (далее – ООО «ААС», Общество) и взыскании 13 390 603 руб. убытков, которые состоят из: 

- взысканной решением Арбитражного суда Алтайского края от 29.11.2017 по делу № А03-16179/2017 суммы – 6 624 891,85 руб.; 

- процентов за пользование непогашенной суммой кредита по кредитному договору 

<

***> от 27.08.2015 в соответствии с решением Арбитражного суда Алтайского края от 29.11.2017 по делу № А03-16179/2017 в период с 16.04.2022 по 16.04.2025 – 2 521 580,72 руб.; 

- индексации присужденной денежной суммы в соответствии с решением Арбитражного суда Алтайского края от 29.11.2017 по делу № А03-16179/2017 в период с 29.11.2017 по 16.04.2025 – 4 369 307,54 руб.; 

- удовлетворенных требований АО «Зернобанк» в реестре требований кредиторов ФИО1 (дело № А03-8509/2016) в размере 125 177,15 руб. Исковые требования ИП ФИО2 мотивированы тем, что ФИО1, являясь контролирующим Общество лицом, своими действиями (бездействием) допустил доведение последнего до состояния, отвечающего признакам недействующего юридического лица, уклоняясь от осуществления расчетов с кредитором, что позволяет применить при рассмотрении дела положения статьи 53.1, пункта 3 статьи 64.2 и статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Решением от 30.04.2025 Арбитражного суда Алтайского края с ФИО1 в пользу ИП ФИО2 взыскано 6 499 714,7 руб. задолженности в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, а также 970,6 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины; с ФИО1 в пользу ИП ФИО2 с даты вступления решения суда взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами до даты фактической оплаты задолженности в размере 6 499 714,7 руб.; в остальной части заявленных требований отказано. С ФИО1 в доход федерального бюджета взыскано 42 683,4 руб. государственной пошлины. С ИП ФИО2 в доход федерального бюджета взыскано 45 269,6 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В дополнении к апелляционной жалобе указано на то, что ранее правопредшественником истца АО «Зернобанк» в рамках дела о банкротстве гражданина ФИО1 предъявлены аналогичные требования на основании договора поручительства от 27.08.2015, заключенного в обеспечение исполнения обязательств Общества по кредитному договору от 27.08.2015 

<

***>;  обязательства по кредитному договору от 27.08.2015, которые возникли между Обществом и АО «Зернобанк», на сумму 3 500 000 рублей вошли в реестр требований кредиторов ответчика. 07.06.2018 суд завершил процедуру реализации имущества ФИО1 с частичным погашением задолженности перед Банком, должник был освобожден от дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе требований кредиторов, не заявленных при введении реализации имущества гражданина. Данным решением суда ФИО1 был освобожден от исполнения обязательств перед АКБ «Зернобанк», в том числе по обязательствам, возникшим из договора поручительства от 27.08.2015, заключенного в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 27.08.2015 

<

***>. Имущество, принадлежащее на праве собственности ФИО1, было продано на торгах и денежные средства были перечислены кредиторам. Истец спустя 10 лет обратился в суд с заявлением к ФИО1 о взыскании суммы тождественной той, от исполнения обязательств по которой суд освободил ФИО1

ИП ФИО2 также обратился с апелляционной жалобой, в которой просит изменить решение Арбитражного суда Алтайского края от 30.04.2025 по делу № А03-15937/2024 в части и принять по делу новый судебный акт, которым рассмотреть и удовлетворить требование о взыскании с ответчика в пользу истца договорных процентов (24% годовых) по обязательствам основного должника, удовлетворить требование о взыскании с ответчика в пользу истца индексации задолженности основного должника, обратить на ответчика расходы по уплате государственной пошлины в размере 45 269,60 руб., а остальную часть решения оставить без изменения. В обоснование жалобы её податель указывает на то, что судом первой инстанции фактически не рассмотрены уточненные требования в части взыскания процентов за пользование займом и суммы индексации, в связи с чем полагает необходимым перейти к рассмотрению дела по правилам первой инстанции.

Установив, что судом первой инстанции сделаны выводы о действительности уступленного истцу первоначальным кредитором права требования, указано на отсутствие части требования ввиду погашения задолженности цеденту, однако, данные выводы постановлены судом первой инстанции без привлечения первоначального кредитора АО «Зернобанк» к участию в настоящем деле, определением от 22.05.2025 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела № А03-15937/2024 по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции; привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество «Зернобанк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – АО «Зернобанк»).

Определением апелляционного суда от 15.08.2025 судебное разбирательство откладывалось, ответчику предложено представить подробные пояснения относительно осуществления хозяйственной деятельности Обществом с момента создания и по дату исключения из ЕГРЮЛ, с отражением финансового состояния ООО «ААС» на период банкротства участника ФИО1; представить пояснения о деятельности иных обществ, участником и(или) директором которых являлся ответчик; пояснения относительно имущества, являвшегося предметом залога, в обеспечение обязательств по спорному кредитному договору (сплав алюминия АВ-87 в чушках 3-5 кг, всего 62,98 тонн).

15.09.2025 через «Мой арбитр» от ФИО1 поступили письменные пояснения по указанным вопросам, которые приобщены к материалам дела.

После отложения в порядке статьи 18 АПК РФ в составе суда произведена замена временно отсутствующей судьи Смеречинской Я.А. на судью Назарова А.В.,  рассмотрение начато заново.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции представителей не направило, ходатайствовало о рассмотрении дела в отсутствие его представителей. В порядке части 1 статьи 266, частей 1-3, 5 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанного лица.

В судебном заседании представители сторон поддержали письменно изложенные позиции.

Исследовав материалы дела, изучив доводы участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам. 

Как следует из материалов дела, по решению учредителя № 1 от 30.01.2014 ФИО1 создано ООО «ААС»; Общество (ИНН 

<

***>) зарегистрировано при создании 17.02.2014; ФИО1 с момента создания являлся единственным участником и директором юридического лица (л.д. 58-106 т. 1). 

Между АО «Зернобанк» (Банком) и Обществом (заёмщиком) заключен кредитный договор 

<

***> от 27.08.2015 (далее – кредитный договор), в рамках которого Заемщику был предоставлен кредит в размере 3 500 000 руб. 00 коп. под 24 % годовых со сроком возврата 28.10.2015 включительно (пункт 1.1 кредитного договора). 

По условиям кредитного договора Обществу фактически перечислены кредитные средства в размере 3 500 000 руб. 00 коп., что подтверждается выпиской по счету заемщика, открытому в Банке. 

Согласно пункту 3.1 кредитного договора расчетный период для начисления процентов по предоставленному кредиту устанавливается с момента выдачи кредита по 26 число месяца выдачи кредита, а в дальнейшем с 27 числа текущего месяца по 26 число следующего месяца. 

В соответствии с пунктом 3.2 кредитного договора проценты за пользование кредитом уплачиваются Заемщиком ежемесячно в течении срока, равного 5 рабочим дням, начиная с 26 числа месяца и в конце срока, вместе с погашаемой суммой кредита. 

Решением от 01.12.2015 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-20515/2015 АО «Зернобанк» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим кредитной организацией в силу закона является государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов».

Решением от 29.11.2017 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03- 16179/2017, вступившим в законную силу 30.12.2017, с ООО «ААС» в пользу АО «Зернобанк» взыскано 6 624 891 руб. 85 коп. по кредитному договору 

<

***> от 27.08.2017, в том числе: 3 499 000 руб. ссудной задолженности, 1 194 392 руб. 11 коп. процентов за пользование кредитом, 1 687 572 руб. 49 коп. неустойки за нарушение срока возврата суммы основного долга, 243 927 руб. 25 коп. неустойки за нарушение срока оплаты процентов за пользование кредитом, а также 62 124 руб. 00 коп. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины. Проценты за пользование непогашенной суммой кредита по кредитному договору 

<

***> от 27.08.2015 взысканы по день фактической уплаты суммы основного долга, исходя из фактического остатка ссудной задолженности, начиная с 01.03.2017 по ставке 24% годовых. В счет погашения задолженности по кредитному договору 

<

***> от 27.08.2015 обращено взыскание на имущество, заложенное по договору залога от 28.07.2015, а именно - товарно-материальные ценности: сплав алюминия АВ-87 в чушках 3-5 кг., в количестве 62,98 тонн, находящиеся по адресу: 

<

...>. Установлена начальная продажная стоимость предмета залога в размере залоговой стоимости 3 500 000 руб. Способ реализации определен в виде продажи с публичных торгов. 

Взыскателю АО «Зернобанк» выдан исполнительный лист №ФС015953866 от 19.01.2018.

Вышеуказанный исполнительный документ был направлен для принудительного исполнения в ОСП Ленинского района г. Барнаула, в котором в отношении должника ООО «ААС» возбуждались исполнительные производства, последнее - № 119281/21/22019-ИП от 11.12.2021. 

В рамках дела о банкротстве АО «Зернобанк» по результатам торгов в форме аукциона между АО «Зернобанк» (цедентом) и ИП ФИО2 (цессионарием) заключен договор № 2022-4930/110 уступки прав требования (цессии) от 13.04.2022, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает и оплачивает на условиях договора принадлежащие цеденту права требования к ООО «ААС» по решению Арбитражного суда Алтайского края от 29.11.2017 по делу № А03-16179/2017. 

На дату заключения договора в состав указанных выше прав требования к должнику входят:

- сумма основного долга 3 499 000 рублей 00 копеек; 

- сумма процентов 5 492 122 рубля 74 копейки; 

- неустойка за нарушение срока возврата основного долга 1 687 572 рубля 49 копеек; 

- неустойка за нарушение срока уплаты процентов за пользование кредитом 243 927 рублей 25 копеек; 

- возмещение расходов по уплате государственной пошлины: 62 124 рубля 00 копеек. 

Согласно пункту 1.2 договора цессии права требования к должнику, указанные в пункте 1.1 договора, удостоверяются кредитным договором 

<

***> от 27.08.2015, заключенным с ООО «ААС», договором залога б/н от 27.08.2015, заключенным с Обществом и решением Арбитражного суда Алтайского края от 27.11.2017 по делу А03-16179/2017. 

В соответствии с пунктами 1.3, 1 4. Договора цессии права требования по договору переходят от цедента к цессионарию в день зачисления на счет цедента, указанный в разделе 9 договора, денежных средств в размере, установленном пунктом 2.1 договора. Права требования к должнику переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода прав требования, включая права, обеспечивающие исполнение обязательств, и другие права, связанные с уступаемыми правами требования, в том числе право на проценты. 

За приобретаемые права требования цессионарий уплачивает цеденту цену в размере 5 282 руб. 99 коп. (пункт 2.1 договора). 

Пунктом 3.1.1 договора установлено, что не позднее 30 дней со дня оплаты прав требования в соответствии с пунктом 2.3. договора цедент обязан передать цессионарию по акту приема-передачи (приложение 1 к договору) документы, удостоверяющие права требования к должнику, в соответствии с пунктом 1.2 договора и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования. 

Договор вступает в силу со дня его подписания и действует до момента полного исполнения сторонами обязательств по договору (пункт 8.1 договора). 

Документы, удостоверяющие право требования, переданы цессионарию по акту приема-передачи документации от 25.04.2022; оплата выставленной на торги дебиторской задолженности должника произведена цессионарием 20.04.2022.

Таким образом, АО «Зернобанк» выбыло из материальных правоотношений в связи с уступкой права требования ИП ФИО2, что подтверждается определением Арбитражного суда Алтайского края от 20.06.2022 по делу № А03-16179/2017. 

Постановлением от 09.12.2022 судебным приставом-исполнителем ОСП Ленинского района г. Барнаула была произведена процессуальная замена взыскателя в указанном исполнительном производстве с АО «Зернобанк» на ИП ФИО2, постановлением от 14.03.2023 исполнительное производство № 119281/21/22019-ИП от 11.12.2021 было окончено в соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 46 ФЗ от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве». 

30.06.2023 ООО «ААС» исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием в реестре сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности (запись о недостоверности внесена 19.12.2012 в отношении сведений об адресе Общества).

При этом, решение Арбитражного суда Алтайского края от 29.11.2017 по делу № А03-16179/2017 осталось неисполненным в полном объёме. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ИП ФИО2 в суд с настоящим иском. В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что Общество не исполнило свои обязательства по оплате истцу (кредитору) денежных средств в соответствии с названным решением суда, поскольку в результате противоправных действий ответчика, выразившихся в выводе активов Общества, сокрытии залогового имущества (сплава алюминия общим весом 62,98 тонн) от обращения на него взыскания, уклонении от сдачи финансовой отчётности, а также в бездействии ответчика в части невзыскания дебиторской задолженности и допущении исключения Общества из ЕГРЮЛ, ООО «ААС» оказалось неспособным исполнить обязательства перед кредитором. 

ФИО1 против удовлетворения исковых требований возражал, ссылаясь на то, что им были предприняты активные действия по наполнению конкурсной массы в рамках дела о банкротстве ФИО1 (дело № А03-8509/2016); истец, приобретая нереальную ко взысканию задолженность (право требования к ООО «ААС»), не предпринял мер по недопущению исключения Общества из ЕГРЮЛ; истцом не предъявлялись требования о взыскании задолженности к основному должнику ООО «ААС»; отсутствует наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика по невозврату денежных средств и наличием убытков истца в заявленном размере; не доказано совершение действий по уклонению от исполнения обязательств перед истцом со стороны ответчика.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, апелляционная коллегия исходит из следующего.

В силу пункта 6 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе вследствие причинения вреда другому лицу.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем возмещения убытков.

Частью 1 статьи 15 ГК РФ установлено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Согласно разъяснениям пункта 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Аналогичные требования к добросовестному и разумному поведению единоличного исполнительного органа общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей закреплены в пункте 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Пунктами 1, 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) предусмотрено, что юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. При наличии одновременно всех указанных признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

Пунктом 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что указанный порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случае наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

При этом, как следует из пункта 3 статьи 64.2 ГК РФ, исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

Для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ.

Частью 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом № 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства.

Предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 № 305-ЭС19-17007 (2)). При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Исключение общества с ограниченной ответственностью из реестра как недействующего в связи с тем, что в ЕГРЮЛ имеются сведения, в отношении которых внесена запись об их недостоверности (подпункт "б" пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ), не препятствует привлечению контролирующего лица этого общества к ответственности за вред, причиненный кредиторам, хотя и не является прямым основанием наступления этой ответственности (пункт 3 статьи 64.2 ГК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671).

Субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества может быть возложена на контролировавших его лиц, если неисполнение обязательств таким обществом обусловлено их недобросовестными или неразумными действиями (пункт 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Добросовестный руководитель общества обязан действовать в интересах контролируемого им юридического лица и его кредиторов, в том числе формировать и сохранять информацию о хозяйственной деятельности должника; раскрывать ее при предъявлении требований как к подконтрольному обществу, так и лично к контролирующему лицу; давать пояснения относительно причин неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения обществом хозяйственной деятельности.

Согласно разъяснениям, приведенным в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53) привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов. При его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица (статья 10 ГК РФ).

По смыслу приведенных выше законоположений и разъяснений, законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности.

Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

В то же время из существа конструкции юридического лица вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3 - 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10, статья 1064 ГК РФ, пункты 1 и 2 Постановления № 53).

Рассматривая вопрос о добросовестности, Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 07.02.2023 № 6-П указал, что стандарт добросовестного поведения контролирующих лиц (в том числе осуществляющих полномочия единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью), обязанность действовать добросовестно и разумно в интересах контролируемой организации предполагают учет интересов всех групп, включенных в правоотношения с участием или по поводу этой организации, при соблюдении нормативно установленных приоритетов в их удовлетворении, в частности принятие всех необходимых (судя по характеру обязательства и условиям оборота) мер для надлежащего исполнения обязательств перед ее кредиторами. Это основывается, помимо прочего, на общеправовом принципе pacta sunt servanda и на принципах неприкосновенности собственности, свободы экономической деятельности и свободы договора, судебной защиты нарушенных прав (статьи 8, 34, 35 и 46 Конституции Российской Федерации), из чего следует возможность в целях восстановления нарушенных прав кредиторов привлечь контролирующих организацию лиц, действовавших недобросовестно и неразумно при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей, к ответственности при недостаточности ее средств и в предусмотренных законом случаях.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

По смыслу приведенной нормы, рассматриваемой в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П).

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13 марта 2018 года № 580-О, № 581-О и № 582-О, от 29 сентября 2020 года № 2128-О и др.).

Лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, законом предоставляется возможность подать мотивированное заявление, при подаче которого решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается (пункты 3 и 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ), что, в частности, создает предпосылки для инициирования кредитором в дальнейшем процедуры банкротства в отношении должника.

Однако само по себе то обстоятельство, что кредиторы общества не воспользовались подобной возможностью для пресечения исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, не означает, что они утрачивают право на возмещение убытков на основании пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Во всяком случае, если от профессиональных участников рынка можно разумно ожидать принятия соответствующих мер, предупреждающих исключение общества-должника из реестра, то исходить в правовом регулировании из использования указанных инструментов гражданами, не являющимися субъектами предпринимательской деятельности, было бы во всяком случае завышением требований к их разумному и осмотрительному поведению.

При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

По смыслу названного положения статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Таким образом, пункт 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предполагает его применение судами при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам по иску кредитора - физического лица, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности и исковые требования кредитора к которому удовлетворены судом, исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

Само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц - учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Соответственно, лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Вместе с тем, в Определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2024 № 305-ЭС23-29091 по делу № А40-165246/2022, от 27.06.2024 № 305-ЭС24-809 по делу № А41-76337/2021, от 02.09.2024 № 302-ЭС24-8561 по делу № А58-3080/2022 изложена следующая правовая позиция.

Доказывание того, что погашение требований кредиторов стало невозможным в результате действий контролирующих лиц, упрощено законодателем для истцов посредством введения опровержимых презумпций (пункт 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), при подтверждении которых предполагается наличие вины ответчика в том, что имущества должника недостаточно для удовлетворения требований кредиторов. Так, в частности, отсутствие у юридического лица документов, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством об обществах с ограниченной ответственностью, закон связывает с тем, что контролирующее должника лицо привело его своими неправомерными действиями в состояние невозможности полного погашения требований кредиторов должника, причинило тем самым им вред и во избежание собственной ответственности скрывает следы содеянного. В силу этого и в соответствии с подпунктом 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующие должника лица за такое поведение несут ответственность перед кредиторами должника (определения Верховного Суда Российской Федерации от 25.03.2024 № 303-ЭС23-26138, от 30.01.2020 № 305-ЭС18-14622(4,5,6)).

Презумпция сокрытия следов содеянного применима также в ситуации, когда иск о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности подается кредитором вне дела о банкротстве - в случае исключения юридического лица из реестра как недействующего ("брошенный бизнес"). Иное создавало бы неравенство в правах кредиторов в зависимости от поведения контролирующих лиц и приводило бы к получению необоснованного преимущества такими лицами только в силу того, что они избежали процедуры банкротства контролируемых лиц (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2024 № 305-ЭС23-29091).

Кроме того, закон не только дает право каждому свободно использовать свои способности и имущество для предпринимательской деятельности, в том числе через объединение и участие в хозяйственных обществах (статья 2, часть 1 статьи 30, часть 1 статьи 34 Конституции Российской Федерации, статьи 50.1, 51 ГК РФ, статьи 11, 13 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), но и обязывает впоследствии ликвидировать созданное юридическое лицо в установленном порядке, гарантирующем, помимо прочего, соблюдение прав кредиторов этого юридического лица (статьи 61 - 64.1 ГК РФ, статья 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Во всяком случае, правопорядок не поощряет "брошенный бизнес", а добросовестный участник хозяйственного общества, решивший прекратить осуществление предпринимательской деятельности через юридическое лицо, должен следовать принципу "закончил бизнес - убери за собой".

При рассмотрении исков о привлечении к субсидиарной ответственности бремя доказывания должно распределяться судом (часть 3 статьи 9, часть 2 статьи 65 АПК РФ) с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела, имея в виду, что кредитор, как правило, не имеет доступа к информации о хозяйственной деятельности должника, а контролирующие должника лица, напротив, обладают таким доступом и могут его ограничить по своему усмотрению.

Суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника документов, от дачи объяснений либо их явной неполноте и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П). Кредиторам, требующим привлечения к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица, не предоставляющего документы хозяйственного общества, необходимо и достаточно доказать состав признаков, входящих в соответствующую презумпцию: наличие и размер непогашенных требований к должнику; статус контролирующего должника лица; его обязанность по хранению документов хозяйственного общества; отсутствие или искажение этих документов. Привлекаемое к субсидиарной ответственности лицо может опровергнуть презумпцию и доказать иное, представив свои документы и объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность и чем вызвана несостоятельность должника, каковы причины непредставления документов, насколько они уважительны и т.п. (пункт 10 статьи 61.11, пункт 4 статьи 61.16 Закона о банкротстве, пункт 56 постановления № 53).

В случае предоставления таких доказательства, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (статья 9 и часть 1 статьи 65 АПК РФ, пункт 56 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

Изложенное соответствует правовым позициям Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, сформулированным в определениях от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180, от 03.11.2022 № 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 № 305-ЭС22-14865, от 23.01.2023 № 305-ЭС21-18249(2,3).

Возражая против исковых требований, ФИО1 последовательно ссылался на принятие им исчерпывающих мер для удовлетворения требований кредиторов Общества, в том числе пояснял следующее.

Общество ААС занималось закупом б/у металла, далее этот металл отдавали Заводу Алюминиевого литья в г. Барнауле на переработку. Завод после переработки отдавал обществу готовые сплавы.

До 2015 года Общество осуществляло деятельность по закупу б/у металла, далее металл передавался в переработку Заводу алюминиевого литья в г. Барнауле, с которым ООО «ААС» сотрудничало на основании заключенного договора; 27.04.2015 ЗАО «ЗАЛ» признано несостоятельным (банкротом) (дело № А03-10528/2014). Банкротство единственного переработчика металла повлекло остановку деятельности компаний, реализовывавших металл ЗАО «ЗАЛ».

В 2015 году действуя как поручитель по кредитному договору, так и как директор ООО «ААС», ответчик своевременно оплачивал ежемесячные платежи по кредитным обязательствам, однако после отзыва у АО «Зернобанк» лицензии на осуществление банковских операций ФИО1 было получено требование о досрочном погашении всех кредитных обязательств, в том числе по кредитным договорам, заключенным с ООО «ТД ЗАЛ», также возглавляемым ФИО1, всего на сумму более 30 млн. руб. 

С марта 2016 года хозяйственно-экономическая деятельность Обществом не велась.

Полученные по кредитному договору денежные средства в размере 3 500 000 рублей, были перечислены Обществом на счет ООО «СпецТрейдинг» (ИНН 

<

***>) в счет оплаты за б/у металлоконструкции согласно счету № 54 от 27.08.2015, что подтверждается выпиской по счету № 40702810604000007391, открытому в АО «Зернобанк».

Металлоконструкции должны были быть поставлены в адрес ООО «ААС» через месяц после оплаты, однако не были поставлены. ФИО1 неоднократно направлял претензии в адрес ООО «СпецТрейдинг», которые оставлены без удовлетворения. 25.06.2018 ООО «СпецТрейдинг» исключено из ЕГРЮЛ.

Конкурсный управляющий АО «Зернобанк» (Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов») незамедлительно стал обращаться в суды о взыскании задолженности с ФИО1 и наложении арестов на имущество. В ходе исполнительских действий судебными приставами был произведен арест имущества ФИО1 

Ответчиком было принято решение обратиться в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 11.08.2016 ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженец г. Барнаула, зарегистрированный по месту жительства по адресу: 

<

...> п/5, кв. 36, ИНН 

<

***>, признан банкротом; в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина сроком до 30 января 2017 года. Финансовым управляющим в деле о банкротстве гражданина утвержден ФИО4. 

АО «Зернобанк» в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ФИО1 задолженности в общей сумме 44 777 356,71 руб. Определением Арбитражного суда Алтайского края от 15.12.2016 суд включил требование АО «Зернобанк» в реестр требований кредиторов ФИО1 в следующем составе и размере: 26 499 000 руб. задолженности по кредиту, 4 602 094,20 руб. задолженности по процентам, 73 861,14 руб. госпошлины – в третью очередь по основной сумме задолженности, 13 602 401,37 руб. неустойки учтено отдельно в составе требований третьей очереди. В состав включенной в реестр требований кредиторов задолженности входило требование из договора поручительства от 27.08.2015, заключенного в обеспечение исполнения обязательств ООО «ААС» по кредитному договору от 27.08.2015 

<

***>, заключенному между АКБ «Зернобанк» (ПАО) и Обществом, подтвержденное решением Железнодорожного районного суда г. Барнаула от 12.05.2016 по делу № 2-1846/2016.

В ходе проведения процедуры банкротства ФИО1 активно взаимодействовал с кредитором (АО «Зернобанк»), в конкурсную массу гражданина было включено все имущество, принадлежащее ответчику на праве собственности, включая единственное жилье.

В то же время, в 2015 году у ФИО1 было похищено имущество, приобретенное им для ведения производственной деятельности и находившееся в аренде ООО «ММК». Так, 28.07.2017 вынесено решение Миасского городского суда о признании недействительным договора аренды нежилого помещения, заключенного от 01.04.2014 между ООО «ТРК Набережная» и ИП «Бакало», а также о признании акта взаимозачета № 16 от 12.03.2015 года. Кроме того, суд вынес решение об истребовании из чужого незаконного владения ООО ТРК «Набережная» имущества: печь МКПА-01, печь МКПА-01, конвейер КРО01М, спектрометр эмиссионный «СПАС-02, которое подлежало передаче ФИО1 Кроме того, имеется решение суда о наложении ареста на вышеуказанное имущество, однако на момент выезда судебного пристава-исполнителя на адрес: 

<

...>, имущество не обнаружено; решение суда не исполнено. На протяжении 2016-2018 гг. ответчиком предпринимались меры к возбуждению уголовного дела в отношении ФИО5 Только в апреле 2019 года жалобы ФИО1 были удовлетворены. Приговором Миасского городского суда Челябинской области от 24 декабря 2019 года ФИО5 признана виновной в совершении преступления, предусмотренного ч.4 ст. 160 УК РФ, ей назначено наказание в виде лишения свободы сроком на два года с отбыванием в исправительной колонии общего режима со штрафом в размере 300 000 (триста тысяч) рублей.

ФИО1 полагал, что, вернув украденное оборудование, он сможет его передать в конкурсную массу и тем самым погасить свои долговые обязательства перед банками, однако имущество найдено не было.

Параллельно 13.06.2018 было возбуждено уголовное дело по признакам преступления, предусмотренного ч.1 ст.199 УК РФ по сообщению об уклонении от уплаты налога на добавленную стоимость руководством ООО «Торговая компания» за период работы с 01.07.2016 по 31.03.2017 в сумме 9 522 023 рублей. Органами предварительного расследования ФИО1 обвинялся в том, что являясь фактическим руководителем ООО «Торговая компания», в период с 1 июля 2016 года по 25 мая 2017 года уклонился от уплаты налога на добавленную стоимость на общую сумму 9 522 023 рубля. Постановлением Центрального районного суда г. Барнаула от 01 июля 2019 года уголовное дело и уголовное преследование в отношении ФИО1, обвиняемого в совершении преступления, предусмотренного ч.1 ст.199 УК РФ, было прекращено на основании п.3 ч.1 ст.24 УПК РФ с связи с истечением сроков давности привлечения к уголовного ответственности. Решением Центрального районного суда г. Барнаула от 13 февраля 2020 года с ФИО1 в доход бюджета Российской Федерации в лице Межрайонной инспекции ФНС России №14 по Алтайскому краю был взыскан материальный ущерб в размере 9 522 023 рубля.

Сам ответчик являлся неплатежеспособным (банкротом), часть имущества продана в 2015 году для погашения ипотечных платежей и обеспечения жизни своего несовершеннолетнего ребенка. 

Кроме того, все обстоятельства продажи имущества в 2015 году финансовым управляющем были проанализированы, с отчетом финансового управляющего были ознакомлены конкурсные кредиторы. Финансовым управляющим в ходе процедуры банкротства гражданина были затребованы из ГАИ, Россреестра договоры купли–продажи транспортных средств, также ФИО1 была представлена информация о расходовании денежных средств после продажи имущества. 

В результате мероприятий по выявлению имущества должника финансовым управляющим установлено, что в собственности должника имеется следующее имущество: гаражный бокс № 11, расположенный по адресу: 

<

...>, бытовая техника, мебель и предметы обстановки (картина сборная, холодильник, микроволновая печь, духовой шкаф, кухонная вытяжка, угловой диван, телевизор SONY, кондиционер Midea MS 110-12 HR, машина стиральная BOSCH, камин электрический), имущество, ограниченное в обороте, – гладкоствольное ружье МР-153, карабин «Тигр», малокалиберная винтовка, а также доля (100%) в уставном капитале ООО «ААС» (ОГРН 

<

***>) номинальной стоимостью 10 000 руб., нежилое помещение – дом охранника площадью 6,6 кв.м, расположенный по адресу: Республика Алтай, Чемальский район, правый берег реки Катунь, между садами ОПХ, кадастровый номер 04:05:071001:163, дебиторская задолженность – право требования к ЗАО «Завод алюминиевого литья», установленное определением Арбитражного суда Алтайского края от 12.12.2014 по делу № А03-10528/2014.

Определением от 09.11.2016 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника – гаражного бокса № 11, расположенного по адресу: 

<

...>, оцененного в сумме 70000 руб., бытовой техники и мебели, оцененной в сумме 30000 руб., имущества, ограниченного в обороте, оцененного в сумме 20000 руб. Определением от 03.04.2017 утверждено положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, в соответствии с которым гаражный бокс № 11, расположенный по адресу: 

<

...> оценен в сумме 35000 руб., бытовая техника, мебель и предметы обстановки оценены в сумме 15000 руб., имущество, ограниченное в обороте оценено в сумме 10000 руб. Этим же определением утверждено положение о порядке, сроках и условиях продажи доли (100%) в уставном капитале ООО «Алтайский алюминиевые сплавы», ОГРН 

<

***> (оценена финансовым управляющим в сумме 10000 руб.), дома охранника площадью 6,6 кв.м (оценен в сумме 40000 руб.), дебиторской задолженности – права требования к ЗАО «Завод алюминиевого литья» (оценена в сумме 99000 руб.). Также в рамках процедуры банкротства было утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника – трехкомнатной квартиры №36, расположенной на 6 этаже, общей площадью 103,3 кв.м по адресу :

<

...>, находящейся в общей совместной собственности ФИО1 и ФИО6 за 4 425 300 рублей.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 20 марта 2018 года было утверждено положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина и об установлении начальной продажной цены продажи имущества – права требования к ООО «ТРК Набережная» об обязании возвратить имущество из чужого незаконного владения, установленного решением Миасского городского суда Челябинской области по делу 2-503/2017 от 28.07.2017 в размере 99 000 рублей. Указанное право требования реализовано финансовым управляющим за 160 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 07 июля 2018 года суд завершил процедуру реализации имущества ФИО1, освободив последнего от дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе требований кредиторов, не заявленных при введении реализации имущества гражданина. Освобождение гражданина от обязательств не распространяется на требования кредиторов, предусмотренные пунктами 4 и 5 статьи 213.28 Закона о банкротстве, а также на требования, о наличии которых кредиторы не знали и не должны были знать к моменту принятия определения о завершении реализации имущества гражданина. 

Относительно имущества, являвшегося предметом залога в обеспечение обязательств по спорному кредитному договору (сплав алюминия АВ -87 в чушках 3-5 кг, всего 62,98 тонн) ответчик пояснил, что указанное имущество находилось по адресу: 

<

...> на территории ЗАО «ЗАЛ». После введения в отношении последнего процедуры банкротства ответчик утратил доступ к предмету залога, о последующей судьбе имущества сведениями не располагает.

Приведенные ответчиком обстоятельства подтверждены документально, в том числе вступившими в законную силу судебными актами.

Таким образом, из материалов дела следует, что фактически финансово-хозяйственная деятельность Общества была полностью прекращена еще в 2015 году, причинами невозможности продолжения деятельности явилось банкротство единственного переработчика металла, для которого Обществом и приобретался б/у металл, а также банкротство АО «Зернобанк», одномоментно востребовавшего исполнение по всем кредитным обязательствам. Деятельность ФИО1 и его имущественная сфера детально исследовались в деле о банкротстве гражданина, финансовым управляющим какое-либо иное имущество либо подозрительные сделки не выявлены; все принадлежавшее ответчику имущество было включено в конкурсную массу и реализовывалось с торгов. Между тем, доля ответчика в уставном капитале ООО «ААС» реализована не была, несмотря на определение финансовым управляющим порядка её продажи.

При этом, апелляционная коллегия полагает, что с учетом состоявшейся в отношении ответчика процедуры банкротства гражданина, по результатам которой ФИО1 был освобожден от дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе от исполнения обязательств по уплате задолженности по кредитному договору, заключенному между АО «Зернобанк» и Обществом, в рассматриваемом случае ответчик может быть привлечен к субсидиарной ответственности по аналогичным обязательствам ООО «ААС» только в случае доказанности факта наличия у Общества реальной возможности удовлетворить требования кредитора в период после завершения в отношении единственного участника и директора юридического лица  и утраты такой возможности в результате недобросовестных действий (бездействия) ответчика.

Вместе с тем, в материалы дела судом первой инстанции истребованы сведения о движении денежных средств по счетам Общества и ФИО1, а также о принадлежащем ответчику имуществе, из которых не усматривается каких-либо действий по выводу денежных средств ООО «ААС» либо присвоению принадлежавшего подконтрольному юридическому лицу имущества. Напротив, согласно предоставленным сведениям операции по счетам Общества и ответчика отсутствовали, фактически все имеющиеся счета в спорный период были арестованы. Поступившими из Единого государственного реестра недвижимости сведениями также подтверждаются доводы ответчика о реализации принадлежавшего ему имущества в ходе процедуры банкротства.

При таких обстоятельствах, из материалов дела не следует, что невозможность исполнения Обществом обязательств перед истцом вызвана действиями ФИО1 Апелляционная коллегия полагает, что поскольку ответчик являлся единственным участником и директором Общества с момента его создания, фактически юридическое лицо являлось продолжением личности его бенефициара, выступавшего поручителем по обязательствам ООО «ААС», обращение ответчика с заявлением о признании банкротом его лично с целью погашения задолженности подконтрольного общества перед АО «Зернобанк» являлось разумным и добросовестным поведением, по сути равноценным обращению с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) самого Общества.

По существу, истец, обращаясь с исковыми требованиями, указывает на вывод ответчиком имущества Общества, заключающийся в присвоении кредитных денежных средств (или полученного взамен б/у металла) и предмета залога, однако, судом не установлено какой-либо аффилированности между получателем кредитных средств ООО «СпецТрейдинг» (ИНН 

<

***>) и ФИО1, позволяющей сделать вывод о присвоении денежных средств ответчиком. Пояснения относительно утраты предмета залога также не опровергнуты истцом, несмотря на оказание ИП ФИО2 содействия со стороны арбитражного суда в получении доказательств.

Таким образом, действительно со стороны ФИО1 имели место быть неразумные и/или недобросовестные действия по организации такой модели бизнеса, при которой банкротство одного контрагента привело к невозможности дальнейшей деятельности ООО «ААС» и исполнения обязательств подконтрольного юридического лица перед своими кредиторами, однако, в дальнейшем ответчиком предприняты меры по устранению последствий таких действий, в рамках процедуры банкротства реализовано все принадлежащее ему имущество в целях удовлетворения требований, в том числе, возникших из обязательств Общества.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что приведенные ответчиком пояснения в целом соотносятся и с процессуальной позицией первоначального кредитора АО «Зернобанк», в течение долгого времени (более 4 лет) не заявлявшего о банкротстве ООО «ААС» и в 2022 году реализовавшего дебиторскую задолженность последнего в размере более 10 млн. руб. истцу по цене 5 282,99 руб.

Вместе с тем, учитывая давность возникновения требований кредитора (в 2015 году) и завершение процедуры банкротства гражданина в 2018 году, суд апелляционной инстанции не находит оснований для оценки факта отсутствия документации о хозяйственной деятельности Общества в качестве воспрепятствования кредитору в доказывании обоснованности его требований.

На основании вышеизложенного, апелляционная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований.

По правилам части 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционным жалобам относятся на истца. 

Истцом, при подаче искового заявления была оплачена государственная пошлина в размере 2 000 руб. В связи с увеличением размера исковых требований, недостающая сумма государственной пошлины на основании подпункта 3 пункта 1 статьи 333.22 и подпункта 2 пункта 1 статьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит взысканию с истца в размере 87 953 руб. в доход федерального бюджета; равным образом в доход федерального бюджета подлежит взысканию с истца государственная пошлина в размере 10 000 руб. по апелляционной жалобе ответчика, которому была предоставлена отсрочка уплаты пошлины.

По правилам части 6.1 статьи 268 АПК РФ в случае перехода к рассмотрению дела по правилам первой инстанции, на отмену арбитражного суда первой инстанции указывается в постановлении, принимаемом арбитражным судом апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы. 

Поскольку суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, имеются основания для отмены решения от 30.04.2025 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-15937/2024. 

Руководствуясь статьями 110, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 30.04.2025 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-15937/2024 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 99 953 руб. государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий                                                                        Р.А. Ваганова

Судьи                                                                                                      А.В. Назаров

В.М. Сухотина