﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

06 февраля 2020 года

Дело №

А56-48853/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Михайловской Е.А., судей Кустова А.А., Серовой В.К.,

при участии от акционерного общества «Завод имени М.А. Калинина»  Абдряшитова Р.А. (доверенность от 29.08.2019 № 16),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Завод имени М.А. Калинина» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области                  от 24.06.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2019 по делу № А56-48853/2015,

                               у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Концерн «Созвездие», адрес: 394018, Воронежская обл., г. Воронеж, Плехановская ул., д. 14, ОГРН 1053600445337, ИНН 3666127502 (далее – Концерн), обратилось в Арбитражный суд города      Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Завод имени М.И.Калинина», адрес: 199155, Санкт-Петербург, Уральская ул.,      д. 1, ОГРН 1127847058910, ИНН 7801566094 (далее – Завод), о взыскании                   45 797 684 руб. 62 коп. неосвоенного аванса, 13 004 592 руб. неустойки, начисленной с 01.09.2013 по 30.11.2015 (с учетом уточнения иска). 

Решением от 03.12.2015 иск удовлетворен в полном объеме. 

Постановлением суда апелляционной инстанции от 08.06.2016 решение от 03.12.2015 отменено в части взыскания с Завода в пользу Концерна                      45 797 684 руб. 62 коп. неосвоенного аванса, в указанной части в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.10.2016 постановление апелляционного суда от 08.06.2016 отменено, решение от 03.12.2015 оставлено в силе. 

Общество с ограниченной ответственностью «РТ - Капитал» (далее –       ООО «РТ-Капитал»), обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило заменить истца - Концерн на его правопреемника – ООО «РТ-Капитал».  

Определением от 24.06.2019, оставленным без изменения постановлением от 08.10.2019, суд первой инстанции удовлетворил заявление ООО»РТ-Капитал» и произвел в порядке процессуального правопреемства замену истца (взыскателя)  Концерн на ООО «РТ-Капитал» в части взыскания 52 501 164 руб. 35 коп. ( 45 797 684 руб. 62 коп. задолженность и 6 703 479 руб. 73 коп. неустойка).

В кассационной жалобе Завод, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить определение от 24.06.2019 и постановление от 08.10.2019, заявление о процессуальном правопреемстве направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

 По мнению подателя жалобы, суды не учли, что заключенный договор уступки прав (требований) от 13.04.2018 № РТ/1834-18399 является недействительным, поскольку заключен в обход требований, связанных с оплатой уставного капитала хозяйственного общества. Первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору прав больше, чем имеет сам, в связи с чем сумма основанного долга, приобретенного ООО «РТ-Капитал» по договору № РТ/1834-18399, не может превышать 45 797 684 руб. 62 коп. Однако согласно пункту 11 таблицы по Договору № РТ/1834-18399 государственная корпорация «Ростех» уступает  ООО «РТ-Капитал»  52 501 164 руб. 35 коп. основного долга.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «РТ-Капитал» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Завода поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Государственная корпорация «Ростех» и ООО «РТ-Капитал» извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что Концерн (первоначальный кредитор) и государственная корпорация «Ростех» (новый кредитор) заключили соглашение об уступке права требования от 01.03.2017           № РТ/1733-14988 (далее – Соглашение об уступке права требования от 01.03.2017), по которому Концерн уступил, а государственная корпорация приняла право требования к Заводу  на общую сумму 52 501 164 руб. 35 коп., из которой    45 797 684 руб. 62 коп. неосвоенного аванса и 6 703 479 руб. 73 коп. сумма неустойки (пункт 5  названного соглашения). 

Согласно пункту 2 Соглашения об уступке права требования от 01.03.2017  передаваемые требования подтверждены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербург и Ленинградской области от 03.12.2015 по настоящему делу. 

За уступаемые права государственная корпорация «Ростех» произвела оплату на сумму 52 501 164 руб. 35 коп., что подтверждается платежным поручением от 17.04.2017 № 3102.

Государственная корпорация «Ростех» (цедент) и ООО «РТ-Капитал» (цессионарий) заключили договор уступки прав (требований) от 13.04.2018           № РТ/1834-18399 (далее – Договор цессии от 13.04.2018), согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял права требования к Заводу.

Приложением №1 к Договору цессии от 13.04.2018 согласован перечень уступаемых прав требований, в числе которых уступается право требования к Заводу по Соглашению об уступке права требования от 01.03.2017                         № РТ/1733-14988  в размере 52 501 164 руб. 35 коп.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод о том, что в связи с заключением Договора цессии от 13.04.2018 произошла перемена лиц в обязательстве на стороне кредитора, в связи с чем имеются основания для установления процессуального правопреемства по делу на стороне истца (Концерна) в соответствующей части.

Апелляционный суд правомерно указал, что представленными в дело доказательствами подтверждено, что цедент приобрел право требования к должнику, в Договоре цессии от 13.04.2018 указаны условия, позволяющие индивидуализировать передаваемое право и определить его объем.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили заявление ООО «РТ-Капитал» о процессуальном правопреемстве.

Кассационная инстанция отклоняет ссылку подателя жалобы на то, что сумма основного долга, приобретенная ООО «РТ-Капитал» по Договору цессии от 13.04.2018,  не может превышать 45 797 684 руб. 62 коп, в то время как согласно пункту 11 таблицы к названному договору государственная корпорация «Ростех» уступает  ООО «РТ-Капитал»  52 501 164 руб. 35 коп. основного долга.

Из акта приема-передачи документов от 13.04.2018, являющегося приложением № 2 к Договору цессии от 13.04.2018 следует, что государственная корпорация «Ростех» передала ООО «РТ-Капитал» Соглашение об уступке права требования от 01.03.2017 (подпункт 38 пункта 1). Из пункта 5 Соглашения об уступке права требования от 01.03.2017 следует, что к государственной корпорации «Ростех» от Концерна перешло право требования  в размере 52 501 164 руб. 35 коп., из них сумма основного долга передана в размере 45 797 684руб. 62 коп., а неустойка а размере 6 703 479 руб. 73 коп. При таких обстоятельствах не указание в приложении № 11 к Договору цессии  от 13.04.2018 отдельно суммы основного долга и отдельно суммы неустойки, в отношении которых переданы права требования, не влияет на вывод об объеме и составе переданных прав.

Кассационная инстанция отклоняет довод подателя жалобы о недействительности Договора цессии от 13.04.2018, поскольку, по его мнению, он заключен в обход требований, связанных с оплатой уставного капитала хозяйственного общества. Доказательства того, что Договор цессии от 13.04.2018 признан недействительным в установленном законом порядке в дело не представлены.К тому же этот довод ранее не заявлялся ООО «РТ-Капитал» и не был предметом оценки ни суда первой инстанции, ни суда апелляционной инстанции.

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права, в связи с чем основания для их отмены отсутствуют.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

                                     п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2019 по делу № А56-48853/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Завод имени М.А. Калинина» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.А. Михайловская

Судьи

А.А. Кустов

 В.К. Серова