ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-2785/2019

11 марта 2022 года

г. Санкт-Петербург

/тр.1(правопр.)

Резолютивная часть постановления объявлена     09 марта 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 марта 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Поповой Н.М.,

судей  Жуковой Т.В., Смирновой Я.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии:  

от заявителя: ФИО2 (паспорт),

от конкурсного управляющего должника: ФИО3 (доверенность от 01.09.2020), 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-38275/2021) общества с ограниченной ответственностью Консалтинговая компания «Лига справедливости» на определение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2021 по делу № А56-2785/2019/тр.1(правопр.), принятое

по заявлению ФИО2 о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора по обособленному спору № А56-2785/2019/тр.1, принятому по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Полюс» о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общество с ограниченной ответственностью «Сфера»,

установил:

Определением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.07.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.10.2019, требование общества с ограниченной ответственностью «Полюс» (далее – кредитор, ООО «Полюс») в размере 2 674 583 руб. основного долга и 4 217 537 руб. неустойки признано обоснованным, включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Сфера» (далее – должник, ООО «Сфера»). 

31.05.2021 ФИО2 (далее – заявитель) обратился с заявлением о процессуальном правопреемстве ООО «Полюс» на ФИО2 по обособленному спору № А56-2785/2019/тр.1.

Определением от 11.10.2021 заявление удовлетворено, произведена замена кредитора ООО «Полюс» на ФИО2 

Не согласившись с определением суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью Консалтинговая компания «Лига справедливости» (далее – ООО КК «Лига справедливости»), обратилось с апелляционной жалобой, просит определение отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления. В обоснование апелляционной жалобы ООО КК «Лига справедливости» ссылается на следующие обстоятельства. ООО «Полюс» как уедент не мог заключать договор с ООО «Элкомсервис» от 14.10.2020, поскольку ООО «Полюс» обязано было заключить договор с ФИО4 – единственным участником торгов. 

От заявителя поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу с обоснованием своей правовой позиции, а также письменный пояснения, в которых он просит в удовлетворении жалобы отказать. 

ООО КК «Лига справедливости» представило возражения на отзыв. 

В судебном заседании заявитель возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  Представитель конкурсного управляющего просил вынести постановление на усмотрение суда апелляционной инстанции. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились. 

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, в связи с чем судом должны быть исследованы материально-правовые основания выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении.

Процессуальное правопреемство возможно только тогда, когда произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении. При этом изменяются не сами правоотношения, а только их субъект.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом уступки могут быть права, принадлежащие уступающему их лицу как кредитору по обязательству. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Таким образом, основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав от одного лица к другому.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление        N 35), при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно производит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт. К лицу, приобретшему требования заявителя (в том числе в результате погашения задолженности по обязательным платежам по правилам статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве), переходят также связанные со статусом заявителя права и обязанности в деле о банкротстве, в том числе предусмотренные статьей 59 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу (пункт 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что по результатам проведения электронных торгов имуществом ООО «Полюс» (цедент) с победителем ООО «Элкомсервис» (цессионарий) 14.10.2020 заключен договор уступки прав №7/УП, согласно которому к ООО «Элкомсервис» перешла задолженность, в том числе ООО «Сфера» в размере 6 892 120 руб. 

18.05.2021 ООО «Элкомсервис» (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключили договор уступки прав требования №18/05, по которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования (имущества) в полном объеме к ООО «Сфера» в размере 6 892 120 руб. 

В соответствии с пунктом 2.1 договора цена имущества (право требования) составляет 200 000 руб. Права требования считаются перешедшими к цессионарию в полном объеме с даты оплаты цессионарием суммы, указанной в пункте 2.1 договора на расчетный счет цедента (пункт 4.1 договора). 

Исполнение цессионарием принятых на себя обязательств по оплате подтверждается платежным поручением № 40326336 от 24.05.2021. 

Доводы подателя жалобы отклоняются апелляционным судом в силу следующего.

Первоначальным кредитором по делу являлось ООО «Полюс». В рамках банкротного дела ООО «Полюс» №А40-96364/2018 конкурсным управляющим ФИО5 реализована дебиторская задолженность к ООО «Сфера» посредством электронных торгов, что подтверждается сообщениями в ЕФРСБ: сообщение о проведении повторных торгов №5387938 от 26.08.2020, сообщение о результатах торгов №5890101 от 14.12.2020 – победитель ООО «Элкомсервис». 

Согласно протоколу об определении участников процедуры от 12.10.2020 торги признаны несостоявшимися, в связи с подачей заявки единственным участником (ФИО6).

Заявитель также представлен агентский договор №07/10/20 от 07.10.2020, заключенный между ООО «Элкомсервис» (принципал) и ФИО4 (агент). Данный документ приобщен к материалам дела в целях правильного рассмотрения и разрешения дела, вынесения законного и обоснованного судебного акта. 

Согласно условиям договора агент обязался выполнять необходимые действия на электронной торговой площадке «РАД» для приобретения в собственность принципала имущества. Из анализа агентского договора следует волеизъявление ООО «Элкомсервис». На участие в электронных торгах с целью приобретения задолженности, в договоре определены полномочия агента – участие в электронных торгах без права последующего заключения договора купли-продажи.

Таким образом, права требования к должнику перешли к ООО «Элкомсервис».

Доказательств того, что итоги торгов, договор уступки прав требования №7/УП от 14.10.2020 признаны недействительными, не представлено.

Сделка между ООО «Элкомсервис» и ФИО2 по договору №18/05 от 18.05.2021 также не противоречит нормам действующего законодательства. Оценка экономической целесообразности заключения данной сделки с учетом всех рисков является ответственностью приобретателя. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление ФИО2  о замене кредитора.

Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 11.10.2021 по делу № А56-2785/2019/тр.1(правопр.) оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Попова

Судьи

Т.В. Жукова

 Я.Г. Смирнова