Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-22362/2018

г. Хабаровск

25 марта 2019 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 19 марта 2019 г.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Ж.А. Усенко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем  ФИО1,

рассмотрел в заседании суда дело по иску  акционерного общества «Армада» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, местонахождения: 111024, 

<

...>, комната  54)

к  обществу с ограниченной ответственностью «Торэкс-Хабаровск» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, местонахождения: 681000, 

<

...>)

об обязании представить документацию

При участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, действующей  по доверенности  от 15.02.2019г;

от ответчика – ФИО3, действующей по доверенности № 14/19 от 01.01.2019г.

УСТАНОВИЛ:

Акционерное  общество  «Армада» - участник  общества   с ограниченной  ответственностью «Торэкс-Хабаровск», обратилось в арбитражный суд с иском об обязании общества  с  ограниченной ответственностью «Торэкс-Хабаровск»  предоставить документацию, связанную с  деятельностью общества.

     В ходе судебного заседания  истец неоднократно уточнял исковые требования.  С учетом уточнений,  истец просил суд обязать ответчика в течение  пяти рабочих дней с момента  вступления  решения суда в законную силу представить:

 1. Документы первичного бухгалтерского учета, подтверждающие реализацию товара ответчиком, в качестве агента, по договору № 495-18 от 29.06.2018 (договоры на реализацию товара с покупателями, документы об оплате товара покупателями, документы о приемке товара покупателями (согласно:

- отчету № 4 от 31.07.2018г. ООО «Торэкс», ООО «Запсибгазпром-Газификация», ООО «ДМС-плюс», ООО «Строитель», ООО «СК «Вита», ООО «Строительный холдинг «Эверест», АО «Сталепромышленная компания», ООО «А Групп», ООО «Аквамарин», ООО «Компания Блок»;

- отчету № 7 от 31.07.2018г. ООО «Торэкс», ООО «ЕвразМеталл Сибирь», ООО «Запсибгазпром-Газификация», ООО «ДМС-плюс», ООО «Строитель», АО «Сталепромышленная компания», ООО «А Групп», ООО «Аквамарин», ООО «Компания Блок», ООО «Мостовые конструкции «Трест Мостстрой-10», ООО «Амурский завод железобетонных конструкций»;

- отчету № 8 от 31.08.2018г. ООО «Торэкс», ООО «Запсибгазпром-Газификация», ООО «Стройград», ООО «Энергия», ООО «Строитель», ООО «Лимакмаращстрой», АО «Сталепромышленная компания», ООО «А Групп», ООО «Аквамарин»,

- отчету № 10 от 31.08.2018г. ООО «Торэкс», ООО «Строитель», АО «Сталепромышленная компания», ООО «А Групп»,

- отчету № 12 от 30.09.2018г. ООО «Торэкс», ООО «Строитель», ООО «ЕвразМеталл Сибирь», ООО «Аквамарин»;

- отчету № 14 от 30.09.2018г. ООО «Торэкс», ООО «Стройград», ООО «Строитель», АО «Сталепромышленная компания», ООО «Амурский завод железобетонных конструкций»;

- отчету № 16 от 31.10.2018г. ООО «Торэкс», ООО «ЕвразМеталл Сибирь», ООО «Строитель», ООО «Еврострой», АО «Сталепромышленная компания»;

- отчету № 19 от 30.11.2018г. ООО «ЕвразМеталл Сибирь», ООО «Строитель»;)

 2. документы складского учета, подтверждающие получение и перемещение полученного от Принципала товара по договору № 495-18 от 29.06.2018. (детальное движение товара по складу, в том числе журнал учета товаров на складе или сформированный в электронном виде учет товара на складе, документы подтверждающие доставку товара на склад, перемещение товара по складу и выпуск товара со склада).

3.  Документы первичного бухгалтерского учета, подтверждающие реализацию готовой продукции ответчиком, в качестве агента, по договору № 490-18 от 01.06.2018. (договоры на реализацию товара с покупателями, документы об оплате товара покупателями, документы о приемке товара покупателями) (согласно:

- отчету № 5 от 31.07.2018г. ООО «Торэкс», АО «Дальпромснаб», ООО «ЕвразМеталл Сибирь», ООО «Запсибгазпром-Газификация», ООО «Строитель», ОАО «Металлсервис», ООО «Строительный холдинг «Эверест», АО «Сталепромышленная компания», ООО «А Групп», ООО «Аквамарин», АО «Домостроительный комбинат», ООО «Мостовые конструкции «Трест Мостстрой-10», ООО «Амурский завод железобетонных конструкций», ООО «СтальГрад»;

- отчету № 6 от 31.07.2018г. ООО «Торэкс», ООО «ЕвразМеталл Сибирь», ООО «Строитель», ООО «Сталь Групп», АО «Сталепромышленная компания», ООО «А Групп», ООО «Аквамарин», ООО «Компания Блок», ООО «Мостовые конструкции «Трест Мостстрой-10», ООО «Амурский завод железобетонных конструкций»;

- отчету № 9 от 31.08.2018г. ООО «Чугуевский Агроснаб», ООО «Торэкс», ООО «ЕвразМеталл Сибирь», ООО «Строитель»;

- отчету № 11 от 31.08.2018г. ООО «Торэкс», ООО «Строитель», ООО «А Групп»;

- отчету № 13 от 30.09.2018г. ООО «Торэкс», ООО «Стройград», ООО «Строитель», АО «Сталепромышленная компания», ООО «А Групп»;

- отчету № 15 от 30.09.2018г. ООО «Торэкс», ООО «ЕвразМеталл Сибирь», ООО «Строитель», АО «Сталепромышленная компания», АО «Домостроительный комбинат»

- отчету № 17 от 31.10.2018г. ООО «Строитель»

-отчету № 18 от 31.10.2018г. ООО «Торэкс», ООО «Строитель», АО «Сталепромышленная компания», АО «Домостроительный комбинат»,

-отчету № 20 от 30.11.2018г. ООО «Торэкс», ООО «Строитель»).

4. документы складского учета, подтверждающие получение и перемещение полученного от Принципала товара по договору № 490-18 от 01.06.2018. (детальное движение товара по складу, в том числе журнал учета товаров на складе или сформированный в электронном виде учет товара на складе, документы подтверждающие доставку товара на склад, перемещение товара по складу и выпуск товара со склада).

     Истец поддержал исковые требования  в уточненном размере.

     Ответчик  исковые требования  не признал, ссылаясь на  предоставление  истцу  всех  запрошенных в  письме  от 08.11.2018г документов,    а неоднократные уточнения   иска, по мнению ответчика,   по существу,  означают  требование  о предоставлении новых документов, что свидетельствуют о злоупотребление истцом   своими  правами.

     Выслушав пояснения  представителей сторон, исследовав материалы  дела, суд приходит к следующему.

    Общество с  ограниченной  ответственностью «Торэкс-Хабаровск» (ООО «Торэкс-Хабаровск»)   зарегистрировано в качестве  юридического лица 07.07.2016, как следует  из Выписки  из реестра  юридических лиц.

     Участником   ООО «Торэкс-Хабаровск»  с долей  участия 50% является   акционерное  общество «Армада» (АО «Армада», запись  о регистрации  2172724133019).

   08.11.2018 АО «Армада» направило в адрес ООО «Торэкс-Хабаровск»   письмо о  предоставлении за весь  период действия  агентских договоров № 495-18 от 29.06.2018г, №490-18 от  01.06.2018г:

оборотно-сальдовую ведомость по счету 76 (открытых к нему субсчетов) за 2 и 3 квартал 2018г;

- расшифровки счета 76  бухгалтерского учета  (открытых к нему субсчетов) за второй и  третий квартал 2018г;

- журналов-ордеров, карточек по счету  76 за 2 и 3 квартал 2018г;

- агентский договор № 495-18 от 19.06.2018г со всеми приложениями и дополнениями  к нему;

- отчеты агента  по указанному  договору;

- счета-фактуры и платежные поручения по указанному договору;

- документы  первичного бухгалтерского учета, подтверждающие реализацию товара   обществом, в качестве агента  по указанному договору;

- документы первичного бухгалтерского учета ,подтверждающие получение  реализуемого в рамках указанного договора товара от принципала;

- документы складского учета, подтверждающие  получение  и перемещение  полученного от принципала товара;

- агентский договор № 490-18 от 01.06.2018г со всеми  приложениями и  дополнениями  к нему;

- отчеты агента  по указанному  договору;

- счета-фактуры и платежные поручения  по договору;

- документы  первичного бухгалтерского учета, подтверждающие реализацию товара   обществом, в качестве агента  по указанному договору;

- документы первичного бухгалтерского учета ,подтверждающие получение  реализуемого в рамках указанного договора товара от принципала;

- документы складского учета, подтверждающие  получение  и перемещение  полученного от принципала товара;

    В ходе  предварительного судебного заседания   ответчик передал истцу оборотно-сальдовые ведомости по счету № 76 за 3-й квартал 2018г, карточки счета за 3-й квартал 2018г, агентский договор № 495/18 и относящиеся к нему отчеты об исполнении договора за период июль, август, сентябрь, октябрь, ноябрь 2018г с приложением счетов-фактур, платежное поручение от 21.11.2018г № 8993 по оплате агентского договора, акты о переаттестации продукции за период июль, август, сентябрь 2018г, счет-фактура от 30.06.2018г, поручение принципала от 29.06.2018г, агентский договор № 490/18, отчеты агента за период июль, август, сентябрь, октябрь, ноябрь 2018г с приложением счетов-фактур, платежное поручение № 8998 от 24.11.2018, счет-фактура № 10 от 10.06.2018г, поручение принципала, акты о переаттестации продукции за  период июль, августа, сентябрь, октябрь 2018г, карточки счета по договору № 490.

      Кроме  этого, в период  с  22 февраля  по 11 марта  2019 в адрес  истца ответчиком были направлены  платежные поручения, товарно-транспортные накладные на перевозку  металлопродукции, оборотно-сальдовые ведомости, карточки счетов, агентские договоры, отчеты  об исполнении услуг.

     В силу абзаца второго пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. 

    Пунктами 1 и 4 статьи 50 Федерального закона № 14-ФЗ предусмотрено, что Общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества,  содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. 

     В силу пункта 4 статьи 50 Федерального закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи.

     В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. 

    В соответствии с пунктом 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 участники хозяйственного Общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

    Согласно абзацу 2 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. 

      Как установлено в   ходе судебного заседания, истец представил ответчику  все затребованные в запросе от 08.11.2018 документы,    требования, заявленные в уточнениях (платежные поручения  за весь период были переданы в предварительном  судебном заседании и дополнительно направлены почтовой связью, универсальные передаточные документы, как первичные  документы, подтверждающие факт  поставки  и принятия  товара  также были    переданы в  ходе судебного разбирательства и направлены  почтовой  связью.

    При этом,  универсальный передаточный документ  объединяет информацию ранее обязательных для применения форм по передаче материальных ценностей (ТОРГ-12, М-15, ОС-1, товарный раздел ТТН) с дублирующими по большинству позиций реквизитами с информацией счет-фактур, выписываемых в целях исполнения законодательства по налогам и сборам, при этом не требующего выставления отдельного счет-фактуры при отгрузке товаров (работ, услуг, имущественных прав), что согласуется с нормами Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", главой 21 Налогового кодекса РФ, приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н "Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации". 

    Договоры на поставку продукции  ФЗ  № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» не относят к  первичным учетным документам,  поскольку они  не  удостоверяют (подтверждают) факт совершения хозяйственных операций, не служат основанием для отражения фактов хозяйственной деятельности в счетах аналитического и синтетического учета. Договоры  на реализацию товара  не  были предметом истребования  по запросу от 08.11.2018г.

     Поскольку  ООО «Торэкс-Хабаровск»  в материалы дела  представлены  доказательства, подтверждающие предоставление  всех запрошенных истцом  документов,  суд не  находит основания  для  удовлетворения  исковых требований.

    Расходы по оплате  государственной пошлины относятся на  истца в силу статьи 110 АПК РФ

    Руководствуясь статьями 167-170, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении  иска отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья                                                                               Ж.А. Усенко