АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КАМЧАТСКОГО КРАЯ

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А24-5065/2016

г. Петропавловск-Камчатский

28 апреля 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 24 апреля 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 28 апреля 2018 года.

 

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Решетько В.И. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску 

ФИО2

к  

обществу с ограниченной ответственностью «Аквамет41»; 

Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петропавловску-Камчатскому; 

ФИО3

о признании недействительным решения учредителя от 29.04.2016 № 1-16;

о признании недействительным решения о государственной регистрации от 17.05.2016 № 1566А о внесении в изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы;

о признании недействительной записи, внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц от 17.05.2016 № 2164101126385,

в отсутствие представителей сторон,  

 

установил:

ФИО2 (далее – истица, ФИО2, место жительства: Оренбургская область, г. Новотроицк) обратилась в Арбитражный суд Камчатского края с иском, впоследствии неоднократно уточненным, к обществу с ограниченной ответственностью «Аквамет41» (далее – общество, место нахождения: 683009, 

<

...>), ФИО3 (далее – ответчик, место жительства: 683009, 

<

...>) и Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петропавловску-Камчатскому (далее – Инспекция, регистрирующий орган, место нахождения: 683024, 

<

...>) о признании недействительным решения учредителя общества от 29.04.2016 № 1-16, о признании недействительным решения Инспекции о государственной регистрации от 17.05.2016 № 1566А о внесении в изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы; о признании недействительной записи, внесенной регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 17.05.2016 № 2164101126385.

Требования ФИО2 основаны на статье 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьях 17, 166, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что она является наследницей единственного учредителя и генерального директора общества ФИО4, скончавшегося 05.05.2016.

Полагает, что оспариваемое решение учредителя от 29.04.2016 № 1-16 ФИО4 не подписывал, что подтверждается результатами почерковедческой экспертизы.

ФИО3 сам назначил себя генеральным директором общества, представив в регистрирующий орган недействительное решение единственного учредителя ФИО4

В связи с этим у Инспекции отсутствовали правовые основания для принятия оспариваемого решения о государственной регистрации 17.05.2016 № 1566А и внесения в ЕГРЮЛ записи от 17.05.2016 № 2164101126385.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом по правилам статей 121–123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), однако явку своих представителей в суд не обеспечили. Истица просила рассмотреть дело в ее отсутствие.

По указанным основаниям и в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие представителей сторон.

Исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к выводу, что требования ФИО2 подлежат удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 01.04.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 1154101001340 о создании общества с ограниченной ответственностью «Аквамет41».

Единственным учредителем общества на момент государственной регистрации являлся ФИО4, который 05.05.2016 скончался.

Решением единственного учредителя общества от 29.04.2016 № 1-16 ФИО4 освободил себя от должности генерального директора ООО «Аквамет41»; на вышеуказанную должность назначен ФИО3.

Данное решение представлено обществом в Инспекцию для государственной регистрации, по результатам рассмотрения которого регистрирующим органом принято оспариваемое решение от 17.05.2016 № 1566А о внесении в изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы; в ЕГРЮЛ внесена запись от 17.05.2016 № 2164101126385 о назначении генеральным директором общества ФИО3.

Вступившим в законную силу решением Новотроицкого городского суда Оренбургской области от 03.02.2017 по делу № 2-98/2017 за ФИО2 признано в порядке наследования право собственности на доли 100% общества с ограниченной ответственностью «Аквамет41». 

Из представленного истицей акта экспертного исследования от 10.03.2017 № 48/1.1-07, проведенного ООО «Оренбургская экспертиза документов» по заявке ФИО2, следует, что изображение подписи от имени ФИО4 в копии решении № 1-16 от 29.04.2016 является изображением подписи, выполненной не самим ФИО4, а другим лицом с подражанием подлинным подписям ФИО4 

В ходе рассмотрения настоящего спора 19.01.2018 судом по ходатайству истицы назначена почерковедческая экспертиза на предмет подлинности подписи ФИО4 в оспариваемом решении учредителя от 29.04.2016 № 1-16 (оригинал из материалов регистрационного дела), по заключению которой подпись от  имени ФИО4 в данном решении выполнена не ФИО4, а другим лицом с подражанием несомненной подписи ФИО4

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу, что оспариваемое решение единственного учредителя от 29.04.2016 № 1-16 ФИО4 не подписывал, следовательно, данное решение сфальсифицировано неустановленным лицом (лицами) с целью назначения на должность генерального директора ФИО3, поэтому оно подлежит признанию недействительным применительно к пункту 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»  (далее – Закон о государственной регистрации) государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей – акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы (пункт 1 статьи 4 Закона о государственной регистрации).

На основании пункта 4 статьи 5 Закона о государственной регистрации записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

В пункте 4 статьи 9 Закона о государственной регистрации предусмотрено, что регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом (пункт 4.1 статьи 9 Закона о государственной регистрации).

Согласно пункту 1 статьи 25 Закона о государственной регистрации за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

Вместе с тем признание судом недействительными оспариваемого решения единственного участника (учредителя) общества с ограниченной ответственностью «Аквамет41» ФИО4 от 29.04.2016 № 1-16, явившегося основанием для принятия Инспекцией решения о государственной регистрации от 17.05.2016 № 1566А о внесении в изменений в сведения об обществе  с ограниченной ответственностью «Аквамет41», не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и последующего внесения сведений в ЕГРЮЛ (запись от 17.05.2016 за № 2164101126385), влечет за собой недействительность вышеуказанного решения и вышеуказанной записи, поскольку вышеуказанный ненормативный правовой акт и действия регистрирующего органа приняты (совершены) на основании недействительного решения учредителя юридического лица. 

При указанных обстоятельствах иск ФИО2 подлежит удовлетворению в полном объеме.

Разрешая по существу требование истицы о возмещении судебных издержек, суд приходит к следующему.

Статьей 48 Конституции Российской Федерации гарантировано право любого лица на получение квалифицированной юридической помощи, которая при рассмотрении дела в арбитражном суде осуществляется, в том числе, посредством института представительства (глава 6 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Статья 106 АПК РФ расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), наряду с другими расходами, перечисленными в указанной статье, относит к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде и подлежащим возмещению в порядке статьи 110 АПК РФ.

При этом в силу положений статьи 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов могут быть разрешены судом, рассматривающим дело в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу или в определении суда.

Согласно части 2 статьи 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

По смыслу указанной нормы закона независимо от способа определения вознаграждения, суд, взыскивая фактически понесенные расходы на оплату услуг представителя, оценивает их разумные пределы в каждом конкретном случае с учетом обстоятельств участия представителя в споре. 

В пункте 1 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее - постановление Пленума ВС РФ № 1) указано, что судебные расходы, состоящие из государственной пошлины, а также издержек, связанных с рассмотрением дела (далее – судебные издержки), представляют собой денежные затраты (потери), распределяемые в порядке, предусмотренном главой 7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, главой 10 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации, главой 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 10 постановления Пленума ВС РФ № 1 лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Пунктом 11 постановления Пленума ВС РФ № 1 разъяснено, что разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ, часть 4 статьи 1 ГПК РФ, часть 4 статьи 2 КАС РФ). 

Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 35 ГПК РФ, статьи 3, 45 КАС РФ, статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

В соответствии с пунктом 12 постановления Пленума ВС РФ № 1 расходы на оплату услуг представителя, понесённые лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 1 статьи 100 ГПК РФ, статья 112 КАС РФ, часть 2 статьи 110 АПК РФ).

Как установлено судом, истица просит арбитражный суд возместить ей за счет ответчиков понесенные судебные расходы в размере 30 000 руб., составляющие стоимость юридических услуг, оказанных представителем истца – ФИО5 при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции.

В подтверждение заявления о возмещении судебных расходов в данной части истицей в материалы дела представлены договор на оказание юридических услуг от 02.12.2016 на сумму 30 000 руб. и расписка к договору о получении ФИО5 от ФИО2 30 000 руб.

Материалами дела подтверждается оказание представителем истца – ФИО5 юридических услуг при рассмотрении настоящего спора в арбитражном суде первой инстанции, а именно: подготовка и предъявление иска в арбитражный суд и направление его копии ответчикам, подготовка и предъявление в суд ходатайств об уточнении предмета спора, о назначении почерковедческой экспертизы, подготовка и предъявление в суд письменных возражений на отзывы ответчиков, подготовка и предъявление в суд ходатайств о рассмотрении дела в отсутствие истицы и (или) ее представителя. Данные факты ответчиком не опровергнуты, доказательства обратного в деле отсутствуют. 

При указанных обстоятельствах заявление о возмещении судебных расходов подано истицей правомерно, и с учетом положений статьи 110 АПК РФ она имеет право на возмещение понесенных ей судебных расходов. 

Необходимость определения пределов разумности размера судебных издержек на возмещение расходов по оплате услуг представителя прямо закреплена в статье 110 АПК РФ и является оценочной категорией, поэтому в каждом конкретном случае суд исследует обстоятельства, связанные с участием представителя в споре.

С учетом разъяснений Постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1, приведенных в пункте 13, разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив представленные истицей доказательства, принимая во внимание оказанные представителями истца услуги, время, затраченное им при подготовке процессуальных документов и рассмотрении дела, юридический характер и сложность спора, продолжительность рассмотрения дела (около полутора лет), арбитражный суд признает расходы истца на оплату услуг представителя обоснованными и разумными в размере 30 000 руб., которые по правилам статьи 110 АПК РФ подлежат возмещению ФИО2 за счет ответчиков – ООО «Аквамет41» и ФИО3 в равных долях (пункт 5 Постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1), то есть по 15 000 руб. 

Доводы письменного отзыва ФИО3 о чрезмерности вышеназванной суммы судом отклоняются, поскольку доказательств неразумности вышеназванных расходов ответчиком в силу части 1 статьи 65 АПК РФ не представлено, а судом не установлено.

В подтверждение заявления о возмещении почтовых расходов в общей сумме 346 руб. истицей в материалы дела представлены квитанции ФГУП «Почта России» на вышеуказанную сумму. В силу положений статьи 110 АПК РФ данные расходы подлежат возмещению ответчиками – ООО «Аквамет41» и ФИО3 в равных долях, то есть по 173 руб. 

Понесенные истицей расходы по оплате почерковедческих экспертиз в общей сумме 15 150 руб. подлежат возмещению ответчиками – ООО «Аквамет41» и ФИО3 в равных долях, то есть по 5 575 руб.

Расходы истицы по уплате государственной пошлины в общей сумме 6 300 руб. подлежат возмещению ответчиками – ООО «Аквамет41» и ФИО3 в равных долях, то есть по 3 150 руб.

Таким образом, с ответчиков – ООО «Аквамет41» и ФИО3 подлежат взысканию в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 150 руб. и судебные издержки в сумме 22 748 руб., итого 25 898 руб. с каждого.

Руководствуясь статьями 1–3, 17, 27, 28, 101, 110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

решил:

иск удовлетворить.

Признать недействительным решение единственного участника (учредителя) общества с ограниченной ответственностью «Аквамет41» ФИО4 от 29.04.2016 № 1-16.

Признать недействительным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петропавловску-Камчатскому о государственной регистрации от 17.05.2016 № 1566А о внесении в изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью «Аквамет41», не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Признать недействительной запись, внесенную Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Петропавловску-Камчатскому в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества  с ограниченной ответственностью «Аквамет41» от 17.05.2016 за № 2164101126385.

Взыскать с общества  с ограниченной ответственностью «Аквамет41» в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 150 руб. и судебные издержки в сумме 22 748 руб., итого 25 898 руб.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 150 руб. и судебные издержки в сумме 22 748 руб., итого 25 898 руб.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                                 В.И. Решетько