Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-33520/2025

13 октября 2025 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  02 октября 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  13 октября 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рожковой С.М.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственность «Органикрост» (адрес: 191025, Санкт-Петербург, ул. Восстания, д. 6А, лит. А, пом. 17-Н, каб. 3)  в лице ФИО1 как представителя в силу закона (адрес: Санкт-Петербург);

ответчик: ФИО2 (адрес: Санкт-Петербург);

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания "Органический рост" (адрес: 191025, Санкт-Петербург, ул. Восстания, д. 6А, лит. А, пом. 17-Н, рабочее место 1)

о признании незаконными действий директора

при участии

от ООО «Органикрост»: не явился, извещен, от ФИО1: ФИО3 (по дов. 77 АД № 8302678 от 04.12.2024)

от ответчика: ФИО4 (по дов. 78 АВ № 5902071 от 05.12.2024)

от третьего лица: ФИО5 (по дов. от 27.05.2025)

установил:

Общество с ограниченной ответственность «Органикрост» в лице ФИО1 как представителя в силу закона (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – Ответчик) согласно которому просит признать действие директора ООО «Органикрост» ФИО2, выразившиеся в голосовании на собрании участников ООО «Холдинговая компания «Органический рост» от 23.12.2024 по вопросу образования единоличного исполнительного органа ООО «Холдинговая компания «Органический рост» от имени ООО «Органикрост» в отсутствии соответствующих полномочий в условиях конфликта интересов незаконным и не имеющим юридических последствий.

Представитель ООО «Органикрост» в судебное заседание не явился, извещен.

Представитель ФИО1 в судебное заседание явился, представил в судебное заседание письменное пояснение, а также  возражения на дополнительный отзыв. 

Представитель Ответчика в судебное заседание явился, возражал по доводам отзыва.

Представитель Третьего лица в судебное заседание явился, направил в суд отзыв на исковое заявление.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в иске.

В обоснование предъявленных требований истец указывает, что ФИО1, является участником общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Органический рост» (далее по тексту - ООО ХК ОР) с долей участия в уставном капитале в размере 10 % процентов.

Наряду с истцом участником общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Органический рост» являются также ФИО2 с долей участия в уставном капитале 10 % процентов долей, а также общество с ограниченной ответственностью «Органикрост» (далее по тексту - ООО «Органикрост») с долей участия в уставном капитале 80 % процентов долей.

Участниками общества с ограниченной ответственностью «Органикрост» являются: истец с долей участия в уставном капитале 50 % процентов долей, а также ФИО2 с долей участия в уставном капитале 50 % процентов долей.

10.01.2025 истцу стало известно, что 23.12.2024 без ее участия было проведено собрание участников ООО ХК ОР, по итогам которого было принято решение о прекращения полномочий генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Органический рост» ФИО6, и избран новый генеральный директор общества ФИО7, личность которого ФИО1 не известна.

Полагает, что действия генерального директора являются незаконными, ссылается на ст. 174 ГК РФ.

Ответчик в отзыве ссылается на то, что заявленные в рамках настоящего дела исковые требования уже разрешены по существу в деле № А56-4740/2025 Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

23.12.2024 большинством участников ООО «Холдинговая компания «Органический рост» принято решение об освобождении ФИО6 с должности генерального директора Общества и назначении на указанную должность с 24.12.2024 ФИО7 09.01.2025 в ЕГРЮЛ внесена запись о ФИО7, как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени Общества.

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Органический рост» (далее – ООО «ХК «Органический рост»), оформленного протоколом от 23.12.2024 № 23-ОР/12/2024 о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО6 и назначении генеральным директором ФИО7

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2025 по делу № А56-4740/2025 в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2025 указанное Решение оставлено без изменения, жалоба ФИО1 – без удовлетворения.

Указанными судебными актами, среди прочего, установлено следующее:

В Постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А56-4740/2025  от 25.07.2025 указано: «Оспаривая решение общего собрания от 23.12.2024, оформленное протоколом № 23-ОР/12/2024 о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО6 и назначении генеральным директором ФИО7, истец сослалась на его ничтожность, в связи с отсутствием полномочий генерального директора ООО «Органикрост» ФИО2 голосовать на собрании от имени истца по вопросу, связанному с управлением дочерней компанией в виде образования нового единоличного исполнительного органа дочернего общества ООО «ХК «Органический рост» и, как следствие в связи с отсутствием кворума (часть 2 статья 181.5 ГК РФ, а также существенные нарушения порядка подготовки и проведения заседания общего собрания (подпункт первый часть 1 статьи 181.4 ГК РФ).

Уставом ООО «Органикрост» предусмотрен перечень вопросов, которые должны быть согласованы генеральным директором при использовании права голоса общества на собрании участников дочерних (подконтрольных) обществ (пункты 10.3.4, 10.3.7, 10.3.7.1, 10.3.9, 10.3.10, 10.3.14), вопрос об использовании права голоса на собраниях участников дочерних обществ к ним не относится. 

При таких обстоятельствах ФИО2, как генеральный директор ООО «Органикрост» обладал полномочиями голосовать на собрании участников ООО «ХК «Органический рост» от имени ООО «Органикрост» полным пакетом долей (80% долей в уставном капитале). 

Согласно подпункту 24 пункта 11.8. Устава ООО «ХК «Органический рост» образование исполнительных органов общества, равно как и досрочное прекращение их полномочий принимается простым большинством голосов. 

Принятие решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО «ХК «Органический рост» ФИО6 и назначении нового генерального директора ФИО7 осуществлено большинством голосов, из которых ООО «Органикрост» принадлежало 80% голосов, ФИО2 как участнику общества 10%.

Довод истца о наличии корпоративного конфликта не имеет правового значения для разрешения вопроса о законности оспариваемого решения, поскольку установлению подлежат обстоятельства соблюдения процедуры созыва общего собрания и наличия кворума. 

Довод о причинении вреда действиями ФИО2 как генерального директора ООО «Органикрост», выразившимися в утрате истцом корпоративного контроля, не может быть признан состоятельным с учетом равенства долей участников в ООО «ХК «Органический рост» и в ООО «Органикрост». 

Отсутствие внутренних корпоративных одобрений участника ООО «Органикрост» для голосования, вопреки доводам истца, в данном случае не свидетельствует о нарушении порядка проведения общего собрания участников Общества и принятия решений по вопросам повестки дня, учитывая, что от имени участника Общества - ООО «Органикрост» при проведении собрания выступал генеральный директор (единоличный исполнительный орган)».

Указанные выводы суда о возможности голосования генерального директора материнской компании по вопросу об утверждении исполнительного органа в дочернем обществе подтверждаются постановлениями Арбитражного суда Московского округа от 11.02.2022 по делу N А40-86231/2021, Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2010 г. по делу N А41-2450/10, Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2024 г. № 09АП-167/2024.

Судами также проверены иные доводы истца (об отсутствии кворума на собрании, неуведомлении истца о проведении собрания) и все они были признаны несостоятельными.

В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в установленном порядке. При этом указанное лицо вправе использовать способы защиты гражданских прав, предусмотренные статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом, иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, которые предусмотрены данной нормой права и иными законами.

При этом исковые требования должны быть направлены на защиту предположительно нарушенного права истца, их удовлетворение должно влечь восстановление предположительно нарушенного права.

Суд считает, что требование о признании незаконными действий генерального директора, не являющегося государственным органом или лицом, наделенным публичными полномочиями, представляет собой ненадлежащий способ защиты права, что само по себе достаточно для отказа  в удовлетворении исковых требований.

Более того, поданный иск фактически направлен на преодоление законной силы судебных актов по делу № А56-4740/2025.

Доводы Истца судом отклонены ввиду необоснованности. Оснований для применения норм о сделках суд не усматривает.

Учитывая изложенное, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы Истца по госпошлине остаются на Истце.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Арбитражный суд решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья                                                                            Чекунов Н.А.