АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248000 г. Калуга, ул. Ленина, 90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457; http://kaluga.arbitr.ru;  е-mail: kaluga.info@arbitr.ru 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело  А23-3645/2023

20 июня 2024 года                                                                                         г. Калуга

Резолютивная часть решения объявлена 05 июня  2024 года. 

Полный текст решения изготовлен 20 июня 2024 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Чехачевой И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мартьяновой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по заявлению  ФИО1,

к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственная компания «Медбиофарм» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 249031, 

<

...>), 

к обществу с ограниченной ответственностью «МБФ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

<

***>, адрес: 249031, 

<

...>), 

к обществу с ограниченной ответственностью «БЛП» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 249031, 

<

...>), 

к обществу с ограниченной ответственностью «Солен» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 690068, 

<

...>), 

к обществу с ограниченной ответственностью «Профи-М» (49030, Калужская область, Обнинск город, Киевское 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Приморскому краю (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 690012, 

<

...>), 

к Управлению Федеральной налоговой службы Калужской области,

к Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 690091, 

<

...>), к Управлению Федеральной налоговой службы по Калужской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 248021, Калуга г., Московская ул., 282) 

о признании недействительными протоколов общего собрания участников общества и записей государственной регистрации,

при участии в судебном заседании: 

от заявителя – ФИО2 по доверенности № 40АВ 0972921 от 26.07.2023 сроком действия на три года, 

от ответчика (Управления Федеральной налоговой службы по Калужской области) – представителя ФИО3 по доверенности № 05-29/055 от 10.01.2024 сроком действия до 31.12.2024,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственная компания «Медбиофарм», обществу с ограниченной  ответственностью «МБФ», обществу с ограниченной ответственностью «БЛП», обществу с ограниченной ответственностью «Солен», обществу с ограниченной ответственностью «Профи-М», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Приморскому краю , Инспекции Федеральной налоговой службы России по Ленинскому округу г. Калуги , Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 6 по Калужской области, Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока, Управлению Федеральной налоговой службы по Калужской области: 

1. Признать недействительными (ничтожными) протокол № 5/09 от 08.12.2009 года внеочередного общего собрания участников ООО НПП «Медбиофарм» и протокол №2/09 от 20.06.2009 года внеочередного общего собрания участников ООО НПП «Медбиофарм»; 

2. Признать недействительными (незаконными) следующие записи государственной регистрации в ЕГРЮЛ: 

2.1. Запись МИФНС по № 6 по Калужской области в отношении ООО НПП «Медбиофарм» о государственной регистрации в ЕГРЮЛ от 15.12.2009 г. № 2094025075725 о начале реорганизации в форме присоединения; 

2.2. Запись МИФНС по № 6 по Калужской области о государственной регистрации в ЕГРЮЛ от 02.12.2009 г. № 2094025071908 о завершении реорганизации ООО НПП «Медибиофарм» в форме выделения из него нового юридического лица - ООО «БЛП» 

2.3. Запись МИФНС по № 6 по Калужской области о государственной регистрации в ЕГРЮЛ № 2094025039942 от 26.06.2009 года о начале процедуры реорганизации ООО НПП «Медбиофарм» в форме выделения из него нового юридического лица - ООО «БЛП»; 

2.4. Запись МИФНС по № 6 по Калужской области о государственной регистрации в ЕГРЮЛ от 02.12.2009 года № 

<

***> о создании ООО «БЛП» как нового юридического лица, зарегистрированного в процессе реорганизации ООО НПП «Медбиофарм» в форме выделения из него ООО «БЛП»; 

2.5. Запись МИФНС по № 6 по Калужской области о государственной регистрации о реорганизации ООО НПП «Медбиофарм» в форме его присоединения к ООО НПК «Медбиофарм» с прекращением юридического лица - ООО НПП «Медбиофарм» - запись государственной регистрации в ЕГРЮЛ от 25.03.2010 г. № 2104025024563 (о прекращении юридического лица путем реорганизации в форме присоединения); 

2.6.Запись МИФНС по № 6 по Калужской области о государственной регистрации прекращения деятельности присоединяемого юридического лица ООО НПП «Медбиофарм» - запись государственной регистрации в ЕГРЮЛ от 25.03.2010 г. № 2104025024574 (завершение реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица). 

2.7. Запись МИФНС № 6 по Калужской области» о государственной регистрации в ЕГРЮЛ от 15.12.2009 г. № 2094025075736 (начало процедуры реорганизации юридического лица в форме присоединения) - о государственной регистрации уведомления ООО НПК «Медбиофарм» о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме присоединения; 

2.8. Запись МИФНС №6 по Калужской области государственной регистрации в ЕГРЮЛ от 25.03.2010 г. № 2104025024574 (завершение реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого 3 юридического лица) - о прекращении деятельности присоединяемого к ООО НПК «Медбиофарм» юридического лица ООО НПП «Медбиофарм»; 

2.9. Запись ИФНС по Ленинскому округу г. Калуги государственной регистрации в ЕГРЮЛ от 07.12.2015 г. № 2152543370186 (начало процедуры реорганизации юридического лица в форме присоединения) - об уведомлении о начале процедуры реорганизации в форме присоединения ООО «БЛП» к ООО «Солен»; 

2.10. Запись МИФНС по Ленинскому округу г. Калуги запись государственной регистрации в ЕГРЮЛ от 16.03.2016 г. № 

<

***> (прекращение юридического лица путем реорганизации в форме присоединения) - о регистрации завершения процедуры реорганизации юридического лица ООО «БЛП» путем прекращения в форме присоединения к другому юридическому лицу - ООО «Солен»; 

2.11. Запись Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Приморскому краю государственной регистрации в ЕГРЮЛ № 

<

***> от 16.03.2016 (начало процедуры реорганизации юридического лица в форме присоединения) - о регистрации уведомления о начале процедуры реорганизации в форме присоединения ООО «БЛП» к ООО «Солен»; 

2.12. Запись Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Приморскому краю государственной регистрации в ЕГРЮЛ № 2162536174997 16.03.2016 (завершение процедуры реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица) - о регистрации заявления о прекращении процедуры реорганизации в форме присоединения ООО «БЛП» к ООО «Солен»; 

2.13. Запись инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока запись государственной регистрации № 2192536067568 18.01.2019 г. (запись о прекращении юридического лица ООО «Солен») - об исключении из ЕГРЮЛ данного юридического лица в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице; 

2.14. Решение инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока (МИФНС России №15 по Приморскому краю) № 5658 от 24.09.2018 г. о предстоящем исключении юридического лица - ООО «Солен» из ЕГРЮЛ.

Определением суда от 14.02.2024 произведена замена ответчика по делу МИФНС №6 по Калужской области и ИФНС по Ленинскому округу города Калуги на Управление Федеральной налоговой службы Калужской области. 

В ходе рассмотрения спора заявитель неоднократно уточнял заявленные требования. В окончательном варианте просил:

1. Признать недействительными (ничтожными) протокол № 5/09 от 08.12.2009 года внеочередного общего собрания участников ООО НПП «Медбиофарм» и протокол №2/09 от 20.06.2009 года внеочередного общего собрания участников ООО НПП «Медбиофарм»;

2. Признать недействительными (незаконными) следующие акты государственной регистрации в ЕГРЮЛ:

2.1 Решение заместителя начальника Межрайонной инспекции ФНС России № 6 по Калужской области ФИО4 № 1177 от 26.06.2009 года «о государственной регистрации О внесении в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации в форме выделения - общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие Медбиофарм»;

2.2. решение заместителя начальника Межрайонной инспекции ФНС России № 6 по Калужской области ФИО5 № 2957 от 02.12.2009 года «о государственной регистрации О внесении в ЕГРЮЛ сведений о создании юридического лица путем реорганизации в форме выделения - общество с ограниченной ответственностью «БЛП»;

2.3. решение заместителя начальника Межрайонной инспекции ФНС России № 6 по Калужской области ФИО4 № 880 от 25.03.2010 года «о государственной регистрации О внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения - общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие Медбиофарм»;

2.4. решение заместителя начальника Межрайонной инспекции ФНС России № 6 по Калужской области ФИО5 № 3316 от 15.12.2009 года «о государственной регистрации О внесении в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации в форме присоединения - общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие Медбиофарм»;

2.5. решение заместителя начальника Межрайонной инспекции ФНС России № 12 по Приморскому краю ФИО6 № 13225А от 07.12.2015 года «о государственной регистрации О внесении в единый государственный реестр юридических лиц сведений о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме присоединения к другому юридическому лицу - общество с ограниченной ответственностью «БЛП»;

2.6. запись МИФНС № 6 по Калужской области» о государственной регистрации в ЕГРЮЛ от 15.12.2009 г. № 2094025075736 (начало процедуры реорганизации юридического лица в  форме присоединения)  -  о государственной регистрации

.уведомления ООО НПК «Медбиофарм» о начале процедуры реорганизации юридическою лица в форме присоединения

2.7. Запись МИФНС № 6 по Калужской области» о государственной регистрации в ЕГРЮЛ от 02.12.2009 г. № 2094025071920 о государственной регистрации приобретения ООО «МБФ» и ООО НПК «Медбиофарм» статусов учредителей - участников ООО НПП «Медбиофарм»;

2.8. Запись МИФНС №6 по Калужской области государственной регистрации в ЕГРЮЛ от 25.03.2010 г. № 2104025024574 (завершение реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица) - о прекращении деятельности присоединяемого к ООО НПК «Медбиофарм» юридического лица ООО НПП «Медбиофарм»;

2.9. Запись ИФНС по Ленинскому округу г. Калуги государственной регистрации в ЕГРЮЛ от 07.12.2015 г. № 2152543370186 (начало процедуры реорганизации юридического лица в форме присоединения) - об уведомлении о начале процедуры реорганизации в форме присоединения ООО «БЛП» к ООО «Солен»;

2.10. Запись МИФНС по Ленинскому округу г. Калуги запись государственной регистрации в ЕГРЮЛ от 16.03.2016 г. № 

<

***> (прекращение юридического лица путем реорганизации в форме присоединения) - о регистрации завершения процедуры реорганизации юридического лица ООО «БЛП» путем прекращения в форме присоединения к другому юридическому лицу - ООО «Солен»;

2.11. Запись Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Приморскому краю государственной регистрации в ЕГРЮЛ № 

<

***> от 16.03.2016 (начало процедуры реорганизации юридического лица в форме присоединения) - о регистрации уведомления о начале процедуры реорганизации в форме присоединения ООО «БЛП» к ООО «Солен»;

2.12. Запись Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Приморскому краю государственной регистрации в ЕГРЮЛ № 2162536174997 16.03.2016 (завершение процедуры реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица) - о регистрации заявления о прекращении процедуры реорганизации в форме присоединения ООО «БЛП» к ООО «Солен»;

2.13. Запись инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока запись государственной регистрации № 2192536067568 18.01.2019 г. (запись о прекращении юридического лица ООО «Солен») - об исключении из ЕГРЮЛ данного юридического лица в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице;

2.14. Решение инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока (МИФНС России №15 по Приморскому краю) № 5658 от 24.09.2018 г. о предстоящем исключении юридического лица - ООО «Солен» из ЕГРЮЛ.

3. Восстановить ФИО1 сроки исковой давности на подачу в Арбитражный суд Калужской области искового заявления ФИО1 к ООО «НПК «Медбиофарм», ООО «МБФ», ООО «БЛП», ООО «Солен», ООО «Профи-М», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Приморскому краю, Инспекции Федеральной налоговой службы России по Ленинскому округу г. Калуги, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 6 по Калужской области, Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока, Управлению Федеральной налоговой службы по Калужской области о признании недействительными протоколов общего собрания участников ООО НПП «Медбиофарм», решений и записей государственной регистрации в ЕГРЮЛ, перечисленных в пунктах 1 и 2 настоящего иска, ввиду наличия уважительных причин предположительного пропуска данного срока.

Судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уточнение заявленных требований, поскольку указанное не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц. 

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства. 

Как усматривается из материалов дела,  ФИО1 являлся участником ООО "НПП "Медбиофарм" с момента его создания и обладал долей в размере 15% уставного капитала общества.

Согласно учредительному договору ООО НПП «Медбиофарм» от 02.11.1998 года участниками данного Общества являлись:

-ФИО7 - с долей 20% номинальной стоимостью 2000 руб. в уставном капитале Общества;

-ФИО8 - с долей 20% номинальной стоимостью 2000 руб. в уставном капитале Общества;

-ФИО9 - с долей 10% номинальной стоимостью 1000 руб. в уставном капитале Общества;

-ФИО10 - с долей 15% номинальной стоимостью 1500 руб. в уставном капитале Общества;

-ФИО11 - с долей 10% номинальной стоимостью 1000 руб. в уставном капитале Общества;

-ФИО12 - с долей 10% номинальной стоимостью 1000 руб. в уставном капитале Общества.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 21.11.2003 по делу N А23-2214/03Г-10-103, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 22.01.2004, ФИО1 был исключен из числа участников ООО "НПП "Медбиофарм".

20.02.2004 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "НПП "Медбиофарм", на котором, в том числе, были приняты решения об утверждении итогов продажи доли, принадлежащей обществу, в размере 15% ООО "Митафарм" и ФИО13, а также о внесении изменений в учредительные документы ООО "НПП "Медбиофарм" в связи с изменением размера долей участников в уставном капитале общества.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11.03.2004 решение Арбитражного суда Калужской области от 21.11.2003 и постановление апелляционной инстанции от 22.01.2004 отменены, дело передано на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении спора решением Арбитражного суда Калужской области от 02.07.2004 в иске об исключении ФИО1 из состава общества отказано. Постановлением апелляционной инстанции от 23.09.2004 и Постановление ФАС Центрального округа от 28.03.2005 по делу N А23-1943/04Г-17-66 решение оставлено без изменения.

ФИО1, ссылаясь на то, что является  участником ООО НПП «Медбиофарм» с долей в уставном капитале в размере 15% номинальной стоимостью 16500 рублей согласно учредительному договору ООО НПП «Медбиофарм», обратился с  настоящим заявлением в суд. 

В обоснование заявленных требований заявитель ссылается на нарушение участниками Общества его права преимущественной покупки доли, предусмотренного п. 4 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»  и  передачу своих долей в уставном капитале Общества третьим лицам, не являющимся участниками Общества, а именно: ООО НПК «Медбиофарм» - 70 % в уставном капитале Общества и ООО «МБФ» - 30% в уставном капитале Общества. На общем собрании участников ООО НПП «Медбиофарм» от 08.12.2009 года без  участия заявителя и надлежащего уведомления о проведении собрания и о повестке дня собрания было принято решение о реорганизации ООО НПП «Медбиофарм» в форме присоединения данного Общества к ООО НПК «Медбиофарм», что подтверждается протоколом № 5/09 внеочередного общего собрания участников ООО НПП «Медбиофарм». Кроме того, участники Общества незаконно передали свои доли в уставном капитале Общества еще одному третьему лицу, не являющемуся участником Общества, а именно: ООО «Рубикон» - 42,75 % в уставном капитале Общества. Общим собранием участников ООО НПП «Медбиофарм» от 20.06.2009 года без участия и надлежащего извещения заявителя приняли решение о реорганизации ООО НПП «Медбиофарм» в форме выделения из данного Общества ООО «БЛП», что подтверждается № 2/09 внеочередною общего собрания участников ООО НПП «Медбиофарм». Указанные решения не имеют юридической силы и должны быть признаны недействительными в силу положений п. 1 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку приняты  с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушают права и законные интересы заявителя как участника Общества. В результате заявителю причинены убытки в виде утраты действительной стоимости моей доли в уставном капитале ООО НПП «Медбиофарм». В результате вышеуказанных незаконных действий в отношении ООО НПП «Медбиофарм» регистрирующим органом были внесены в ЕГРЮЛ записи о реорганизации юридических лиц. Согласно Определению Верховного суда РФ от 21.01.2015 №-307-ЭС14-7178 по делу № А56-70650/2013 запись, внесенная в ЕГРЮЛ на основании ничтожного решения, является недействительной.

УФНС по Калужской области,  Межрайонной ИФНС №15 по Приморскому краю,  ООО НПК «Медбиофарм» заявлено  о пропуске ФИО1  срок на обращение с настоящим заявлением в суд и отсутствие оснований для восстановления нарушенного срока. 

Согласно п. 103 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее Пленум 25), по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В частности, к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т.д.), решения собраний кредиторов, а также комитета кредиторов при банкротстве, решения долевых собственников, в том числе решения собственников помещений в многоквартирном доме или нежилом здании, решения участников общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения.

В соответствии с п. 1 ст. 181.3 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (п. 3 ст. 181.4 ГК РФ).

Согласно статье 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В п. 109 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что к существенным неблагоприятным последствиями относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Согласно п. 1 ст. 36 Закона N 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Статьей 37 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества. Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества.

Согласно ст. 195 ГК РФ Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности».

Институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению хозяйственных договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.11.2006 N 445-О).

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» в пункте 15 постановления, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

П. 4 ст. 43 Закона об ООО Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 19.06.2007 No 452-О-О в отношении истечения срока исковой давности, т.е. срока, в пределах которого суд обязан предоставить защиту лицу, право которого нарушено, разъяснено, что указанное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 ГК Российской Федерации). В этом случае принудительная (судебная) защита прав независимо от того, имело ли место в действительности нарушение его прав, невозможна, вследствие чего исследование иных обстоятельств спора не может повлиять на характер вынесенных судебных решений.

Согласно п. 5 статьи 181.4 ГК РФ  решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества. 

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 111 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», общедоступным с учетом конкретных обстоятельств дела может быть признано размещение информации о принятом решении собрания на доске объявлений, в средствах массовой информации, сети «Интернет», на официальном сайте соответствующего органа, если такие способы размещения являются сложившейся практикой доведения информации до участников данного гражданско-правового сообщества, а также ссылка в платежном документе, направленном непосредственно участнику, оспаривающему решение. Общедоступность сведений предполагается, пока лицом, права которого нарушены принятием решения, не доказано иное.

Срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительно (статья 181 ГК РФ).

На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности (статья 196 ГК РФ), при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2019 N 305-ЭС18-15149).

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу пункта 4 статьи 198 АПК РФ заявление о признании ненормативных правовых актов недействительными, решений и действий (бездействия) незаконными может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Порядок восстановления процессуальных сроков определен в статье 117 АПК РФ, согласно части 2 которой пропущенный процессуальный срок может быть восстановлен в случае признания причин его пропуска уважительными и если не истекли предельные допустимые сроки для его восстановления.

Нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не содержат перечня уважительных причин, при наличии которых суд может восстановить срок, установленный частью 4 статьи 198 АПК РФ, поэтому право установления наличия этих причин и их оценки по правилам статей 65 и 71 АПК РФ принадлежит суду.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается, что информация о  принятых участниками ООО НПП «Медбиофарм»  решениях о реорганизации общества от 20.06.2009  (протокол № 2/09) и от 08.12.2009 года (протокол № 5/09) стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества с момента опубликования сведений в Вестнике государственной регистрации 22.07.2009 (Повторно 26.08.2009 года) и 30.12.2009 (Повторно 03.02.2010 года) соответственно. 

Таким образом, ФИО1 должен был узнать о принятых решениях с момента опубликования сведений о них. 

Между тем с настоящим заявлением ФИО1 обратился на истечение более 10 лет  после того, как он должен был узнать о нарушении своих прав и законных интересов.

Учитывая открытость, общедоступность сведений ЕГРЮЛ истец имел возможность в любой момент до истечения срока исковой давности при наличии необходимой степени заботливости и добросовестности, являясь участником общества, получить сведения из ЕГРЮЛ и оспорить принятые решения. 

Доказательств, подтверждающих объективную невозможность подачи заявления в суд на протяжении более чем 14 лет со дня принятия оспариваемых решений, суду не представлено.

Ссылка на то, обстоятельств, что заявление не было подано в суд под влиянием насилия и угрозы в адрес истца и его семьи не подтверждается представленными в дело доказательствами.

Угроза представляет собой противоправное психическое воздействие на волю лица с целью принудить его к совершению сделки под страхом применения к нему или его близким имущественного, физического вреда либо совершения какого-либо иного противоправного действия.

Бремя доказывания обстоятельств, на которых основаны заявленные требования, лежит на истце, ему надлежало представить суду доказательства, подтверждающие применение в отношении него насилия либо угрозы применения насилия с целью принуждения к совершению оспариваемой сделки.

Обстоятельства применения насилия, угрозы или обмана могут подтверждаться по общим правилам о доказывании (абзац 5 пункта 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", далее - постановление N 25).

Между тем истцом не представлены обращения в правоохранительные органы по факту применения в отношении него насилия и угроз, отсутствуют в деле копии заявлений в правоохранительные органы и процессуальные результаты рассмотрения таких заявлений.

В ходе рассмотрения судом в качестве свидетеля была допрошена ФИО14. Которая пояснила, что  в период с 1993 года по 09.09.2020 состояла в браке со ФИО1 С 2002 года на протяжении  7 или  8 лет работала в ООО НПП «Медбиофарм» сначала в должности  делопроизводителя, а затем  занимала должность коммерческого директора. Со временем учредители Общества предлагали  супругу продать им свои акции. ФИО15 от продажи акций отказался и сообщил ей, что скоро будут неприятности. В 2010 году домой к ФИО15 пришел мужчина с предложением продать акции. После его ухода ФИО15 сообщил, что  требуют продать акций. ФИО15 повздорил с ФИО16 Другим учредителям (ФИО10, ФИО9, Цыб, Ус) было известно о происходящем, но они говорили, что не могут повлиять на ситуацию. Через неделю сотрудники правоохранительных органов, выломав дверь в доме, задержали ФИО1  Указанные события происходили в присутствии ребенка. Ребенок был сильно напуган.  Пояснила, что учредители Общества предлагали убедить мужа передать им акции и угрожали вывезти в лес. Находящемуся под стражей мужу она об этом не сообщала, но ему об этом  мог сообщить адвокат. Пояснила, что полагает, что во время нахождения под стражей муж повергался физическому насилию, в его адрес поступали угрозы, ему намекали на передачу акций. Пояснила, что реально воспринимала угрозы со стороны ФИО17, ФИО16  и  сотрудников правоохранительных органов. ФИО1 также реально воспринимал угрозы, говорил о том, что телефон прослушивается. В настоящее время угрозы ей не поступают. 

Из совокупности представленных в дело доказательств, в том числе показаний свидетеля, не усматривается причинно-следственной между необращением ФИО1 на протяжении 14 лет с настоящим заявлением в суд и указанными свидетелем событиями. 

Таким образом, оснований для восстановления пропущенного срока не имеется. 

Учитывая изложенное, заявленные требования удовлетворению не подлежат. 

В силу ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расход по уплате государственной пошлины относятся на заявителя. 

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении ходатайства о восстановлении пропущенного срока отказать. 

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья                                                 И.В.Чехачева