Арбитражный суд Московской области

     107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-98028/23

14 августа 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть объявлена 03 июля 2024 года. 

Полный текст решения изготовлен 14 августа 2024 года. 

 

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В., 

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания Якушиным Н.М., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к ООО «РЕМИКС 2000» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об обязании предоставить документы о деятельности Общества, взыскании судебных расходов на оплату юридических услуг,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания от 03.07.2024,  

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "РЕМИКС 2000" (далее – ООО "РЕМИКС 2000", Общество, ответчик) об обязании (с учетом принятых судом, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнений исковых требований) ООО "РЕМИКС 2000" в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения в законную силу предоставить ФИО1 (или ее уполномоченному представителю) на ознакомление следующие документы Общества: 

- предоставить заверенные генеральным директором оборотно-сальдовые ведомости по счету 76 за каждый год отдельно, за период с 2013 г. по 2019 г. в разрезе всех контрагентов и договоров; 

- карточку счета 51 за период с 01.12.2022 по 31.08.2023 по расчетному счету № 

<

***>, открытому в Банке ВТБ (ПАО) БИК 044525411, и по расчетному счету № 

<

***> в ПАО «СБЕРБАНК РОССИИ», БИК 044525225,

- расширенную банковскую выписку по расчетному счету № 

<

***>, открытому в Банке ВТБ (ПАО) БИК 044525411, и по расчетному счету № 

<

***> в ПАО «СБЕРБАНК РОССИИ», БИК 044525225 за период с 01.12.2022 по 31.08.2023,

- общую оборотно-сальдовую ведомость по всем счетам бухгалтерского учета в разрезе субсчетов за каждый год отдельно за период с 01.01.2020 по 31.08.2023.

Также истцом заявлено требование о взыскании с ООО «Ремикс 2000» в пользу ФИО1 (ИНН 

<

***>) расходов на оплату услуг представителя в сумме 40 000 рублей, расходы на оплату государственной пошлины в сумме 6000 рублей. 

Истец обосновывает исковые требования наличием у него прав участника общества, а также тем, что на ответчике лежит обязанность по предоставлению истцу документов о деятельности общества, от исполнения которой Общество неправомерно уклоняется. 

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы искового заявления в полном объеме, с учетом принятого судом уточнения.

Ответчик, извещенный о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечил, представил возражения на исковое заявление, ходатайствовал о снижении расходов на оплату услуг представителя до 20 000 рублей 00 копеек.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие представителей ответчика, по имеющимся в нем материалам.

Рассмотрев материалы искового заявления ФИО1, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителя истца, суд полагает, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению в связи со следующим. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

Как следует из материалов дела, ООО «Ремикс 2000» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России № 20 по Московской области 04.12.2000 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.  

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по состоянию на 20.05.2021, в числе прочих участником Общества является ФИО1, обладающая 1/2 долей в уставном капитале ООО «Ремикс 2000», номинальной стоимостью 1 786 793 рублей 77 копеек.  

ФИО1 является участником ООО «Ремикс 2000» с долей в уставном капитале в размере 50%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении Общества и не оспаривается ответчиком по существу.

Для прояснения ситуации, в целях осуществления прав как участника Общества, руководствуясь требованиями п. 1 ст. 8 и пунктов 2 и 3 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», 17.05.2023 ФИО1 обратилась к генеральному директору с запросом на предоставление заверенных копий следующих документов в отношении деятельности ООО «Ремикс 2000»:

- предоставить заверенные генеральным директором документы, подтверждающие факт уменьшения задолженности по инвестиционному контракту № 1 от 01.03.2008 до 33 446 000,00 рублей (дополнительные соглашения, банковские выписки, платежные поручения, квитанции, договоры и т.д.);

- предоставить заверенные генеральным директором оборотно-сальдовые ведомости по счету 76 за каждый год отдельно, за период с 2013 г. по август 2023 г. в разрезе всех контрагентов и договоров.

- предоставить заверенную генеральным директором карточку счета 76 за период с 01.04.2022 по 31.08.2023;

- предоставить заверенные генеральным директором оборотно-сальдовые ведомости по счету 67 за каждый год отдельно, за период с 01.01.2022 г. по август 2023 г. в разрезе всех контрагентов и договоров.

- предоставить заверенную генеральным директором карточку счета 67 за период с 01.04.2022 по 31.08.2023;

- предоставить заверенную генеральным директором карточку счета 50 за период с 01.12.2022 по 31.08.2023;

- предоставить заверенную генеральным директором карточку счета 51 за период с 01.12.2022 по 31.08.2023

-  расширенную банковскую выписку по всем открытым счетам Общества за период с 01.12.2022 по 31.08.2023.

- предоставить заверенную генеральным директором общую оборотно-сальдовую ведомость по всем счетам бухгалтерского учета в разрезе субсчетов за каждый год отдельно  за период с 01.01.2005  по 31.08.2023. 

Обращение было оставлено ООО «Ремикс 2000» без ответа, в связи с чем, 11 сентября 2023 года ФИО1 обратилась в ООО «Ремикс 2000» с повторным запросом о предоставлении вышеуказанных документов. Указанный запрос также был оставлен без ответа руководством ООО «Ремикс 2000». 

В обоснование заявленных исковых требований ФИО1 указала следующее. 

В части истребования у Общества заверенной генеральным директором общей оборотно-сальдовой ведомости по всем счетам бухгалтерского учета в разрезе субсчетов за каждый год отдельно, за период с 01.01.2005 по 31.08.2023, а именно: 

Требование ОСВ за период с 2005 по 31.08.2023 обусловлено невозможностью изучения аналитики бухгалтерского учета Общества по причине систематического непредоставления Обществом ряда бухгалтерских документов.  

Необходимость получения ФИО1 сведений за 2005 г. связана с обнаружением в 2021 году договоров процентного займа от 2005-2007 г.г. между ООО «Ремикс 2000» и ООО «Олмарин плюс», о которых она узнала из решения от 09.07.2021 по делу № А41-14766/2021 Арбитражного суда Московской области. Участник Общества – ФИО1 пыталась ознакомиться с содержанием документов по указанному спору путем подачи ходатайства об участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, в чем ей судом было отказано. Вместе с тем, указанным решением суда была признана задолженность ООО «Ремикс 2000» перед ООО «Олмарин плюс» в сумме более 35 000 000 рублей. 

ФИО1 пыталась получить документы, подтверждающие перечисление денежных средств ООО «Олмарин плюс» на расчетный счет Общества, однако запросы о предоставлении указанных документов Обществом игнорируются, а судебные решения, вынесенные по требованиям ФИО1, Обществом не исполняются.

Документы, позволяющие понять отражение данных финансовых взаимоотношений ООО «Ремикс 2000» и ООО «Олмарин плюс» в бухгалтерском учете Общества, были истребованы в рамках судебного дела № А41-74730/2021. Указанное решение Обществом не исполнено до настоящего времени, в связи с чем, за его неисполнение взыскана судебная неустойка (Определение Арбитражного суда Московской области от 30.03.2023 по делу № А41-74730/2021).  

В 2022 году выяснилось также наличие договоров беспроцентного займа за период с 2010 по 2017 г.г. между Обществом и вторым участником Общества (ФИО2), согласно которым выявилась задолженность Общества перед ФИО2 на сумму более 13 млн. рублей. ФИО1 также потребовала предоставить ей документы, подтверждающие перечисление денежных средств ФИО2 на расчетный счет Общества, однако эти документы Обществом не предоставлены, что подтверждается решением от 24.11.2023 Арбитражного суда Московской области по делу № А41-24111/2023. 

Данные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Из содержания информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144) следует, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Доказательств того, что ответчиком исполнена в полном объеме обязанность по представлению истцу спорных документов, в материалы дела не представлено.

Также в материалах дела отсутствуют доказательства того, что Общество приняло все необходимые меры по предоставлению ФИО1 возможности ознакомиться с документами общества, в том числе спорная документация передавалась истцу в полном объеме, а последний необоснованно отказался от ее получения. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 АПК РФ).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ).

В соответствии со статьей 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Принимая во внимание указанные обстоятельства дела, отсутствие в материалах дела доказательств того, что ответчиком участнику общества – ФИО1 была предоставлена предусмотренная законом возможность для ознакомления с документами о деятельности ООО «РЕМИКС 2000», при наличии документально подтвержденных требований истца, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в части обязания ответчика предоставить истцу: 

- карточку счета 51 за период с 01.12.2022 по 31.08.2023 по расчетному счету № 

<

***>, открытому в Банке ВТБ (ПАО) БИК 044525411, и по расчетному счету № 

<

***> в ПАО «СБЕРБАНК РОССИИ», БИК 044525225,

- расширенную банковскую выписку по расчетному счету № 

<

***>, открытому в Банке ВТБ (ПАО) БИК 044525411, и по расчетному счету № 

<

***> в ПАО «СБЕРБАНК РОССИИ», БИК 044525225 за период с 01.12.2022 по 31.08.2023,

- общую оборотно-сальдовую ведомость по всем счетам бухгалтерского учета в разрезе субсчетов за каждый год отдельно за период с 01.01.2020 по 31.08.2023.

В процессе рассмотрения дела ответчик предоставил истцу заверенные оборотно-сальдовые ведомости по счету 76 за каждый год отдельно за период с 20 по 22 год, что истцом не оспаривалось, в связи с чем, истец уточнил требование и просил предоставить ОСВ за период с 2013 по 2019 годы в разрезе всех контрагентов и договоров.

Между тем, Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи (пп. 3 п. 4 ст. 50, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Поскольку период запрашиваемых документов более 3 лет с момента обращения участника, в данном требовании необходимо отказать.

В остальной части требования подлежат удовлетворению как заявленные обоснованно и соответствующие требованиям законодательства.

Кроме того, истец заявил требование о взыскании 40 000 рублей 00 копеек судебных расходов на оплату услуг представителя.

Статьей 101 АПК РФ установлено, что судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно статье 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Частью 1 статьи 110 АПК РФ, установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Часть 2 статьи 110 АПК РФ указывает, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

По смыслу названной нормы разумные пределы расходов являются оценочной категорией, четкие критерии их определения применительно к тем или иным категориям дел не предусмотрены. В каждом конкретном случае суд вправе определить такие пределы с учетом обстоятельств дела, сложности и продолжительности судебного разбирательства, сложившегося в данной местности уровня оплаты услуг адвокатов по представлению интересов доверителей в арбитражном процессе. 

Из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 21.12.2004 № 454-О, следует, что обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. 

Пунктом 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05 декабря 2007 года № 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" предусмотрено, что судебные расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах, подлежат взысканию в соответствии с главой 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. ст. 101 – 112).

Согласно пункту 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 августа 2004 года № 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела. Доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов. 

Обосновывая свои требования о взыскании 40 000 рублей 00 копеек судебных расходов на оплату услуг представителя, истец (заказчик) представил в материалы дела заключенный с гр. ФИО3 (исполнитель) и гр. ФИО4 договор № 2/2023 об оказании юридических услуг от 10.11.2023, а также расписку от 15.11.2023 о получении наличных денежных средств по договору № 2/2023 об оказании юридических услуг от 10.11.2023 представителем – ФИО4 на сумму 20 000 рублей 00 копеек, расписку от 15.11.2023 о получении наличных денежных средств по Договору № 2/2023 об оказании юридических услуг от 10.11.2023 представителем – ФИО3 на сумму 20 000 рублей 00 копеек.

Поскольку факты оказания услуг представителем и оплаты данных услуг подтверждены материалами дела, истец имеет право на возмещение расходов на оплату услуг представителя. 

Принимая во внимание размер фактически понесенных судебных расходов по настоящему делу, требования истца о взыскании 40 000 рублей 00 копеек судебных расходов подлежат удовлетворению в полном объеме. 

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ, часть 4 статьи 1 ГПК РФ, часть 4 статьи 2 КАС РФ). 

Каких-либо мотивированных возражений относительно заявленной к взысканию суммы судебных расходов ответчиком не представлено, фактические данные, позволяющие прийти к выводу о чрезмерности подлежащих взысканию судебных расходов судом не установлены. В связи с чем, ходатайство ответчика о снижении размера судебных расходов надлежит отказать.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 – 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить частично.

Обязать ООО «РЕМИКС 2000» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)   в срок, не превышающий 5 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу, предоставить ФИО1 (или ее уполномоченному представителю) надлежащим образом заверенные генеральным директором Общества копии следующих документов:

- карточку счета 51 за период с 01.12.2022 по 31.08.2023 по расчетному счету № 

<

***>, открытому в Банке ВТБ (ПАО) БИК 044525411, и по расчетному счету № 

<

***> в ПАО «СБЕРБАНК РОССИИ», БИК 044525225,

- расширенную банковскую выписку по расчетному счету № 

<

***>, открытому в Банке ВТБ (ПАО) БИК 044525411, и по расчетному счету № 

<

***> в ПАО «СБЕРБАНК РОССИИ», БИК 044525225 за период с 01.12.2022 по 31.08.2023,

- общую оборотно-сальдовую ведомость по всем счетам бухгалтерского учета в разрезе субсчетов за каждый год отдельно за период с 01.01.2020 по 31.08.2023.

В иске в остальной части отказать.

Взыскать с ООО «РЕМИКС 2000» в пользу ФИО1 в возмещение расходов на оплату юридических услуг 40000 рублей, по уплате государственной пошлины 6000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия. 

 

 

Судья                                                                                                       Е.В. Дубровская