﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8920/19 

Екатеринбург

11 февраля 2020 г.

 

Дело № А76-37409/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 февраля 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Поротниковой Е. А.,

судей Вдовина Ю.В., Ященок Т.П.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу муниципального унитарного предприятия «Коммунальные сети» Златоустовского городского округа (далее – предприятие) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 01.02.2018 по делу № А76-37409/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2019 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственности «Спецавтоколонна» (далее – истец, ООО «Спецавтоколонна») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Комитет городского хозяйства» (далее – ответчик, ООО «КГХ») 690 794 руб. 11 коп. долга по договору возмездного оказания услуг от 01.06.2016 № 3 за период с 01.06.2016 по 31.01.2017.

Решением суда от 01.02.2018 (судья Гусев А.Г.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2019 (судьи Ширяева Е.В., Баканов В.В., Карпусенко С.А.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе предприятие просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на их незаконность и необоснованность.

В жалобе заявитель приводит доводы о том, что судами не были оценены и приняты во внимание доводы предприятия о том, что кредитор и должник являются аффилированными по отношению друг к другу лицами, что свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны истца, совместной спланированности и согласованности в действиях между истцом и ответчиком. 

В частности, предприятие ссылается на то, что учредитель кредитора ООО «Спецавтоколонна» Чичигина К.М. и бывший учредитель должника ООО «КГХ» – Нургужина А.Р. – являются родственниками. Отцом Чичигиной К.М. и дядей Нургужиной А.Р. является Ахметгалин М.Р. реальный бенефициар (выгодопреобретатель) должника – ООО «КГХ» и кредитора – ООО «Спецавтоколонна». В рамках дела № А76-23163/2018 о несостоятельности ООО «Акцент» (аффилированной с ООО «КГХ») Ахметгалин М.Р. и Чичигина К.М. привлечены к участию в деле как лица, контролирующие должника. В отношении имущества Ахметгалина М.Р. и Чичигиной К.М. судом приняты обеспечительные меры.

Обстоятельства настоящего дела являются формально оформленными в отсутствии реальной сделки, и, по мнению заявителя кассационной жалобы, нужны были истцу исключительно для инициирования процедуры контролируемого банкротства, что подтверждается и тем, что ООО «Спецавтоколонна» 12.10.2018 разместило на сайте Единого федерального ресурса сообщение о намерении обратиться с заявлением о банкротстве должника.

Таким образом, предприятие настаивает на заведомо недобросовестном осуществлении истцом гражданских прав (злоупотребление правом), заведомой согласованности в действиях с должником, что не допускается в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Как отмечает заявитель жалобы, для предотвращения необоснованных требований к должнику, приведших, в свою очередь, к нарушению прав его кредиторов, к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования, чего судами сделано не было.

При рассмотрении спора судами установлено, что между ООО «КГХ» (управляющая компания) и ООО «Спецавтоколонна» (исполнитель) подписан договор от 01.01.2017 № 3, по условиям которого исполнитель обязуется, в порядке и на условиях, предусмотренных договором оказывать услуги по сбору, транспортированию твердых коммунальных отходов (ТКО) с территорий контейнерных площадок, уборке территорий контейнерных площадок и мест остановки спецавтотранспорта при «позвонковой» системе сбора, а также размещению ТКО на земельном участке, под размещение отходов, а управляющая компания – оплачивать оказанные услуги в порядке и на условиях, определенных договором.

Перечень адресов расположения контейнерных площадок и мест остановок спецавтотранспорта при «позвонковой» системе сбора указан в Приложении № 2 к договору.

Оплата услуг исполнителю производится на условиях 100% оплаты за оказанные услуги по сбору, транспортированию и размещению ТКО. 

Пунктом 4.8 договора согласована стоимость оказанных услуг.

При изменении стоимости услуг оформляется дополнительное соглашение к договору (пункт 4.10 договора).

Договор вступает в силу с момента его заключения и распространяет свое действие в период с 01.06.2016 по 31.12.2016 (пункт 6.9 договора).

Дополнительным соглашением от 01.07.2016 № 2 внесены изменения в пункт 4.8 размера стоимости оказанных услуг.

Дополнительными соглашениями № 6, № 7, № 8, № 9, № 10 и № 11 внесены изменения в Приложение № 1, регулирующее количество обслуживаемых многоквартирных домов.

Согласно двухсторонним актам от 30.06.2016 № 28589, от 31.07.2016 № 333239, от 31.08.2016 № 37913, от 30.09.2016 № 41310, от 31.10.2016 № 44827, от 30.11.2016 № 48751 и от 30.12.2016 № 50074 в период с 01.06.2016 по 30.12.2016 истцом ответчику оказаны услуги по вывозу и размещению ТКО на общую сумму 6 639 012 руб. 16 коп.

Оплата оказанных услуг произведена ответчиком частично.

В связи с неисполнением ответчиком взятого на себя обязательства, истцом в адрес ответчика направлено претензионное письмо с требованием оплатить оставшуюся сумму задолженности. 

Неисполнение ответчиком обязательства по оплате оказанных истцом услуг в добровольном порядке в полном объеме (в сумме 690 794 руб. 11 коп.) послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суды исходили из доказанности материалами дела факта неисполнения ответчиком, в отсутствие мотивированных возражений с его стороны,  обязательств по оплате оказанных ему услуг в полном объеме. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации предусматривает право на обжалование решения суда первой инстанции лицами, участвующими в деле, а также лицами, не участвовавшими в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт (статья 42 и часть 1 статьи 257 АПК РФ), а обязательность судебных актов не лишает лиц, не участвовавших в деле, возможности обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных этими актами их прав и законных интересов путем обжалования указанных актов (часть 3 статьи 16 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» кредитору по делу о банкротстве принадлежит право обжаловать в установленном порядке судебные акты, подтверждающие наличие и обоснованность требований других кредиторов.

В условиях банкротства должника, а значит очевидной недостаточности у последнего денежных средств и иного имущества для расчета по всем долгам, требованиями конкурсного кредитора затрагивается материальный интерес прочих кредиторов должника, конкурирующих за распределение конкурсной массы в свою пользу. Кроме того, в сохранении имущества банкрота за собой заинтересованы его бенефициары, что повышает вероятность различных злоупотреблений, направленных на создание видимости не существовавших реально правоотношений.

Как следствие, во избежание необоснованных требований к должнику и нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле. Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора. Исследованию подлежит сама возможность исполнения сделки.

В условиях конкуренции кредиторов должника-банкрота возможны ситуации, когда спор по задолженности между отдельным кредитором (как правило, связанным с должником), носит формальный характер и направлен на сохранение имущества должника за его бенефициарами: за собственниками бизнеса (через аффилированных лиц - если должник юридическое лицо) или за самим должником (через родственные связи - если должник физическое лицо). Подобные споры характеризуются предоставлением минимально необходимого и в то же время внешне безупречного набора доказательств о наличии задолженности у должника, обычно достаточного для разрешения подобного спора; пассивностью сторон при опровержении позиций друг друга; признанием обстоятельств дела или признанием ответчиком иска и т.п. В связи с совпадением интересов должника и такого кредитора их процессуальная активность не направлена на установление истины.

Конкурирующий кредитор как лицо, не участвовавшее в спорной сделке, положенной в основу требований о включении в реестр, объективно лишен возможности представить в суд исчерпывающий объем доказательств, порочащих эту сделку.

В то же время он может заявить убедительные доводы и (или) указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в действительности или заключенности сделки.

Согласно сведениям, опубликованным по делу № А76-41729/2018 на официальном сайте федеральных арбитражных судов Российской Федерации в автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru), определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.06.2019 в отношении ООО «КГХ» (должник) введена процедура банкротства – наблюдение; требования предприятия в сумме 27 658 523 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

С заявлением в Арбитражный суд Челябинской области о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 1 780 694 руб. 60 коп. на основании вступившего в законную силу решении Арбитражного суда Челябинской области от 01.02.2018 по настоящему делу обратилось ООО «Спецавтоколонна».

Против включения заявленного ООО «Спецавтоколонна» требования в реестр кредиторов предприятие возражает.

Обращаясь в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, предприятие указывает, что принятые по рассматриваемому делу судебные акты нарушают его права и законные интересы; апелляционный суд, по его апелляционной жалобе как конкурсного кредитора в деле о банкротстве ООО «КГХ»  на решение суда по настоящему делу неполно исследовал имеющиеся в деле доказательства, не воспринял их как формально составленные с единственной целью – получить возможность для ООО «Спецавтоколонна» вступить в дело о банкротстве ООО «КГХ».

В обоснование заявленных доводов предприятие ссылается на наличие аффилированности и злоупотребления правом со стороны истца, совместной спланированности и согласованности в действиях между истцом и ответчиком с целью создания искусственной задолженности общества «КГХ» перед обществом «Спецавтоколонна». Учредитель кредитора ООО «Спецавтоколонна» Чичигина К.М. и бывший учредитель должника ООО «КГХ» Нургужина А.Р. – являются родственниками (двоюродными сестрами). Отцом Чичигиной К.М. и дядей Нургужиной А.Р. является Ахметгалин М.Р. реальный бенефициар (выгодопреобретатель) должника – ООО «КГХ» и кредитора – ООО «Спецавтоколонна».

В соответствии с частью 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (часть 1 статьи 781 ГК РФ).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статьи 309, 310 ГК РФ).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ).

Исследовав представленные в дело доказательства, и дав им оценку в соответствии со статьей 71 АПК РФ, руководствуясь вышеназванными нормами права, условиями заключенного между сторонами спорного договора, суд первой инстанции, установив факт оказания обществом «Спецавтоколонна» услуг обществу «КГХ», принимая во внимание отсутствие доказательств полной оплаты за оказанные услуги, пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, учел доводы заявителя жалобы о том, что в настоящем деле имеющиеся доказательства требуют дополнительного исследования в их взаимосвязи и совокупности с учетом доводов о взаимосвязанности истца и ответчика. По результатам апелляционного рассмотрения дела по существу, апелляционный суд не нашел оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Учитывая особенности правового регулирования обжалования конкурсными кредиторами судебных актов, на которых основано заявленное в деле о банкротстве требование, а также принимая во внимание положения статьи 9 АПК РФ, которой предусмотрено, что судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности, суд кассационной инстанции полагает, что предприятием не представлено разумных доводов и достаточных доказательств в обоснование своей позиции; доводы, заявленные предприятием, недостаточно мотивированы и обоснованы. Доказательств, подтверждающих свои доводы, заявитель кассационной жалобы на стадии апелляционного производства не представил.

Обстоятельства, указанные в кассационной жалобе, не позволяют суду кассационной инстанции усомниться в достаточности и достоверности доказательств, которые были предметом исследования судов по делу, оснований полагать, что обжалуемые судебные акты приняты с нарушением закона не имеется.

Ссылаясь на аффилированность обществ «Спецавтоколонна» и «КГХ», а также на то, что действия сторон спорной сделки направлены на создание искусственной задолженности общества «КГХ» перед обществом «Спецавтоколонна», заявитель жалобы не приводит доводов относительно того, каким образом указанные им обстоятельства повлияли  на законность сделки по договору оказания услуг по вывозу бытового мусора от 01.01.2017 № 3. Заявитель жалобы не указывает на обстоятельства, которые бы свидетельствовали о формальном характере сделки, о том, что стороны преследовали незаконный интерес. 

Нормы материального права применены судами по отношению к установленным ими обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным согласно требованиям, определенным статьями 65, 71 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы у суда кассационной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 АПК РФ, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 01.02.2018 по делу№ А76-37409/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу муниципального унитарного предприятия «Коммунальные сети» Златоустовского городского округа – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                          Е.А. Поротникова 

 

Судьи                                                                                       Ю.В. Вдовин

 

Т.П. Ященок