АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru 

РЕШЕНИЕ

 Именем Российской Федерации

Дело № А40-16126/23-159-135

г. Москва

04 августа 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 24 июля 2023года Полный текст решения изготовлен 04 августа 2023 года 

Арбитражный суд г. Москвы в составе:  

Судья Константиновская Н.А., единолично, при ведении протокола помощником судьи Жулиной Е.А. 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1  

к ответчикам: АВТОНОМНАЯ НЕКОММЕРЧЕСКАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ  ДОПОЛНИТЕЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ "МОСКОВСКАЯ ВЫСШАЯ ЯЗЫКОВАЯ  ШКОЛА" (109028, 

<

...>, 2,  ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 29.10.2002, ИНН: 

<

***>),  ФИО2, ФИО3  

о признании недействительным соглашения. при участии: от истца: ФИО4 по доверенности от 09.06.23г., ФИО1 лично (паспорт) от ответчиков: неявка 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в суд с иском к АНО ДО «Московская Высшая Языковая  Школка», ФИО2, ФИО3 о признании соглашения по продаже АНО ДО  «Московская высшая языковая школа» от 29.11.2021 г. недействительным и применить  последствия недействительной сделки; признании Договор № 1 безвозмездной уступки  прав от 29.11.2021 г. недействительным и применить последствия недействительной  сделки; признании недействительными решения общего собрания учредителей,  оформленных Протоколом № 1/2020 общего собрания учредителей АНО ДО  «Московская высшая языковая школа» от 20.11.2020 г.; признании недействительной  запись о государственной регистрации изменений, внесенный в сведения об АНО ДО  «Московская высшая языковая школа», содержащиеся в ЕГРЮЛ № 2217712093729 от  

29.12.2021г. о включении в состав учредителей ФИО2; признании  недействительной запись о государственной регистрации изменений, внесенный в  сведения об АНО ДО «Московская высшая языковая школа», содержащиеся в ЕГРЮЛ   № 2227705664525 от 21.06.2022 г о включении в состав учредителей ФИО3;  признании недействительной запись о государственной регистрации изменений,  внесенный в сведения об АНО ДО «Московская высшая языковая школа»,  содержащиеся в ЕГРЮЛ № 2227714028375 от 06.12.2022 г. о назначении генеральным  директором общества ФИО3; признании недействительной запись о  государственной регистрации изменений, внесенный в сведения об АНО ДО  «Московская высшая языковая школа», содержащиеся в ЕГРЮЛ № 2227701194158 от  10.02.2022 г. о выходе ФИО1 из состава учредителей общества.  

Исковые требования мотивированы тем, что спорные договор и соглашения не  отвечают нормам действующего законодательства о действительности сделок.  

Истец заявленные требования поддержал. 

Ответчики, заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва  на иск, заявили о пропуске истцом срока исковой давности, извещенные о месте и  времени рассмотрения дела надлежащим образом в судебное заседание, не явились, суд  счел возможным рассмотрение дела в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.  

Третье лицо, представило письменные пояснения по делу, извещенное о месте и  времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явилось, суд  счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.  

Выслушав представителя истца, изучив материалы дела, суд приходит к  следующему:  

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что ФИО1 (истец) в период с 13.11.2019 года по 10.02.2022 г. являлся учредителем  Автономной некоммерческой организации дополнительного образования «Московская  Высшая Языковая Школа», также истец являлся генеральным директором названного  юридического лица.  

Деятельность Школы осуществлялась в здании с кадастровым номером:  77:01:0001021:1946, расположенном по адресу: 

<

...>, (далее по тексту - Здание), принадлежащее Ответчику на праве аренды на  основании Договора аренды № 0-194/98 от 05.02.1998 г., заключенного с  Департаментом городского имущества г. Москвы.  

01.02.2021г. между истцом и обществом с ограниченной ответственностью  «Эксперт» (третье лицо) было заключено Соглашение о переуступке права аренды на  землю и здание (далее по тексту - Соглашение о переуступке аренды на Здание).  

Соглашение о переуступке было согласовано собственником Здания (ДГИ), что  подтверждается отметкой о согласовании уступки права аренды.  

Соглашение об уступке прошло соответствующую экспертизу и было  зарегистрировано управлением Росреестра по Москве, что подтверждается отметкой о  государственной регистрации с номером № 77:01:0001021:1946-77/051/2021-3.  

Истец утверждает, что данное Соглашение об уступке было заключено с целью  оптимизации затрат Школы на аренду и именно после такой оптимизации появились  денежные средства на маркетинг и расширение клиентской базы, что способствовало  дальнейшему росту выручки Школы.  

Далее Школа арендовала необходимые для осуществления деятельности  Помещения в здании на основании Договоров субаренды с третьим лицом на условиях  выгоднее, чем договор аренды с Департаментом городского имущества г. Москвы.  

Поскольку деятельность АНО ДО «Московская высшая языковая школа» стала  приносить доход, снизились эксплуатационные расходы, истец заключил с ФИО2 (ответчик № 2) соглашение по продаже АНО ДО «Московская  высшая языковая школа» от 29.11.2021 г.  

Одновременно с Соглашением по продаже Школы между истцом и ответчиком   № 2 был заключен Договор № 1 безвозмездной уступки прав от 29.11.2021 года,  согласно которому, право требования всех денежных средств по договору займа от  22.11.2019г., которые Истец передавал в заем Школе с целью погашения  задолженностей перед третьими лицами, налоговых платежей и т.д., переходят к  Ответчику 2.  

Размер денежных средств, полученных Школой у Истца по договору займа от  22.11.2019г. составляет 1 168 000 руб., что подтверждается Договором Займа от  22.11.2019 г.  

Заключая Соглашение по продаже Школы стороны оговорили существенные  условия, имеющие значения для заключения, исполнения или расторжения Соглашения  (п.п. 1.4. и 1.4.2), согласно которым ответчик 2 не будет оспаривать действия истца по  заключению, расторжению, переуступке и пр. по Договорам аренды Здания и  земельного участка под ним (договор аренды нежилого помещения № 00-001194/98 от  05.05.2008 г.; договор о предоставлении земельного участка на праве аренды № М-01- 511294 от 06.09.2004 г.).  

15.11.2022 г. в нарушение п. 1.4. и 1.4.2. Соглашения по продаже Школы  Ответчики подали исковое заявление о признании Соглашения о переуступке аренды  на здание недействительным и применения последствий недействительности сделки  (дело № А40-250300/2022).  

Таким образом, ответчики нарушили условия п. 1.4. и 1.4.2. Соглашения по  Продаже Школы, чем нарушили права и законные интересы Истца  

По мнению истца, соглашение по продаже Школы является ничтожной сделкой,  поскольку характер названного соглашения имеет коммерческий характер, совершен на  возмездной основе и имеет намерение безвозмездно получить право требования по  договору займа от 22.11.2019г. и оспорить заключенный ранее договор по переуступке  прав аренды.  

ФИО2 не уведомила Минюст о наличии соглашения по продаже  автономной некоммерческой организации и подала заявление в Минюст о внесении  изменений в ЕГРЮЛ позже положенного срока. Законодательством не предусмотрена  купля-продажа АНО как основание для входа в учредители АНО нового участника, не  предусмотрено как основание для выхода из учредителей действующего учредителя и  как основание для смены Генерального директора АНО.  

Договор Уступки права требования денежных средств был заключен в связи с  заключением Соглашения по продаже Школы. Таким образом, Ответчики преследуют  цель одновременно сохранить за собой права аренды на Здание и денежные средства,  полученные Школой в качестве Займа от Истца.  

Нарушение ответчиками существенных условий обоих Договоров влечет за  собой признание сделок недействительными.  

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с  настоящими требованиями.  

Правовыми основаниям для признания сделок недействительными послужили  положения ст. 10, 168, 169 ГК РФ, п. 4 ст. 181.5 ГК РФ.  

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчики заявили о  пропуске истцом срока исковой давности.  

Истец оспаривает соглашение о продаже АНО ДО «Московская высшая  языковая школа» от 29.11.2021, которым истец продал права на Школу ФИО2,  и последующие связанным с данным соглашением сделки в том числе управленческого  характера.  

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки  недействительной и о применении последствий ее недействительности, в соответствии  со ст. 181 АПК РФ составляет один год со дня, когда истец узнал или должен был  

узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки  недействительной.  

С настоящим иском истец обратился в суд 31.01.2023. 

Следовательно, сроки исковой давности по соглашению по продаже  юридического лица от 29.11.2021 г. и договору безвозмездной уступки права № 1 от  29.11.2021 г. истекли 28 ноября 2022 года.  

Суд, анализируя представленные по делу доказательства, доводы и возражения  сторон, приходит к выводу о том, что мотив предъявления настоящих требований  является желание вернуть контроль над Школой, а фактические обстоятельства дела  свидетельствует не о нарушении чьих-либо прав, а возникшие корпоративные  разногласия, относительно помещений, принадлежащих на праве аренды,  следовательно, имеются признаки злоупотребления истца.  

Истец не мог не знать, заключая оспариваемое соглашение об истинных целях  его заключения, и осознавать соответствующие последствия своих управленческих  решений.  

Ссылка истца на то, что ответчик не оправдали его ожидания, поскольку  изначально согласовывали условия о том, что он не будет оспаривать никакие сделки и  действия истца, связанных с договором аренды, находящегося во владении школы, не  является основанием для признания сделки недействительной, поскольку совершение  сделки под таким условием изначально является неправомерным требованием, а само  условие расценивается как отказа от права на судебную защиту и является ничтожным.  

В соответствии с ч. 2 ст. 3 ГПК РФ и ч. 3 ст. 4 АПК РФ отказ от права на  обращение в суд недействителен. В силу такого законодательного установления,  соглашение, закрепляющее отказ от права на судебную защиту, является ничтожным.  Абз. 2 п. 74 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25 от 23.06.2015 г. «О  применении судами некоторых положений раздела I Гражданского кодекса Российской  Федерации об ответственности за нарушение обязательств», разъясняет, что договор,  условия которого противоречат существу законодательного регулирования  соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный  полностью или в части, даже если в законе не содержится прямого указания на его  ничтожность.  

Таким образом, нарушение ничтожного условия в договоре основанием для  признания соглашения в целом недействительным не является.  

Утверждение истца о том, что целью ответчика является не руководство Школой  и оказание услуг образовательной деятельности, а возможность получения права  требования на 1.168.000 руб. не соответствует действительности. По условиям  соглашения о продаже Школы ответчик должен был уплатить истцу денежные средства  в размере 1 250 000 руб., что превышает сумму права требования.  

В отношении оспариваемого истцом решения, изложенного в протоколе №  1/2020 общего собрания акционеров от 20.11.2020, судом установлено, что ответчик  ФИО2 принята в состав учредителей Школы по решению истца единственного  учредителя ФИО1 22 ноября 2021 года, сведения о новом учредителе и  Генеральном директоре ФИО2 внесены Министерством юстиции Российской  Федерации от 29 декабря 2021 года, что подтверждает легитимность статуса Истца как  учредителя и Генерального директора Автономной некоммерческой организации  «Московская Высшая Языковая Школа».  

В свою очередь, ФИО3 принята в состав учредителей Школы по  решению единственного учредителя ФИО2 от 20 мая 2022 года, о чем также  внесена запись Министерством юстиции Российской Федерации 21 июня 2022 года.  

При наличии оснований, препятствующих государственной регистрации  изменений в сведения, содержащихся в ЕГРЮЛ, Министерство юстиции отказывает в  их регистрации, что не является запретом для повторной подачи при условии  

устранения недостатков. Так, Минюстом было отказано в государственной регистрации  записи о назначении ФИО3 Генеральным директором Школы. При повторной  подаче выявленные Минюстом недостатки были устранены, и запись о смене  Генерального директора внесена в ЕГРЮЛ.  

Учитывая совокупность представленных материалов дела и фактические  обстоятельства, суд расценивает действия истца в качестве злоупотребления правом,  поскольку заявленные требования связаны не с реальным получением судебной защиты  его прав, а направлено на исправление своих корпоративных просчетов, в отсутствие  реального нарушения прав истца. Такой неправомерный интерес не подлежит судебной  защите в силу ст. 1 и 10 ГК РФ.  

Развитие судебной практики, исходящей из презумпции добросовестности лиц,  заключающих сделку, нашло свое нормативное закрепление в пункте 5 статьи 166  Кодекса (вступил в силу с 01.09.2013), установившем запрет недобросовестно  ссылаться на недействительность сделки ("правило эстоппель"). Согласно указанному  пункту, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если  ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в  частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим  лицам полагаться на действительность сделки. Использование правовых механизмов  оспаривания сделки при таких обстоятельствах и манипулированием институтом  судебной защиты в таких условиях недопустимо.  

С учетом изложенного, суд оснований для удовлетворения заявленных  требований не усматривает.  

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной  пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.  

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные  лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются  арбитражным судом со стороны.  

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в соответствии с частью  1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся  на истца.  

На основании изложенного, руководствуясь ст. 12, ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71,  101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176 АПК РФ арбитражный суд  

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд  в течении месяца со дня принятия.  

 Судья Н.А. Константиновская 

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 13.03.2023 10:44:00

Кому выдана Константиновская Наталия Анатольевна