АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-10922/2024

Дело № А55-7268/2024

г. Казань

31 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 31 января 2025 года

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хлебникова А.Д.,

судей Мосунова С.В., Селезнева И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бутаковой А.Н. (протоколирование ведется путем использования систем вебконференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)

при участии представителей:

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №24 по Самарской области – ФИО1, доверенность от 23.07.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Лайт» на решение Арбитражного суда Самарской области от 23 июля 2024 года и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2024 года

по делу №А55-7268/2024 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Лайт» к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №20 по Самарской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №24 по Самарской области, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Логик», Межрайонная инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Самарской области, об оспаривании записи,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Лайт" (далее – заявитель, Общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной регистрационной записи от 03.07.2023 N 2236300484726 в ЕГРЮЛ об исключении из ЕГРЮЛ "Стройдом" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 445020, 

<

...>) и об обязании Межрайонной ИФНС России N 20 по Самарской области (далее – Инспекция) устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ООО "Лайт" путем восстановления в ЕГРЮЛ сведений об ООО "Стройдом" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 445020, 

<

...>).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ФИО2, общество с ограниченной ответственностью "Логик", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 2 по Самарской области.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 23 июля 2024 года, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2024 года, в удовлетворении требования Общества отказано.

ООО "Лайт", не согласившись с названными судебными актами, обратилось в арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требования Общества.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, указывает, что прекращение правоспособности юридического лица в административном порядке при наличии неисполненных обязательств, незаконно, поскольку не позволяет взыскать дебиторскую задолженность, возвратить денежные средства в конкурсную массу, а также применить в должной мере альтернативные механизмы удовлетворения требований кредиторов.

Представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №24 по Самарской области в судебном заседании суда кассационной инстанции просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы, считая обжалованные судебные акты законными и обоснованными.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в суд округа не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №20 по Самарской области представлен отзыв на кассационную жалобу, которым названная инспекция просит оставить без изменения обжалованные судебные акты.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 274, 285, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителя кассационной жалобы, суд округа приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Стелс" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании ООО "Лайт"  несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.12.2022 возбуждено производство по делу N А55-34287/2022 о признании должника несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22.08.2023 в отношении ООО "Лайт" введена упрощенная процедура банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО3.

В соответствии с требованиями статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) на конкурсного управляющего должника возложена обязанность по взысканию задолженности с третьих лиц.

В процессе анализа финансово-хозяйственной деятельности ООО "Лайт" конкурсным управляющим выявлено перечисление денежных средств с расчетного счета должника в пользу ООО "Стройдом" в сумме 303 264,10 руб. 

ООО "Стройдом" состояло на налоговом учете в Межрайонной ИФНС России N 15 по Самарской области, местом нахождения юридического лица являлся адрес: 445020, 

<

...>.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ 10.06.2022 регистрирующим органом внесена запись о недостоверности (по результатам проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице) (ГРН 2226300561012) об адресе (месте нахождении) ООО "Стройдом", также, запись о недостоверности сведений о юридическом лице была внесена в отношении лица, имеющего право действовать от имени юридического лица - директора ФИО2 (ГРН 2226300428935 от 12.05.2022). Кроме того, запись о недостоверности была также внесена в отношении участника общества ФИО2 (ГРН 2226300428935 от 15.05.2022).

В связи с наличием в ЕГРЮЛ, записи о недостоверности (ГРН 2226300428935 от 12.05.2022) более чем шести месяцев с момента внесения такой записи, регистрирующим органом принято решение N 10290 о предстоящем исключении ООО "Стройдом" из ЕГРЮЛ от 21.11.2022 и в ЕГРЮЛ в автоматическом режиме внесена запись за ГРН 2226301487773 от 23.11.2022 о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

В  журнале "Вестник государственной регистрации" часть 2 N 46(916) от 23.11.2022/3126 размещено сообщение о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении ООО "Стройдом" из ЕГРЮЛ.

В связи с непринятием в установленный срок ООО "Стройдом" мер по актуализации недостоверных сведений содержащихся в ЕГРЮЛ, и отсутствием в регистрирующим органе заявлений от иных заинтересованных лиц, регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2236300484726 от 03.07.2023 об исключении юридического лица ООО "Стройдом" из ЕГРЮЛ.

Ссылаясь на то, что оспариваемыми действиями регистрирующего органа нарушаются права и законные интересы Общества на взыскание задолженности с ООО "Стройдом", ООО "Лайт" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.  

В соответствии со статьями 198 - 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснениями, содержащимися в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в круг обстоятельств, подлежащих исследованию при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных актов, решений, действий (бездействия) государственных органов входят проверка соответствия оспариваемого акта, решения, действия (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и факта нарушения оспариваемым актом, решением, действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя.

Пунктом 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 1, 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) предусмотрены условия, при наступлении которых регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, применив положения статей 21, 21.1, 22 Закона о государственной регистрации, исходя из того, что условие, предусмотренное подпунктом "б" пункта 5 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации является самостоятельным основанием прекращения деятельности юридического лица путем исключения из ЕГРЮЛ, которое осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 21.1 Закона о государственной регистрации, установив, что 21.11.2022 было принято решение N 10290 о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ ООО "Стройдом" в связи с наличием в реестре сведений в отношении которых внесена запись об их недостоверности, учитывая, что указанное решение было опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации", и в течение трех месяцев после публикации указанных сведений в Инспекцию заявлений от лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с предстоящим исключением ООО "Стройдом" не поступало, признав, таким образом, доказанным факт, что процедура исключения из государственного реестра юридического лица, предусмотренная Законом о государственной регистрации, Инспекцией соблюдена, пришли к выводу, что оспариваемое заявителем решение принято Инспекцией в пределах предоставленной ей компетенции с соблюдением положений статьи 21.1 Закона о государственной регистрации, соответствует требованиям закона и иных нормативных актов, соответственно, не нарушает права заявителя, в связи с чем отказали в удовлетворении заявленных требований.

Внесению в ЕГРЮЛ записи о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений предшествует предусмотренная пунктом 6 статьи 11 Закона о государственной регистрации процедура, в рамках которой юридическое лицо имеет возможность устранить возникшие у регистрирующего органа обоснованные сомнения в достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ.

Судами отмечено, что действующее законодательство не возлагает на регистрирующий орган обязанность принимать меры по выявлению наличия у организации неисполненных обязательств, а заявителю надлежало проявить должную осмотрительность и своевременно, самостоятельно отслеживать информацию об ООО "Стройдом" и принимаемых Инспекцией решениях о предстоящем исключении названного общества из ЕГРЮЛ.

Суд округа учитывает открытость данной информации и отсутствие обязанности регистрирующего органа информировать заинтересованных лиц иным способом об исключении юридического лица, заявитель и иные заинтересованные лица вправе были самостоятельно отслеживать информацию о должнике и принимаемых Инспекцией решениях о предстоящем исключении ООО "Стройдом" из ЕГРЮЛ, представлять возражения.

Кроме того, как отмечено судами обеих инстанций, дополнительные гарантии кредиторов недействующих юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ в административном порядке, предусмотрены пунктом 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

Аналогичные разъяснения о возможности распределения обнаруженного имущества должника в случае прекращения исполнительного производства вследствие административного исключения должника из ЕГРЮЛ содержатся в пункте 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства".

Суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил довод заявителя о формальном подходе Инспекции при принятии решения об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

Исходя из смысла и содержания статьи 21.1 Закона о государственной регистрации, следует, что регистрирующий орган не может исключить юридическое лицо из реестра лишь по формальным основаниям, указанным в пункте 1 названной нормы права. Наличие данных признаков влечет исключение юридического лица из реестра только в случае фактического прекращения организацией своей деятельности.

Приведенная правовая позиция отражена в пункте 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.06.2021.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды исходили из наличия совокупности обстоятельств, изложенных в подпункте "б" пункта 5 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации, необходимых для принятия регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, в отношении которого установлен факт недостоверности сведений, включенных в реестр, а также соблюдения регистрирующим органом процедуры исключения общества из ЕГРЮЛ в административном порядке.

Суды установили, что информация о недостоверности сведений в отношении общества содержалась в ЕГРЮЛ более шести месяцев, в трехмесячный срок после публикации сведений о предстоящем исключении ее из реестра возражений от заинтересованных лиц не поступало. Доказательств фактического ведения деятельности ООО "Стройдом" и принятия им мер для внесения в ЕГРЮЛ достоверных сведений в материалы дела не представлено. 

В материалах дела также отсутствуют доказательства наличия у ООО "Стройдом" какого-либо имущества, которое может быть направлено на погашение его задолженности.

Наличие у недействующего юридического лица неисполненных обязательств перед кредиторами закон не относит к обстоятельствам, препятствующим исключению его из соответствующего реестра (статья 21.1 Закона о государственной регистрации, положения Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 67 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о банкротстве отсутствующих должников и прекращении недействующих юридических лиц").

Суд кассационной инстанции находит, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанций надлежаще мотивированы и аргументированы, основаны на полном исследовании представленных доказательств, совокупность которых была достаточной для вынесения по делу решения и постановления.

Доводы кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебных актов, либо опровергали бы выводы судов, в связи с чем признаются судом кассационной инстанции несостоятельными.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов, не установлено.

Поскольку определением Арбитражного суда Поволжского округа от 28.12.2024 по настоящему делу заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по кассационной жалобе, по результатам рассмотрения которой в удовлетворении кассационной жалобы отказано, доказательств уплаты государственной пошлины не представлено, расходы по уплате государственной пошлины в размере 50000 руб. подлежат взысканию с Общества как с субъекта, не освобожденного от ее уплаты, на основании части 3 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 23.07.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2024  по делу N А55-7268/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Лайт" в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Самарской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                  А.Д. Хлебников

Судьи                                                                                               С.В. Мосунов

                                                                                                       И.В. Селезнев