АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-24573/2019

г. Нижний Новгород                                                           «23» августа 2019 года

резолютивная часть решения объявлена 8 августа 2019 года,

в полном объеме решение изготовлено 23 августа 2019 года,

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Бодровой Натальи Владимировны (шифр дела 14-533)

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания помощником судьи  Калагановой Е.Г.,

рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Смоленские машины», Смоленская область, город Смоленск, (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к ответчикам: акционерному обществу «Мезенское дорожное управление», Архангельская область, город Мезень, (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>);

обществу с ограниченной ответственностью «Поволжье-Лизинг», город Нижний Новгород (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании договоров финансовой аренды недействительными,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца - ФИО1 (доверенность от 10.04.2018),

от акционерного общества «Мезенское дорожное управление» - ФИО2 (доверенность от 01.10.2018),

от общества с ограниченной ответственностью «Поволжье-Лизинг» - ФИО3 (доверенность от 25.04.2019), ФИО4 (доверенность от 07.08.2019),

установил:

в Арбитражный суд Нижегородской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Смоленские машины» (далее - ООО «ТД «СМОЛМАШ») с иском к акционерному обществу «Мезенское дорожное управление» и обществу с ограниченной ответственностью «Поволжье-Лизинг» о признании недействительными договоров финансовой аренды (лизинга) от 02.11.2016 № БП0001642 и от 07.03.2017 № БП0001649, заключенных ответчиками.

Иск, с учетом дополнений, основан на статьях 10, 166, 168, 170, 611, 665, 669 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 2, 4, 22 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге), Конвенции УНИДРУА о международном финансовом лизинге от 25.05.1988, и мотивирован тем, что пункты 3.8 и 1.10 оспариваемых договоров противоречат указанным нормативно-правовым актам и привели к незаконному  взысканию с ООО «ТД «СМОЛМАШ» необоснованных затрат в рамках дела № А05-4290/2019 Арбитражного суда Архангельской области.

ООО «ТД «СМОЛМАШ» указало, что условие договоров финансовой аренды (лизинга) от 02.11.2016 № БП0001642 и от 07.03.2017 № БП0001649 о выкупной цене является притворным в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку привело к занижению выкупной остаточной) стоимости предмета лизинга.

По мнению истца, договоры финансовой аренды (лизинга) от 02.11.2016 № БП0001642 и от 07.03.2017 № БП0001649 заключены ответчиками с целью причинить убытки ООО «ТД «СМОЛМАШ» путем увеличения расходов сторон по договору и незаконного взыскания с него и полной выкупной стоимости предметов лизинга, без учета износа и арендных платежей по  договорам, что позволяет признать договоры недействительными в порядке статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации .

В судебном заседании представитель ООО «ТД «СМОЛМАШ» иск поддержал в полном объеме.

Ответчики в представленных отзывах и их представители устно в судебном заседании иск отклонили, ссылаясь на совокупность следующих обстоятельств:

- ООО «ТД «СМОЛМАШ» не обладает правом на иск, поскольку не является стороной договоров,

- истец пропустил срок исковой давности для предъявления данных требований,

- условия договоров финансовой аренды (лизинга) от 02.11.2016 № БП0001642 и от 07.03.2017 № БП0001649 не противоречат действующему гражданскому законодательству,

- настоящий иск ООО «ТД «СМОЛМАШ» является попыткой пересмотреть решение  Арбитражного суда Архангельской области от 27.06.2019 по делу № А05-4290/2019.

В порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд с согласия сторон завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела в основном судебном заседании.

Как следует из материалов дела, АО «Мезенское дорожное управление» (лизингополучатель) и ООО «Поволжье-Лизинг» (лизингодатель) заключили договоры финансовой аренды (лизинга) от 02.11.2016 № БП0001642 и от 07.03.2017 № БП0001649, по условиям которых лизингодатель обязался приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество, которое определено в спецификации, являющейся приложением № 1 к договорам и предоставить данное имущество в качестве предмета лизинга лизингополучателю за плату во временное владение и пользование, а лизингополучатель обязуется принять предметы лизинга и выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и сроки, которые предусмотрены договором. 

Во исполнение названных договоров ООО «Меркатор-Сервис СпецТехника» (в настоящее время - ООО «ТД «СМОЛМАШ», продавец), ООО «Поволжье-Лизинг» (покупатель/лизингодатель) и АО «Мезенское дорожное управление» (лизингополучатель) заключили договоры купли-продажи от 02.11.2016 № БП0001642 и от 07.03.2017 № БП0001649, на основании которых лизингодатель приобрел для лизингополучателя: по договору купли-продажи три специализированных автомобиля: машины дорожные комбинированные на базе КАМАЗ-6520-057 (Е3) стоимостью 10 880 000 руб. (2 единицы) и машина дорожная комбинированная на базе КАМАЗ-6520- 057 (Е3) стоимостью 6 140 000 руб. (1 единица).

Автомобили зарегистрированы МРЭО ГИБДД ОМВД России по Архангельской области с выдачей государственных регистрационных знаков М750КТ29, М733КТ29, М244МВ29. 

Письмом от 25.04.2018 УГИБДД МВД России по Архангельской области уведомило АО «Мезенское дорожное управление» о прекращении (аннулировании) регистрации указанных транспортных средства в связи с отменой Федеральным агентством по техническому регулированию и метрологии (Росстандарт) ранее выданных одобрений типа транспортного средства по причине несоответствия сертифицированных транспортных средств требованиям технического регламента Таможенного союза «О безопасности колесных транспортных средств».

Законность действий УГИБДД МВД России по Архангельской области подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Архангельской области от 22.10.2018 по делу № А05-9226/2018.

АО «Мезенское дорожное управление» обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к ООО «ТД «СМОЛМАШ» о взыскании 17 020 000 руб. стоимости техники ненадлежащего качества, приобретённой по договорам купли-продажи № БП0001642 от 02.11.2016, № БП0001649 от 07.03.2017 и 700 625 руб. убытков в виде лизинговых платежей по договорам лизинга № БП0001642 от 02.11.2016, № БП0001649 от 07.03.2017.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 27.06.2019 по делу № А05-4290/2019 иск удовлетворен в полном объеме.

Суд пришел к выводу о нарушении ООО «ТД «СМОЛМАШ» условий договоров купли-продажи, выразившемся в невозможности эксплуатации поставленного товара по назначению, что свидетельствует о непригодности товара для целей его обычного использования, поскольку аннулирование регистрации транспортного средства препятствует его использованию и допуску к участию в дорожном движении.

Суд также указал, что расходы по внесению платы за пользование специализированными автомобилями, которые были фактически понесены АО «Мезенское дорожное управление» или должны быть понесены в силу договоров лизинга, при отсутствии возможности у АО «Мезенское дорожное управление» пользования транспортными средствами, являются убытками последнего.

Полагая, что взыскание с ООО «ТД «СМОЛМАШ» решением Арбитражного суда Архангельской области от 27.06.2019 по делу № А05-4290/2019 денежных средств явилось следствием недействительных договоров, ООО «ТД «СМОЛМАШ» обратилось в суд с настоящим иском.

Как следует из искового заявления, истец, требуя признать договоры финансовой аренды (лизинга) от 02.11.2016 № БП0001642 и от 07.03.2017 № БП0001649 недействительными, фактически оспаривает пункты 1.10 и 3.8, а также размер выкупной стоимости, установленный в приложениях к договорам.

Согласно пункту 3.8 договора финансовой аренды (лизинга) от 02.11.2016 № БП0001642 обязательства по уплате лизинговых платежей выполняются лизингополучателем независимо от возможности или невозможности эксплуатаций предмета лизинга лизингополучателем вследствие его частичного повреждения, наступления обстоятельств непреодолимой силы, препятствующих его использованию, технической неисправности предмета лизинга, экономической нецелесообразности его эксплуатации или ограничений юридического характера.

Аналогичный пункт 3.8 содержится в договоре финансовой аренды (лизинга) от 07.03.2017 № БП0001649.

Также истец полагает незаконными пункты 1.10 договоров финансовой аренды (лизинга) от 02.11.2016 № БП0001642 и от 07.03.2017 № БП0001649, которые устанавливают, что стороны согласились применить ускоренную амортизацию предмета лизинга с использованием специального коэффициента, указанного в приложениях (графиках платежей) к договору.

ООО «ТД «СМОЛМАШ» оспаривает выкупную стоимость, установленную сторонами в договорах финансовой аренды (лизинга) от 02.11.2016 № БП0001642 и от 07.03.2017 № БП0001649, полагая, что она является заниженной.

В соответствии со статьями 11 и 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет арбитражный суд, при этом способ защиты нарушенного права лицо, обратившееся в арбитражный суд, избирает самостоятельно.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Заинтересованным лицом может быть признан субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

Вместе с тем, ООО «ТД «СМОЛМАШ» не является заинтересованным лицом по смыслу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как не является стороной оспариваемых сделок, не имеет материально-правового интереса в применении последствий недействительности сделки, какие-либо права или интересы истца оспариваемыми сделками не нарушены, в связи с чем у ООО «ТД «СМОЛМАШ» отсутствует право на общение в суд с заявлением о признании договоров финансовой аренды (лизинга) от 02.11.2016 № БП0001642 и от 07.03.2017 № БП0001649.

Довод истца о том, что оспариваемые договоры повлекли для него неблагоприятные последствия в виде взыскании стоимости имущества и убытков, отклоняется судом, поскольку указанные последствия явились следствием продажи ООО «ТД «СМОЛМАШ» транспортных средств ненадлежащего качества по договорам купли-продажи от 02.11.2016 № БП0001642 и от 07.03.2017 № БП0001649.

Доводы истца о том, что спорные пункты возлагают на него повышенную ответственность за отношения лизингодателя и лизингополучателя, которые он не может контролировать, что не соответствует основополагающим принципам гражданского права, суд отклонил, поскольку оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Принятие АО «Мезенское дорожное управление» обязанности по внесению платежей по договорам финансовой аренды независимо от возможности или невозможности эксплуатаций предмета лизинга лизингополучателем, а также установление ускоренной амортизации предмета лизинга с использованием специального коэффициента, и незначительной выкупной стоимости, не являются основанием для признания сделки недействительной.

Оценив положения спорных пунктов, суд полагает, что они не противоречат положениями Закона о лизинге и параграфу 6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того в силу свободы договора стороны вправе установить любые условия договора, не нарушающие требований закона.

Указание ООО «ТД «СМОЛМАШ» на то, что условия договоров лизинга о выкупной цене является притворными в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации  отклоняется судом в силу следующего.

В силу положений пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Из разъяснений, данных в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Из условий договоров финансовой аренды (лизинга) от 02.11.2016 № БП0001642 и от 07.03.2017 № БП0001649 следует, что в силу пункта 1 статьи 28 Закона о лизинге в состав лизинговых платежей включена, в том числе выкупная цена предмета лизинга.

Довод истца о том, что стороны допустили злоупотребление правом при заключении оспариваемых договоров, отклоняется, поскольку данный факт не нашел документального подтверждения.

На основании изложенного иск удовлетворению не подлежит.

Указание ответчиков о пропуске ООО «ТД «СМОЛМАШ» срока исковой давности суд отклоняет, поскольку в силу статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать о начале ее исполнения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Судом установлено, что ООО «ТД «СМОЛМАШ» обратилось в суд с настоящим иском в пределах трехгодичного срока исковой давности для предъявления данного иска. 

Расходы по оплате государственной пошлины относятся в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на ООО «ТД «СМОЛМАШ».

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд 

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. 

Решение может быть обжаловано в Арбитражный  суд Волго-Вятского округа, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока  подачи апелляционной жалобы. 

Судья                                                                                                      Н.В. Бодрова