АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А79-3082/2017

19 января 2018 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15.01.2018.

Полный текст постановления изготовлен 19.01.2018.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.,

при участии представителей

от истца: Чемекова Р.Д. (паспорт),

 Казакова Б.А. (доверенность от 13.01.2018),

от ответчика: Казакова А.Б. (приказ от 09.01.2015 № 1)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца –

Чемекова Рудольфа Дмитриевича 

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 22.05.2017,

принятое судьей Даниловым А.Р.,  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2017,

принятое судьями Родиной Т.С., Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А.,

по делу № А79-3082/2017

по иску Чемекова Рудольфа Дмитриевича 

к обществу с ограниченной ответственностью «ЭлитСтрой+»

(ИНН: 2130094268, ОГРН: 1112130013368)  и

обществу с ограниченной ответственностью «Кратонстрой»

(ИНН: 2130047758, ОГРН: 1082130014735)

о признании недействительным договора купли-продажи

 

и   у с т а н о в и л : 

Чемеков Рудольф Дмитриевич обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЭлитСтрой+» (далее – ООО «ЭлитСтрой+») и обществу с ограниченной ответственностью «Кратонстрой» (далее – ООО «Кратонстрой») о признании недействительным договора купли-продажи от 22.03.2013. 

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии решением от 22.05.2017, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2017, отказал в удовлетворении заявленного требования.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Чемеков Р.Д. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой и дополнением к жалобе, в которых попросил отменить решение и постановление ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, ссылка судов на судебный акт по делу № А79-7518/2013 ошибочна, поскольку Чемеков Р.Д. не принимал участия в названном деле; к участию в деле не привлечено открытое акционерное общество  Национальный банк «ТРАСТ» (далее – Банк).

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании по рассмотрению кассационной жалобы объявлен перерыв до 10 часов 30 минут 15 января 2018 года.

В судебных заседаниях истец и его представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и дополнении к ней, и попросили отменить принятые решение и постановление.

Представитель ООО «Кратонстрой» в судебных заседаниях, а также представитель ООО «ЭлитСтрой+» в отзыве на кассационную жалобу сослались на законность и обоснованность состоявшихся судебных актов и попросили отказать в удовлетворении жалобы.

ООО «ЭлитСтрой+», извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направило представителя в судебные заседания, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, дополнения к ней и отзыва на жалобу, а также заслушав представителей истца и ООО «Кратонстрой», явившихся в судебные заседания, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего. 

Как усматривается из материалов дела и установили суды, ООО «Кратонстрой» (продавец) и ООО «ЭлитСтрой+» (покупатель) заключили договор от 22.02.2013 купли-продажи земельного участка общей площадью 2569 квадратных метров, с кадастровым номером 21:01:030308:100, категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование – для эксплуатации нежилых зданий и сооружений для производственной деятельности, и механизированного материального склада, назначение – нежилое, этажность – 1, площадью 744,6 квадратного метра, инвентарный № 4450, литера В, кадастровый номер 21-21-01/037/2005-148, находящихся по адресу: город Чебоксары, Мясокомбинатский проезд, дом 2. 

В пункте 3 договора определено, что имущество продается за 3 622 666 рублей                 54 копейки, в том числе земельный участок – 1 800 000 рублей, механизированный материальный склад – 1 822 666 рублей 54 копейки, которые уплачиваются покупателем продавцу полностью в день подписания договора путем перечисления денежных средств для погашения обязательств ООО «Кратонстрой» по кредитному договору от 13.08.2010    № 03-800-2823, заключенному между ООО «Кратонстрой» и Банком. 

Учредителями ООО «Кратонстрой» являются Чемеков Р.Д. (25 процентов уставного капитала), Казакова М.Ю. (60 процентов уставного капитала) и Казаков Р.А. (15 процентов уставного капитала). 

Чемеков Р.Д., посчитав, что спорная сделка купли-продажи совершена под влиянием обмана, на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. 

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. 

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки. 

В пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что закон не связывает оспаривание сделки на основании пунктов 1 и 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации с наличием уголовного производства по фактам применения насилия, угрозы или обмана. Обстоятельства применения насилия, угрозы или обмана могут подтверждаться по общим правилам о доказывании.

Исходя из названных норм права и применительно к рассматриваемому спору истец с учетом статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен указать, о каких обстоятельствах, при заключении спорного договора купли-продажи, истец был обманут и каким образом это нашло отражение в договоре купли-продажи, находятся ли эти обстоятельства в причинной связи с решением истца о заключении договора купли-продажи.

В качестве обмана истец указывает на обстоятельства введения Казакова А.Б. Кондратьевым Р.И. в заблуждение относительно намерений руководителя                                 ООО «Элитстрой+» в части последующего возврата ООО «Кратонстрой» половины определяемого в качестве предмета договора купли-продажи имущества.

Вместе с тем, граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В частности, в силу пунктов 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается. Условия договора определяются по усмотрению сторон.

Суды установили, что спорный договор заключен на условиях, согласованных сторонами.

Исследовав и оценив представленные истцом в обоснование заявленного требования доказательства по правилам, предусмотренным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили, что истец не представил достоверные и убедительные доказательства доказательств введения директора ООО «Кратонстрой» (Казакова А.Б.) в заблуждение относительно предмета спорного договора купли-продажи, 

Кроме того, истец сослался на заключение сделки при невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка).

Ссылаясь на отчет от 14.05.2013 № 1512/05 об определении рыночной стоимости отчужденного имущества, Чемеков Р.Д. указывает о продаже имущества по заниженной стоимости вследствие неблагоприятной финансовой ситуации, связанной с наличием у ООО «Кратонстрой» задолженности перед Банком в размере 3 622 666 рублей 54 копеек.

В силу пункта 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, совершена вынужденно – вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства. 

Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной как кабальной.

Таким образом, невыгодность сделки сама по себе не может служить основанием для признания договора купли-продажи недействительным.

При этом обе судебные инстанции приняли во внимание, что законность договора купли-продажи от 22.02.2013 исследовалась судами в рамках дел № А79-7518/2013 и              А79-3976/2015.

В частности, Арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 03.09.2014 по делу № А79-7518/2013 Казаковой М.Ю. отказано в удовлетворении иска о признании недействительным спорного договора купли-продажи.

При рассмотрении названного дело суд учел, что заочным решением Ленинского районного суда города Чебоксары Чувашской Республики от 26.07.2012 по делу                             № 2-3627/2012 определена начальная продажная цена отчуждаемого имущества, а именно механизированного материального склада – 2 450 000 рублей, земельного участка –                       1 050 000 рублей. Отчет от 14.05.2013 № 1512/05 с указанием иной рыночной стоимости продаваемого имущества не должен быть принят судом во внимание.

Суд также указал, что продажа имущества по спорной сделке позволила                 Казаковой М.Ю., Казакову А.Б. и ООО «Кратонстрой» исполнить просроченные обязательства перед Банком (решение Ленинского районного суда города Чебоксары Чувашской Республики от 26.07.2012 по делу № 2-3627/2012), а потому не повлекла причинение убытков обществу либо возникновение иных неблагоприятных последствий для него.

При таких обстоятельствах при отсутствии правовых оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи недействительной сделкой в порядке статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации суды первой и апелляционной инстанции обоснованно отказали истцу в удовлетворении заявленного требования.

Довод заявителя о непривлечении к участию в деле Банка отклоняется, так как вопрос о вступлении в дело третьего лица решается по усмотрению суда, который исходит из конкретных обстоятельств спора и проверяет, может ли принимаемый судебный акт повлиять на его права и законные интересы, которые судом первой инстанции проверены и не установлены.

Ссылка подателя жалобы на неправильное применение судами положений части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с тем, что истец не участвовал в ранее рассмотренном деле № А79-7518/2013, не принимается судом кассационной инстанции, поскольку данное обстоятельство не может лишить преюдициального характера ранее установленного в рамках указанного спора факта относительно отсутствия причинении ООО «Кратонстрой» или его членам ущерба, вследствие совершения оспариваемой сделки. 

Иные аргументы кассационной жалобы судом округа рассмотрены и признаны несостоятельными, поскольку свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами представленных в материалы дела доказательств. 

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 –288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 22.05.2017 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2017 по делу                      № А79-3082/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу Чемекова Рудольфа Дмитриевича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

           Председательствующий

 

С.В. Бабаев

 

Судьи

Е.Г. Кислицын

Д.В. Чернышов