Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А27-24192/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 ноября 2024 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                    Хвостунцева А.М.,

судей                                                                  Казарина И.М.,

ФИО1 -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 17.05.2024 (судья Язова М.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2024 (судьи Фролова Н.Н., Иванов О.А., Логачев К.Д.) по делу № А27-24192/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Атриум» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее - общество «Атриум», должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего должником о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества «Атриум» конкурсный управляющий ФИО3 (далее - управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлениям о признании недействительным договора аренды транспортного средства с экипажем от 01.07.2019, заключенного между должником и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (далее - предприниматель ФИО2, ответчик), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с предпринимателя ФИО2 в конкурсную массу должника 1 200 000 руб.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 17.05.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2024, заявление удовлетворено.

Предприниматель ФИО2 в кассационной жалобе просит отменить принятые судебные акты, отказать в удовлетворении заявления управляющего.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что на момент заключения сделки должник не отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества; правоотношения имели реальный и возмездный характер, в связи с чем вред имущественным правам кредиторов должника не был причинен; не представлены доказательства, которые позволили бы сделать вывод о превышении цены спорного договора двадцати процентов балансовой стоимости активов должника; фактически между должником и ответчиком были заключены два договора аренды транспортных средств от 01.07.2019, управляющим заявленные требования не уточнялись, судом не была дана оценка второму договору аренды.

По мнению кассатора, судами не принято во внимание, что после введения конкурсного производства должник пользовался услугами аренды, оказанные услуги принимал управляющий.

Предпринимателем ФИО2 также указано на отсутствие в обжалуемых судебных актах оценки его доводов о злоупотреблении правом со стороны управляющего.

В приобщенных к материалам дела отзывах на кассационную жалобу управляющий, акционерное общество «Теплоэнерго», общество с ограниченной ответственностью «Энергосбытовая компания Кузбасса» возражают против доводов кассатора, просят в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, не явились.  Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, со счетов должника в пользу ответчика в период с 19.08.2019 по 30.09.2020 перечислены денежные средства в общей сумме 1 200 000 руб. с назначением платежа «оплата по договору аренды транспортного средства от 01.07.2019 (МТЗ-82)».

Доказывая возмездность совершенных должником платежей, ответчик представил в материалы дела: договор аренды транспортного средства с экипажем от 01.07.2019, предметом которого является транспортное средство марки Беларус 82.1.57, 2010 года выпуска; акты оказанных услуг к договору за период с июля 2019 года по сентябрь 2020 года, талоны первого заказчика к путевому листу от 28.11.2019, от 29.11.2019, от 10.03.2020, от 12.03.2020, от 05.06.2020, от 17.08.2020, от 19.08.2020.

Дело о банкротстве общества возбуждено определением суда от 17.12.2021.

Решением суда от 14.03.2022 общество «Атриум» признано банкротом, открыто конкурсное производство, утвержден управляющий.

Ссылаясь на то, что сделки по перечислению денежных средств совершены в отсутствие равноценного встречного предоставления, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов в условиях неплатежеспособности должника, о чем участники сделок в силу аффилированности не могли не знать, управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление управляющего, исходил из того, что оспариваемая сделка совершена в целях вывода денежных средств должника на общую сумму 1 200 000 руб., в пользу заинтересованного лица в условиях его неплатежеспособности.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для иных выводов.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в течение трех лет до принятия заявления о признании его банкротом, которой причинен вред имущественным правам кредиторов должника.

Для признания сделки недействительной по названному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки такой вред был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63)).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Настоящее дело о банкротстве должника возбуждено 17.12.2021, оспариваемые платежи совершены в период с 19.08.2019 по 30.09.2020, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что на момент совершения сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых в последующем включены в реестр требований кредиторов должника, в частности требования: некоммерческой организации «Фонд капитального ремонта многоквартирных домов Кузбасса» (определение суда от 04.07.2022), общества с ограниченной ответственностью «ЭСКК» (определение суда от 09.06.2022), акционерного общества «Теплоэнерго» (решение суда от 14.03.2022).

В соответствии с анализом финансового состояния должника на момент заключения договора должник был неплатежеспособен.

Судами также приято во внимание, что после совершения сделки кредиторская задолженность должника увеличилась с 380 000 руб. (на 31.12.2018) до 3 256 000 руб. (на 31.12.2019), а на 31.12.2020 составила 9 451 000 руб.

Как следует из материалов дела, управляющим было подано заявление о пересмотре определения суда от 04.07.2022 в части требования, которое было подтверждено решением Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-4210/2021.

Между тем задолженность, на которую суд первой инстанции ссылался в обжалуемом определении, подтверждена решением по делу № А27-5971/2021, указанный судебный акт не оспорен, подтвержденная им задолженность существовала на момент заключения спорной сделки, равно как и на момент закрытия реестра требований кредиторов не была погашена, в полном объеме была включена в реестр требований кредиторов должника.

В рамках дела № А27-5971/2021 определением Арбитражного суда Кемеровской области от 07.10.2024 произведено процессуальное правопреемство взыскателя ФИО4 В деле о банкротстве общества «Атриум» ФИО4 заявил отказ от установления требования и включения его в реестр требований кредиторов должника. Указанное не опровергает выводы суда о неплатежеспособности должника на дату совершения оспариваемой сделки.

Довод предпринимателя ФИО2 о том, что задолженность перед акционерным обществом «Теплоэнерго» и обществом с ограниченной ответственностью «ЭСКК», включенная в реестр требований кредиторов, взыскана позднее даты заключения спорного договора не опровергает факта наличия задолженности перед указанными лицами на дату заключения договора.

Так, по состоянию на 31.03.2019 у должника имелась задолженность в пользу акционерного общества «Теплоэнерго» в размере 666 314,14 руб., далее по состоянию на 30.06.2019 задолженность увеличилась до 960 919,60 руб. То есть за первое полугодие 2019 года задолженность нарастающим итогом увеличивалась, что свидетельствует о том, что должник не мог своевременно исполнять свои обязательства.

По смыслу правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), наличие у должника в спорный период неисполненных обязательств, вытекающие из которых требования в настоящее время включены в реестр, подтверждают факт его неплатежеспособности в период совершения оспариваемых сделок, на основании изложенного доводы кассатора об обратном отклоняются судом округа как несостоятельные.

По сведениям Единого государственного реестра юридических лиц в период с 01.09.2016 по 25.08.2021 учредителем общества «Атриум» со 100 % долей участия являлась супруга ответчика - ФИО5, то есть ответчик был осведомлен о признаках неплатежеспособности должника, что в свою очередь подтверждает направленность его воли на причинение вреда имущественным правам кредиторов общества путем вывода ликвидного имущества.

В материалы дела не представлена непротиворечивая первичная документация, оформляющая соответствующие отношения между должником и ответчиком, относимость которой к спорным платежам была бы с достоверностью подтверждена, равно как и не доказан сам факт исполнения договора аренды транспортного средствас экипажем.

При этом из анализа выписки должника за период с 19.08.2019 (даты первого платежа по договору) по 30.09.2020 следует, что фактически оплата осуществлялась независимо от количества часов, указанных в актах и до выставления актов (предоплата).

Поскольку не доказан факт исполнения договора аренды транспортного средства с экипажем, само по себе оказание услуг по одному или двум договорам аренды транспортного средства правового значения для разрешения настоящего спора не имеет, так как судами установлена необоснованность перечисления денежных средств в пользу ответчика.

Последствия недействительности сделок применены судами с использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций правильно - посредством оценки представленных сторонами спора доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ по своему внутреннему убеждению в их совокупности.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования судов двух инстанций, выражают несогласие кассатора с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами положений законодательства о последствиях завершения процедуры реализации имущества гражданина и подлежат отклонению поскольку то обстоятельство, что в судебных актах не названы какие-либо из имеющихся в деле доказательств или доводы, не свидетельствует о том, что данные доказательства и доводы судом не оценены (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.02.2016 № 308-КГ15-18261).

Иная оценка подателем жалобы обстоятельств дела не свидетельствует о судебной ошибке и не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

При проверке законности принятых определения и постановления нарушений судами норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. В этой связи кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 17.05.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2024 по делу № А27-24192/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                       А.М. Хвостунцев

 

Судьи                                                                                    И.М. Казарин

 

Е.А. ФИО1