АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

09 июля 2024 года Дело № А66-7035/2023  

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2024 года Постановление в полном объеме изготовлено 09 июля 2024 года 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Жуковой Т.В., судей Кустова А.А., Михайловской Е.А.,  

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Сумма  Технологий Очистки Воды» ФИО1 (доверенность от 18.09.2023),  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью  «Строительный Альянс» ФИО2 (определение от 24.08.2021 по делу   № А56-16722/2020/утв. к/у), от государственного унитарного предприятия  «Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга» ФИО3  (доверенность от 20.12.2023),  

рассмотрев 08.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительный Альянс»  на решение Арбитражного суда Тверской области от 17.11.2023 и постановление  Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2024 по делу   № А66-7035/2023,  

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Сумма Технологий Очистки  Воды», адрес: 124489, Москва, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество),  обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением,  уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании с общества  с ограниченной ответственностью «Строительный Альянс», адрес: 187000,  

<

...>, ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***> (далее – Компания), 63 636 562 руб. долга за поставленный  товар.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены государственное  унитарное предприятие «Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга»,  адрес: 190031, Санкт-Петербург, ул. М. Морская, д. 12, лит. А, ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***> (далее – Предприятие), общество с ограниченной  ответственностью «НЬЮДЖЕН», адрес: 198096, Санкт-Петербург, дорога  на Турухтанные острова, д. 5, корп. 2, стр. 1, офис 3-6, место 9,  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Организация), временный  управляющий Организации ФИО4.  

Решением от 17.11.2023 суд первой инстанции взыскал с Компании  в пользу Общества 46 167 614 руб. основного долга и 145 098 руб. в возмещение  расходов на уплату государственной пошлины; в остальной части исковые  требования оставил без рассмотрения; возвратил Обществу из федерального  

бюджета 54 902 руб. государственной пошлины.  

Постановлением от 28.03.2024 апелляционный суд оставил решение  от 17.11.2023 без изменения.  

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на нарушение судами норм  материального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела,  просит отменить решение от 17.11.2023 и постановление от 28.03.2024, принять  по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.  

Как указал податель жалобы, Компания оплатила товар путем уступки  Обществу права требования к Предприятию; договор на поставку оборудования  от 30.11.2018 № 63/08-2018 (далее – Договор) расторгнут 23.03.2021  в одностороннем порядке, поэтому Общество имеет право требовать возврата  оборудования (при отсутствии – его стоимости), а не оплаты поставленного  товара; требование Общества не являются текущим, поскольку обязательство  по передаче товара возникло не позднее апреля 2019 года, поставка произведена  спустя год после срока поставки и только после возбуждения дела  о несостоятельности (банкротстве).  

В отзыве на кассационную жалобу Общество просило оставить  обжалуемые судебные акты без изменения.  

В судебном заседании конкурсный управляющий Компании ФИО2  поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал  против ее удовлетворения.  

Предприятие просило учесть данные ранее пояснения.  

Организация и ее временный управляющий ФИО4 надлежащим  образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы,  однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии  с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения  жалобы.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном  порядке.  

Как следует из материалов дела, Общество (поставщик) и Компания  (покупатель) 30.11.2018 заключили Договор, по которому поставщик обязался  поставить оборудование (наименование, модель, технические характеристики,  назначение и количество, стоимость, срок поставки и порядок оплаты которого  указываются в спецификациях), а покупатель – принять и оплатить его.  

Договор заключен во исполнение контракта № 748/РУ-2017 на выполнение  работ по модернизации системы канализации котельной (далее – Контракт),  заключенного Предприятием (заказчиком) и Компанией (подрядчиком).  

Согласно пункту 3.5 Договора датой поставки оборудования считается дата  передачи оборудования покупателю на площадке покупателя и заказчика  в Санкт-Петербурге по ул. Ванеева (д. 3) по товарной накладной ТОРГ-12 либо  универсальному передаточному документу (далее – УПД).  

Стороны в спецификациях от 30.11.2018 № 2-8, от 31.12.2018 № 11,  от 27.04.2020 № 13 согласовали поставку товара.  

Товар передан покупателю по УПД в период с 27.01.2020 по 30.04.2020  стоимостью 73 636 562 руб.  

Ссылаясь на неоднократность нарушения сроков оплаты товара,  поставщик уведомил покупателя о расторжении Договора письмом от 23.03.2021  и потребовал возврата товара.  

В претензии от 29.03.2023 Общество потребовало оплатить поставленный  товар.  

Согласно расчету Общества с учетом частичной оплаты 10 000 000 руб.  долг Компании составил 63 636 562 руб.  

Наличие задолженности послужило основанием для обращения с исковым  

заявлением в арбитражный суд.  

Судом установлено, что в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области 25.02.2020 поступило заявление закрытого акционерного  общества «Петерпайп» о признании Компании несостоятельным (банкротом).  Определением арбитражного суда от 12.03.2020 указанное заявление принято к  производству, делу присвоен № А56-16722/2020.  

Определением арбитражного суда от 17.09.2020 (резолютивная часть  объявлена 16.09.2020) в отношении должника введена процедура наблюдения.  Решением арбитражного суда от 21.06.2021 (резолютивная часть объявлена  16.06.2021) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него  открыто конкурсное производство.  

 С учетом указанного суд первой инстанции установил, что задолженность  по оплате за товар, переданный по УПД от 20.02.2020 № 4 и от 27.02.2020 № 5,  относится к реестровым платежам, оставил иск без рассмотрения в указанной  части, в остальной части удовлетворил исковые требования.  

Суд апелляционной инстанции согласился с решением суда первой  инстанции.  

Проверив законность принятых судебных актов и обоснованность доводов,  приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа  не нашел оснований для ее удовлетворения.  

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом  в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных  правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии  с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми  требованиями. Статьей 310 ГК РФ установлен запрет на односторонний отказ  от исполнения обязательства.  

В пункте 1 статьи 506 ГК РФ определено, что по договору поставки  поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность,  обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или  закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской  деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и  иным подобным использованием.  

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые  товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором  поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены,  то расчеты осуществляются платежными поручениями.  

На основании пункта 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора  купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров  для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа  недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим  параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего  Кодекса об этих видах договоров.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить  товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное  не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми  актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.  

В силу пункта 3 данной статьи если покупатель своевременно не  оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар,  продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии  со статьей 395 настоящего Кодекса.  

Факт поставки товара по представленным в материалы дела УПД  подтвержден подписями лиц, получивших товар, и оттиском печати Компании.  

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 5 Федерального закона  от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее –  Закон № 127-ФЗ) возникшие после возбуждения производства по делу  о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров,  оказанных услуг и выполненных работ являются текущими. По смыслу этой  нормы текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг,  поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве,  в том числе во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления  о признании должника банкротом.  

В силу статьи 126 Закона № 127-ФЗ с даты принятия арбитражным судом  решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного  производства все требования кредиторов по денежным обязательствам,  об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования,  за исключением текущих платежей, указанных в пунктах 1 и 1.1 статьи 134  настоящего Закона, могут быть предъявлены только в ходе конкурсного  производства.  

Поскольку требование Общества о взыскании с Компании стоимости  товара, поставленного по УПД от 20.02.2020 № 4 на 7 092 836 руб.  и по УПД от 27.02.2020 № 5 на 10 376 112 руб., не относятся к текущим платежам,  суд первой инстанции пришел к выводу о том, что данные требования подлежат  рассмотрению в рамках дела № А56-16722/2020 и исковые требования в части  взыскания с Компании 17 468 948 руб. задолженности оставил без рассмотрения.  Компания возражений в данной части решения не представила.  

Задолженность по оплате за товар, поставленный по УПД после  12.03.2020, а именно: по УПД от 26.03.2020 № 7, от 07.04.2020 № 8, от 30.04.2020   № 13, от 20.04.2020 № 10, от 24.04.2020 № 113 от 30.04.2020 № 12 на сумму  46 167 614 руб. относится к текущим платежам, в связи с этим исковые  требования обоснованно рассмотрены судами в рамках настоящего дела.  

Доводы кассатора об обратном основаны на ошибочном толковании норм  права и противоречат условиям Договора об оплате поставленного товара, не  соответствуют установленным судами обстоятельствам дела.  

Судами учтено, что факты поставки оборудования надлежащего качества  в соответствии с условиями Договора и отчуждения его Компанией Предприятию  в рамках исполнения контракта № 748/РУ-2017 установлены решением  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 25.08.2021 по делу № А56-32240/2021.  

Довод Компании об отсутствии задолженности вследствие заключения  договора цессии судами рассмотрен и обоснованно отклонен, поскольку договор  цессии № 63/11-2018/1 является договором уступки права, которое возникнет  в будущем.  

Суд округа согласился с выводами судов о том, что право требования к  Обществу не перешло, исполнение произведено Предприятием новому кредитору  – Организации на основании договора цессии № 04/В.  

Суды установили, что 31.07.2020 должником направлено уведомление в  ГУП «ТЭК СПб» об уступке прав требования.  

ГУП «ТЭК СПб» произвело оплату по контракту на счет ООО «Ньюджен» в  общей сумме 100 790 617,08 руб., в том числе платежными поручениями от  05.02.2020 № 002770 на сумму 6 487 583,88 руб., от 30.04.2020 № 008630 на  сумму 3 449 853,60 руб., от 17.08.2020 № 017122 на сумму 67 491 595,20 руб.  

Договор цессии № 04/В оспорен, требование удовлетворено  и в порядке применения последствий недействительности сделки восстановлены  права требования должника к Предприятию по контракту от 18.10.2017   № 748/РУ-2017 в размере 100 790 617 руб. 08 коп.  

При рассмотрении дела № А56-16722/2020 в постановлении от 30.09.2022  Тринадцатый арбитражный апелляционный суд исходил из того, что Общество не  может реализовать защиту нарушенного права, возникшего из-за ненадлежащего  исполнения обязанностей Компанией по оплате поставленного и принятого  товара, путем предъявления требования к ГУП «ТЭК СПб», поскольку ГУП «ТЭК  СПб» свое обязательство по оплате работ и материалов по Контракту № 748/РУ- 2017 от 18.10.2017 исполнил надлежащим образом раньше, чем право  требования возникло у ООО «Сумма Технологий Очистки Воды».  

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017   № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского  кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании  сделки» разъяснено. что если одно и то же требование уступлено разным лицам  одним первоначальным кредитором (цедентом), надлежащим новым кредитором  (цессионарием) считается то лицо, в отношении которого момент перехода  требования наступил ранее (пункт 2 статьи 388.1, пункт 2 статьи 389.1, абзац  первый пункта 4 статьи 390 ГК РФ).  

Исполнение договора цессии № 04/В началось в феврале 2020 года,  Предприятие производило исполнение в адрес Организации как нового кредитора  при наличии двойной уступки одного и того же права требования.  

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области от 27.06.2022 по делу № А56-16722/2020 заявление  конкурсного управляющего ООО «Строительный Альянс» о признании Договора  цессии № 04/В недействительной сделкой на основании пункта 61.2 Закона о  банкротстве удовлетворено. В порядке применения последствий  недействительности сделки восстановлены права требования должника к ГУП  «Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга» по контракту № 748/РУ- 2017 от 18.10.2017 в размере 100 790 617,08 руб.  

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  30.09.2022 по делу № А56-16722/2020 определение суда первой инстанции  изменено в части примененных последствий недействительности сделки, а  именно: в качестве применения последствий недействительности сделки  взыскать с ООО «Ньюджен» в конкурсную массу ООО «Строительный альянс»  100 790 617 руб. 08 коп.  

На основании изложенного суды правомерно признали не прекращенными  обязательства Компании по оплате поставленного Обществом по Договору  товара и удовлетворили исковые требования.  

Довод жалобы о том, что в связи с расторжением Договора обязательства  по оплате прекратились, поэтому Общество не вправе требовать оплаты  поставленного товара, а имеет право на возврат оборудования, апелляционным  судом обоснованно отклонен, поскольку товар поставщику не возвращен. В связи  с указанным является несостоятельным и довод кассатора о том, что Общество  вправе требовать сумму неосновательного обогащения в виде стоимости  поставленного товара, которая в три раза ниже цены, согласованной сторонами в  Договоре.  

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены  проверкой правильности применения судами норм материального  и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы  права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем  доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).  

Таким образом, доводы кассационной жалобы не опровергают выводов  судов, не подтверждают существенных нарушений норм материального  и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным  основанием для отмены или изменения судебных актов. По существу, эти доводы  

направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических  обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.  

Нарушений норм процессуального права, которые являются безусловными  основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом округа  не установлено.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287 и 289  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный  суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 17.11.2023  и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 28.03.2024 по делу № А66-7035/2023 оставить без изменения, а кассационную  жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительный Альянс» –  без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительный  Альянс», адрес: 187000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в доход федерального бюджета  3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.  

Председательствующий Т.В. Жукова  

Судьи А.А. Кустов  Е.А. Михайловская