ы

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А63-652/2021

г. Ставрополь

17 августа 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 05 августа 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 17 августа 2021 года 

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Кичко А.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «Гудзон», г. Ставрополь (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

к ФИО2, г. Ставрополь,

о взыскании убытков в размере 1 000 054,68 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами с момента вступления решения суда в законную силу и по день фактического исполнения обязательства, 

при участии в судебном заседании до перерыва от истца директора ФИО3, в отсутствие иных лиц,  после перерыва при участии в судебном заседании представителя истца врио директора ФИО4, ответчика ФИО2 лично, его представителя ФИО5 по доверенности от 28.07.2021, в отсутствие иных лиц,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Гудзон» (далее – истец, общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО2 (далее – ответчик, бывший директор) о взыскании убытков в размере 1 000 054,68 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами с момента вступления решения суда в законную силу  по день фактического исполнения обязательства,.

Требования истца обоснованы тем, что в период деятельности ответчика в качестве директора были выведены денежные средства в адрес третьих лиц, ответчик действовал недобросовестно, по причине чего обществу было отказано в иске и возникли убытки, в том числе в связи с неуплатой налогов, ответчик не передал бухгалтерскую документацию новому директору.

Ответчик в отзыве на иск указал на необоснованность предъявленных к нему требований, поскольку сделки заключались в рамках обычной хозяйственной деятельности, факт производства комбикормов неоднократно исследовался судами по другим делам, продажа произведенных обществом товаров осуществлялась и после смены директора. Расходы по оплате государственной пошлины, понесенной обществом в связи с обращением с исками в суд, возникли после отстранения бывшего директора от должности, само отстранение директора произведено без соблюдения требований по сдаче-приемке документации общества, вменение ответчику вины в неуплате налогов и других обязательных платежей не обосновано по сути, противоправных действий бывший директор не совершал.

В судебном заседании истец и ответчик подтвердили изложенные в иске и отзыве на иск позиции по делу.

В судебном заседании 29.07.2021 был объявлен перерыв до 05.08.2021 до 17 час. 00 мин., после перерыва судебное заседание было продолжено в присутствии участвующих в деле лиц.

Изучив материалы дела, выслушав доводы и правовые позиции сторон, арбитражный суд пришел к следующему выводу.

Как видно из материалов дела,  общество с ограниченной ответственностью «Гудзон» зарегистрировано 27.10.2015 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России №11 по Ставропольскому краю за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ основным видом деятельности общества является оптовая торговля зерном (код ОКВЭД 46.21.11).

С момента создания общества по 09.10.2018 директором общества являлся ФИО2

Согласно представленным в материалы дела платежным поручениям от 16.02.2018, №6, от 28.02.2018 №1, от 18.04.2018 №7 общество перечислило в адрес третьих лиц денежные средства в размере 887 500 руб. по различным основаниям.

Так, индивидуальному предпринимателю ФИО6 были перечислены денежные средства в размере 100 500 руб. по счету №1 от 15.02.2018 за аренду фронтального погрузчика Фотон, без НДС,  индивидуальному предпринимателю ФИО7 были перечислены денежные средства в размере 490 000 руб. в счет оплаты по договору №20/02 от 20.02.2018, согласно приложения №1 от 20.02.2018 за белковую добавку, без НДС, ООО «Агросервис» были перечислены денежные средства в размере 297 000 руб. по договору поставки №18/04-18 от 18.04.2018 за добавку белковую сухую, без НДС.

Согласно решению арбитражного суда от 04.03.2020 по делу №А63-20600/2019  и решению от 21.07.2020 по делу №А63-17421/2019 с общества в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в размере 12 000 руб. и 60 000 руб. соответственно.

Согласно справки №102703 налогового органа по состоянию на 09.10.2018 общество имело задолженность по налогам, сборам, пеням и штрафам в размере 138 253,38 руб., из которых истец отыскивает 40 554,68 руб. пени.

Всего согласно расчету истца обществу бывшим директором причинены убытки в размере 1000 054,68 руб.      

Решением №3 от 26.07.2018 ответчик отстранен от занимаемой должности.

В направленном 25.08.2019 ответчику требовании истец предложил представить  бывшему директору за весь период деятельности бухгалтерскую документацию общества, после чего обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. 

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В абзаце 2 пункта 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Пленум №62) разъяснено, что арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Однако материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о наличии убытков у общества по причине недобросовестности и неразумности действий бывшего директора, поскольку представленные в материалы дела платежные поручения с указанием назначения платежа, как и взысканная по судебным решениям госпошлина, неустойка по налоговым платежам сами по себе не являются убытками общества.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства (абзац 4 пункта 1 Пленума №62).

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (абзац 5 пункта 1 Пленума №62).

В ходе судебного разбирательства ответчик дал пояснения о характере сделок, по которым перечислялись денежные средства контрагентам, не выходящих за рамки обычной хозяйственной деятельности.

Обстоятельства отстранения бывшего директора и отсутствие документации общества были предметом других судебных разбирательств, свидетельствующих о наличии корпоративного конфликта (дело №А63-19804/2019, №А63-17421/2019, №А63-20600/2019).

При этом обстоятельства заключения названных сделок не создают конструкции виновных недобросовестных и неразумных действий бывшего директора.

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица (абзац 8 пункта 2 Пленума №62).

Не могут являться убытками общества и суммы взысканной госпошлины по решениям арбитражного суда, поскольку предъявление иска является субъективным правом общества, при рассмотрении дел ответчик не являлся директором общества, отсутствует причинно-следственная связь между убытками и противоправным поведением лица, к которому предъявлены эти требования.

Подлежит отклонению и довод истца о наличии убытков в связи с предъявленными налоговым органом требованиями к обществу по неустойке.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

При обосновании добросовестности и разумности своих действий (бездействия) директор может представить доказательства того, что квалификация действий (бездействия) юридического лица в качестве правонарушения на момент их совершения не являлась очевидной, в том числе по причине отсутствия единообразия в применении законодательства налоговыми, таможенными и иными органами, вследствие чего невозможно было сделать однозначный вывод о неправомерности соответствующих действий (бездействия) юридического лица (пункт 4 Пленума №62).

Согласно предоставленному в материалы дела расчету налогового органа ООО «Гудзон» по состоянию на 31.12.2018 имело задолженность по налогам, сборам, пеням и штрафам в сумме 138 253,38 руб., то есть наличие недоимки имело место и после освобождения бывшего директора от занимаемой должности.

Указанное не подтверждает наличие недобросовестного и (или) неразумного поведения бывшего директора, кроме того, отсутствует сам факт привлечения общества к ответственности за ненадлежащее исполнение публично-правовой обязанности.

Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к выводу о недоказанности истцом обстоятельств причинения убытков обществу по  вине ответчика и отсутствием оснований для удовлетворения иска.

Отказ в удовлетворении требования истца влечет за собой отсутствие обязанности применения положений пункта 57 Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7.

Расходы по уплате госпошлины следует отнести на истца в порядке части 1 статьи 110 АПК РФ. 

Руководствуясь статьями 110, 167, 168, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е  Ш  И  Л:

в иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Гудзон», г. Ставрополь (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в доход федерального бюджета госпошлину в размере               23 001 руб.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

             Судья                                                                                             А.И. Кичко