ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ                                                                                             

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-82232/23-34-478

г. Москва

17 июля 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 10 июля 2023 г.

Решение изготовлено в полном объеме 17 июля 2023 г.

Арбитражный суд в составе судьи Кравчик  О. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению) ФИО2

к ООО "ДУБОВЕЦ"

о понуждении, взыскании судебной неустойки,

при участии представителей: согласно протоколу, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДУБОВЕЦ" (далее - общество) о понуждении в течение трех календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить истцу заверенные копии следующих документов:

1. Все имеющиеся справки и приложения к бухгалтерскому балансу, все имеющиеся пояснительные записки к годовой бухгалтерской отчетности, налоговые декларации и т.д.) за период с 01.01.2022 года по 31.12.2022 года;

2. Накладные, акты выполненных работ, счета-фактуры и другие первичные бухгалтерские документы по всем операциям Общества за период с 01.01.2022 года по 31.12.2022 года, в том числе журнал учета полученных и выставленных счетов-фактур, книги покупок или книги продаж, оборотно-сальдовые ведомости с указанием оборотов на начало периода, оборотами за период и оборотами на конец периода по счетам бухгалтерского учета 01, 02, 04, 05, 09, 10, 20-26 (при наличии), 50, 51, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 77, 90, 91, 96, 99 с детализацией по субсчетам, номенклатуре, контрагентам, сотрудникам, договорам, анализ и карточку счета 51 (группировка по банковским счетам и статьям движения денежных средств) за период с 01.01.2022 года по 31.12.2022 года;

3. Все договоры, соглашения, дополнительные соглашения, которые были заключены Обществом с 01.01.2022 года по 31.12.2022 года, действующие договоры и соглашения Общества в указанный период, а также договоры и соглашения, исполнение по которым по состоянию на 31.12.2022 не завершено, включая, но не ограничиваясь следующими:

Договоры аренды недвижимости;

Кредитные договоры и договоры займа;

Договоры поставки;

Договоры страхования;

Договоры лизинга;

Трудовые  договоры   с   работниками   Общества,   включая   трудовой  договор   с генеральным директором;

И прочие;

4. Сведения о кредиторской и дебиторской задолженности по состоянию на 31 декабря 2022 года, а также все договоры и соглашения, послужившие основанием для возникновения кредиторской и дебиторской задолженности;

5. Расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды, формы отчетности в бюджеты различных уровней и во внебюджетные фонды за период с 01.01.2022 года по 31.12.2022 года;

6. Расшифровки счета 01 «Основные средства» (структура основных средств с выделением основных групп, первоначальная стоимость, износ, остаточная стоимость по каждой группе), включая земельные участки, иную недвижимость по состоянию на конец 2022 отчетного периода;

7. Документы, подтверждающие права Общества на недвижимое имущество по состоянию на 31.12.2022 года;

8. Справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах Общества по состоянию на 31.12.2022 года;

9. Перечни нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости по состоянию на 31.12.2022 года;

10. Оценки ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности Общества по состоянию на 31.12.2022 года, о взыскании судебной неустойки в размере 50 000 рублей за каждую неделю неисполнения решения суда, начисляемые с момента истечения 7 рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу и до момента его фактического исполнения. Требования истцом уточнены в порядке ст. 49 АПК РФ и приняты судом к рассмотрению.

Истец в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик возражал относительно заявленных требований.

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, ФИО2 являлась участником общества с долей участия 15%, на основании заявления от 22.03.2023 вышла из общества, соответствующие изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ (ГРН записи 2237702782755 от 29.03.2023).

В адрес ответчика 07.03.2023 направлено требование от 06.03.2023 о предоставлении копий документов общества (27 пунктов) (РПО 12933879739311), которое получено 17.03.2023, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с указанным почтовым идентификатором Почты России.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

В соответствии с Информационном письмом Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо № 144), судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Иск заявлен в суд 12.04.2023 с предметом 17 пунктов согласно просительной части, направленный обществу 12.04.2023 (РПО 10178673792700) и полученный 03.05.2023.

В предварительном судебном заседании 31.05.2023 ответчиком истцу представлена бухгалтерская отчетность за 2022 (упрощенная бухгалтерская (финансовая) отчетность).

Согласно пункту 6 Информационного письма № 144 судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества. Вместе с тем лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

В судебном заседании обществом с учетом ранее представленного бухгалтерского баланса на 31.12.2022, из которого следует, что заполнены строки 1150 (основные средства), 1210 (запасы), 1230 (дебиторская задолженность), 1250 (денежные средства), 1520 (кредиторская задолженность), в целях реализации бывшим участником своего права на выплату действительной стоимости доли представлены следующие документы: выписка из ЕГРН о единственном основном средстве, принадлежащим обществу (77:02:0020424:1003); договоры займа по выданным займам (в расшифровку строки 1250); расшифровка строки 1520 баланса.

Ответчик указывает, что данные документы в совокупности с балансом являются исчерпывающими для расчета действительной стоимости доли.

Истец, уточняя исковые требования, предоставляя возражения на отзыв ответчика указал, что действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью должна определяться на основании баланса общества, документов первичной бухгалтерской отчетности, а также иных документов, подтверждающих наличие имущества у общества; без оценки данных документов определение достоверной действительной величины активов общества и определение действительной доли невозможно, в связи с этим надлежит предоставить документы первичного бухгалтерского учета, необходимые для определения стоимости чистых активов общества, и, соответственно, стоимости подлежащей выплате доли, поскольку информация, содержащаяся в данных документах обеспечивает достоверность и правильность расчета действительной стоимости доли.

В соответствии с п. 4 ст. 6 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" упрощенные способы ведения бухгалтерского учета, включая упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность, вправе применять субъекты малого предпринимательства.

Для систематизации и накопления информации организация, применяющая упрощенные способы, может принять упрощенную систему регистров (упрощенную форму) бухгалтерского учета (п. 4 Информации Минфина России от 29.06.2016 № ПЗ-3/2016 (далее - Информация № ПЗ-3/2016)).

Субъекты малого предпринимательства в зависимости от характера и объема учетных операций могут вести бухгалтерский учет без использования регистров бухгалтерского учета имущества (простая форма) или с использованием таких регистров (п. 4.1 Информации № ПЗ-3/2016).

Форма бухгалтерского учета без использования регистров бухгалтерского учета имущества (простая форма) предполагает регистрацию всех хозяйственных операций только в книге (журнале) учета фактов хозяйственной деятельности. Книга (журнал) является регистром аналитического и синтетического учета, на основании которого можно определить наличие имущества и денежных средств у субъекта малого предпринимательства на определенную дату и составить бухгалтерскую отчетность (абз. 2 п. 4.1 Информации № ПЗ-3/2016, разд. 4.1 Типовых рекомендаций по организации бухгалтерского учета для субъектов малого предпринимательства, утвержденных Приказом Минфина России от 21.12.1998 № 64н).

В этом случае в бухгалтерский баланс включаются показатели только по группам статей, без детализации показателей по статьям (п. 6 Приказа Минфина России № 66н).

С учетом изложенного выше, применении упрощенной системы налогообложения (УСН), истцом не обосновано какие налоговые декларации, справки и приложения к бухгалтерскому балансу, пояснительные записки к годовой бухгалтерской отчетности, расшифровки счетов, справки, перечни, оценки, сведения, договоры, в том числе трудовые договоры с работниками, должен представить ответчик.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив все представленные доказательства в совокупности, с учетом положений ст. 71 АПК РФ, суд приходит к выводу, что реализация прав на получение и расчет действительной стоимости доли при выходе из общества не соотносится с запросом испрашиваемых истцом документов с учетом уточнений, кроме документов, касающихся определения действительной стоимости доли участника, которые были предоставлены ответчиком в ходе судебного разбирательства.

Расходы по оплате госпошлины относятся на ответчика в порядке статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая разъяснения, данные в п. 2 Информационного письма № 144.

Руководствуясь статьями 4, 49 65, 71, 110, 112, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с ООО "ДУБОВЕЦ" в пользу ФИО2 6 000 (шесть тысяч) руб. расходов по уплате госпошлины.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                                      Кравчик О.А.